股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 上市地点：上交所艳母全集
宁波富邦精业集团股份有限公司
刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金
暨关联交易预案
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孤立财务照应人
签署日历：二零一六年七月
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高档经管东谈主员保证本预案内容的确凿、准确、
完整，并对预案的子虚纪录、误导性述说或要紧遗漏负连带职责。
本次重组之标的资产的审计、评估办事尚未完成，本预案中波及的标的资
产联系数据尚未经过具有证券业务资历的审计、评估机构的审计、评估，本公
司及董事会全体成员保证本预案所援用的联系数据的确凿性和合感性。标的资
产经审计的历史财务数据、资产评估闭幕将在本次重组论评话中赐与败露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组联系
事项的内容性判断、阐发或批准。本预案所述本次重组联系事项的顺利和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应照应我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师或其
他 专科照应人。
二、交易对方声明与承诺
本次要紧资产重组的购买资产交易对方均已承诺：
根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《上市公
司要紧资产重组经管办法》、《对于范例上市公司信息败露及联系各方步履的
见告》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法例及范例性文献的要
求，本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的联系信息均为确凿、
准确和完整，不存在子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供信息的
确凿性、准确性和完整性承担法律职责。
本东谈主／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为确凿的、原始的书面云尔或副本云尔，该等云尔副本或复印件与其原始
云尔或原件一致，系准确和完整的，整个文献的签名、钤记均是确凿的，并无
1
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏。
本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的讲明及阐发均为真
实、准确和完整的，无任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏。
在参与本次交易期间，本东谈主／本公司／本合伙企业将依照联系法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的联系礼貌，实时进取市公司败露联系本
次交易的信息，并保证该等信息的确凿性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏。
本东谈主／本公司／本合伙企业保证，如违背上述承诺及声明，对由此而发生
的联系各方的全部损失将甘愿承担法律职责。
如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者要紧遗
漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查论断以
前，本东谈主／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收
到立案检验见告的两个交易日内将暂停转让的书面苦求提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司苦求锁定；未在两个交易日内提交
锁定苦求的，授权董事会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或
本单元的身份信息和账户信息并苦求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本东谈主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司顺利锁定联系股份。如调查论断发现有在罪犯非法情节，本东谈主／本公司／
本合伙企业承诺锁定股份自觉用于联系投资者抵偿安排。
三、联系证券服务机构及东谈主员声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）经受托付，担任宁
波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨
关联交易之孤立财务照应人。
特此承诺，本机构及联系东谈主员保证败露文献的确凿、准确、完整。
2
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
目次
交易各方声明 ................................................................................................ 1
一、公司声明 ....................................................................................................... 1
二、交易对方声明与承诺 ................................................................................... 1
三、联系证券服务机构及东谈主员声明 ................................................................... 2
目次 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................... 7
要紧事项教导 .............................................................................................. 16
一、本次重组决策简要先容 ............................................................................. 16
二、本次交易组成关联交易，组成要紧资产重组，不组成借壳上市......... 21
三、刊行股份及支付现款购买资产 ................................................................. 23
四、刊行股份召募配套资金 ............................................................................. 25
五、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 27
六、事迹承诺情况 ............................................................................................. 28
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29
八、本次交易已履行的梵衲未履行的决策标准及报批情况.......................... 32
九、本次重组联系方作出的重要承诺 ............................................................. 34
十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 苦求文献和参
与上市公司要紧资产重组的情况 ............................................................................. 62
十一、公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 63
十二、其他需要提醒投资者重心关注的事项 ................................................. 64
十三、上市公司股票停牌前价钱波动特别 ..................................................... 65
十四、孤立财务照应人的保荐机构资历 ............................................................. 65
十五、待补充败露的信息教导 ......................................................................... 65
要紧风险教导 .............................................................................................. 67
一、与本次交易联系的风险身分 ..................................................................... 67
二、拟注入资产的经营风险.............................................................................. 71
三、其他风险 ..................................................................................................... 77
第一章 本次交易概况 ................................................................................. 78
3
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
一、交易布景及目的 ......................................................................................... 78
二、本次交易具体决策 ..................................................................................... 84
三、刊行股份及支付现款购买资产 ................................................................. 89
四、刊行召募配套资金 ..................................................................................... 91
五、本次交易合适《重组办法》第十一条的联系礼貌 ................................. 93
六、本次交易合适《重组办法》第四十三条的联系礼貌 ............................. 98
七、本次交易联系合同的主要内容 ............................................................... 104
八、本次交易不组成借壳上市 ....................................................................... 130
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................ 131
一、基本情况简介 ........................................................................................... 131
二、历史沿革及股权变动情况........................................................................ 132
三、公司前十大股东、控股股东及实验适度情面况 ................................... 139
四、主营业务发展情况 ................................................................................... 172
五、最近三年及一期主要财务磋商 ............................................................... 174
六、上市公司偏执董监高罪犯非法的情况 ................................................... 175
第三章 交易对方情况 ................................................................................ 176
一、刊行股份及支付现款购买资产交易对方 ............................................... 176
二、召募配套资金认购方 ............................................................................... 237
第四章 交易标的之天象互娱 .................................................................... 272
一、标的资产信息 ........................................................................................... 272
二、交易标的之天象互娱联系重要事项的讲明 ........................................... 355
第五章 交易标的之天象互动 ..................................................................... 356
一、标的资产信息 ........................................................................................... 356
二、交易标的之天象互动联系重要事项的讲明 ........................................... 383
第六章 标的资产预评估和作价情况 .......................................................... 384
一、标的资产预估值及作价的基本情况 ....................................................... 384
二、天象互娱 100%股权的预评估情况 .......................................................... 384
三、天象互动 100%股权的预评估情况 .......................................................... 396
四、本次交易标的评估的合感性以及订价的公允性分析 ........................... 399
第七章 非现款支付方式情况 ..................................................................... 411
4
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一、刊行股份的价钱、订价原则、商场参考价的遴荐依据及合感性分析及
合感性分析................................................................................................................ 411
二、刊行股份的种类、每股面值 ................................................................... 412
三、刊行股份的数目、占刊行后总股本的比例 ........................................... 412
四、股份锁按时安排 ....................................................................................... 412
五、本次刊行股份前后上市公司的股权结构 ............................................... 412
六、过渡期损益安排 ....................................................................................... 414
第八章 召募配套资金 ................................................................................ 415
一、召募配套资金刊行情况 ........................................................................... 415
二、召募配套资金的用途 ............................................................................... 416
三、召募配套资金遴选锁价刊行联系事项 ................................................... 417
第九章 经管层议论与分析......................................................................... 418
一、本次交易对公司主营业务的影响 ........................................................... 418
裸舞合集二、本次交易对公司财务景象和盈利才略的影响 ....................................... 419
三、本次交易对公司同行竞争的影响 ........................................................... 422
四、本次交易对公司关联交易的影响 ........................................................... 422
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况 ............................................... 423
六、上市公司现有业务与标的资产联系业务的整算磋商 ........................... 424
第十章 风险身分 ....................................................................................... 427
一、与本次交易联系的风险身分 ................................................................... 427
二、拟注入资产的经营风险............................................................................ 431
三、其他风险 ................................................................................................... 437
第十一章 股票价钱波动及买卖自查情况 ................................................. 438
一、公司股票停牌前价钱波动情况 ............................................................... 438
二、本次交易波及的联系主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 438
三、对于股价特别波动的风险教导................................................................ 439
第十二章 其他重要事项 ........................................................................... 440
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 440
二、关联东谈主资金占用与关联东谈主担保情况 ....................................................... 443
三、上市公司在最近12 个月内要紧资产交易情况 ...................................... 444
四、诉讼仲裁事项............................................................................................ 444
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
五、对于长江证券承销保荐有限公司担任本次交易孤立财务照应人的孤立性
讲明............................................................................................................................ 448
六、孤立财务照应人的保荐机构资历 ............................................................... 449
第十三章 孤立财务照应人对本次交易的论断性意见 .................................. 450
第十四章 上市公司及全体董事声明 ......................................................... 451
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释义
除非另有讲明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般名词释义
本公司、上市公司、宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
上市公司控股股东、富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司
宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周
上市公司实验适度东谈主 指 波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩
树成、林阿云、黄小明等共十四东谈主
成皆天象互动数字文娱有限公司、成皆天象互动科
标的公司 指
技有限公司
成皆天象互动数字文娱有限公司，本次交易标的公
天象互娱 指
司之一
成皆天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之
天象互动 指
一
标的资产、拟购买资产、交易 成皆天象互动数字文娱有限公司 100%股权、成皆天
指
标的 象互动科技有限公司 100%股权
交易对方 指 购买资产交易对方、召募配套资金认购方
何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、
购买资产交易对方 指 鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗
汇瑞、欧姆量合、杜伟
召募配套资金认购方、配套资 富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德
指
金认购方、配套融资方 盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合
富邦鼎鑫 指
伙），本次召募配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合
富邦德盛 指
伙），本次召募配套资金认购方之一
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合
富邦融汇 指
伙），本次召募配套资金认购方之一
杭州君煦投资经管有限公司-君煦定增 1 号私募投资
君煦基金 指
基金（拟设立），本次召募配套资金认购方之一
杭州君煦投资经管有限公司，君煦定增 1 号私募投
君煦投资 指
资基金（拟设立）的私募基金经管东谈主
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安信基金经管有限职责公司-君心盈泰互联网健康产
安信基金资管磋商 指 业基金 2 号资产经管磋商，本次召募配套资金认购
方之一
深圳华旗汇鼎投资经管合伙企业（有限合伙），本次
华旗汇鼎 指
召募配套资金认购方之一
杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙），天象
华弘湖泰 指
互娱及天象互动的股东之一
成皆鼎兴量子投资经管有限公司，天象互娱及天象
鼎兴量子 指 互动的股东之一，以其设立和经管的国金量子天象
游戏股权投资基金
国金量子天象游戏股权投资基金，是由成皆鼎兴量
国金天象游戏基金 指
子投资经管有限公司设立并经管的契约型私募基金
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇瑞 指
互娱股东之一
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙），天象
华旗汇晟 指
互娱股东之一
深圳华旗盛世投资经管有限公司，系深圳华旗汇瑞
投资经管合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资
华旗盛世 指
经管合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管
理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙东谈主
新余欧姆量合投资经管有限公司，天象互娱股东之
欧姆量合 指
一
天歌投资 指 新余天歌投资经管有限公司，天象互娱股东之一
宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业（有限合
航风投资 指
伙），天象互娱股东之一
摇风集团 指 摇风集团股份有限公司
上海慧泽资产经管有限公司，宁波梅山保税港区航
上海慧泽 指
风投资经管合伙企业（有限合伙）的有限合伙东谈主
成皆天象互动文化传播有限公司，天象互娱全资子
天象文化传播 指
公司
成皆天象互动聚集游戏有限公司，天象互娱全资子
天象聚集游戏 指
公司
天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子
天津天象 指
公司
摇风天象 指 天津摇风天象科技有限公司，天象互娱参股公司
8
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天象互动数字文娱（香港）有限公司，天津天象全
香港天象互娱 指
资子公司
香港天象互动科技有限公司，Skymoons Interactive
香港天象互动 指
Co.,Ltd.的全资子公司
越云科技 指 成皆越云科技有限公司，天象互动全资子公司
天津基甸 指 天津基甸动漫有限公司，天象互动全资子公司
新余赤月 指 新余赤月投资经管中心（有限合伙）
Skywinds Technology Co.,Ltd.，天象互娱的三级全资
Skywinds 指
子公司（注册地在 BVI）
Darkmoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全
Darkmoon 指
资子公司（注册地在 BVI）
Slivermoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全
Slivermoon 指
资子公司（注册地在 BVI）
Crimoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资
Crimoon 指
子公司（注册地在 BVI）
Moonart Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资
Moonart 指
子公司（注册地在 BVI）
Skymoons Interactive Co.,Ltd., ，天象互娱的四级控股
Skymoons Interactive 指
子公司（注册地在开曼）
好意思国谷歌公司，戮力于互联网搜索、云诡计、告白
Google 指 手艺等领域，开发并提供无数基于互联网的产品与
服务
Apple 指 好意思国苹果公司，是好意思国的一家高技术公司
《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付
《购买资产协议》 指 现款购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限
公司以现款方式购买资产协议》
《召募配套资金认购协议》、 宁波富邦与富邦控股等 8 名配套资金认购方坚定的
指
《股份认购协议》 附条件顺利的股份认购协议
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
审计、评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当
过渡期间 指 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的
期间
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易不行在 2016
利润补偿期间 指 年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为
2017 年度、2018 年度、2019 年度
论说期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
事迹承诺方、利润补偿承诺 何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、
指
方、净利润承诺方 张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟
经管层净利润承诺方 指 何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟
陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇
投资者净利润承诺方 指
瑞、欧姆量合
证监会、中国证监会 指 中国证券监督经管委员会
工信部、工业和信息化部 指 中华东谈主民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华东谈主民共和国文化部
商务部 指 中华东谈主民共和国商务部
财政部 指 中华东谈主民共和国财政部
中华东谈主民共和国国度新闻出书广电总局，国务院直
属机构之一，前身是国度新闻出书总署和国度播送
电影电视总局。2013 年 3 月 14 日国务院将国度新闻
国度新闻出书广电总局 指
出书总署、播送电视总局的职责整合，组开国度新
闻出书播送电影电视总局，随后改名为国度新闻出
版广电总局。
中华东谈主民共和国国度版权局，是国务院文章权行政
国度版权局 指
经管部门，主管世界的文章权经管办事。
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限职责公司上海分公司
长江保荐、孤立财务照应人 指 长江证券承销保荐有限公司
国浩讼师、法律照应人 指 国浩讼师（杭州）事务所
大华、大华管帐师、审计机构 指 大华管帐师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估师、评估机构 指 北京中企华资产评估有限职责公司
元、万元、亿元 指 东谈主民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》
10
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
《重组经管办法》 指 《上市公司要紧资产重组经管办法（2014 年更正）》
《收购经管办法》 指 《上市公司收购经管办法（2014 年更正）》
《证券刊行经管办法》 指 《上市公司证券刊行经管办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《对于范例上市公司要紧资产重组多少问题的规
《重组多少问题的礼貌》 指
定》
《面容指引》 指 《上市公司要紧资产重组预案面容指引》
二、专科名词或术语释义
一种以转移终局为载体，以转移互联网为绪论接入
转移聚集游戏、转移网游 指 游戏聚集服务器并解救多东谈主同期在线互动的聚集游
戏
用户自互联网下载游戏客户端并装配于我方的电脑
客户端聚集游戏、端游 指
中，通过客户端进口进入游戏的聚集游戏类型
基于互联网浏览器的在线互动游戏，无需下载客户
网页聚集游戏、页游 指
端，仅需大开网页界面的聚集游戏类型
Content Provider，游戏内容提供商，在游戏行业中提
游戏开发商、CP 指
供游戏产品的游戏开发公司
GPC 指 中国音像与数字出书协会游戏出书办事委员会
中新游戏研究中心（伽马数据），国度新闻出书总署
CNG 指
游戏工委《中国游戏产业论说》独家内容制作方
国际数据公司，是全球著名的信息手艺、电信行业
IDC 指
和破费科技照应、照应人和行径服务专科提供商
Service Provider，转移互联网服务的顺利提供者，常
指电信升值业务提供商，负责根据用户的要求开发
SP 指 和提供适抓机用户使用的服务。通过短信、彩
信、WAP 等方式，向用户提供信息服务，并通过运
营商向用户收取相应用度
Intellectual Property（学问产权），是指游戏等文学作
品无形的财产权，也称智商闭幕权，通过智商创造
IP 指 性作事所获取的闭幕，而且是由智商作事者对闭幕
照章享有的专有职权，广义上包括诡计机软件文章
权、商标、专有手艺等
影游联动是业内最近提议的运营观念。面前，影视
影游联动 指 和游戏已经成为了当下最热门的两种文娱形态，彼
此间的跨界合作展现出巨大的商场潜力。
11
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
好意思国苹果公司的在线应用标准商店，在全球范围内
App Store 指
提供游戏产品的下载和分发
Google Play 原名为 Android Market，是一个由
Google Play 指
Google 为 Android 开采开发的在线应用标准商店
4399 指 4399 游戏平台，由四三九九聚集股份有限公司运
营。该公司是国内率先的互联网游戏开发商、游戏
刊行商及平台运营商。公司主营业务为网页游戏
（含赋闲小游戏）、转移聚集游戏的开发、刊行以及
互联网游戏平台的运营
UC 优视科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC 优
UC 九游 指 视科技有限公司成立于 2004 年，是国内率先的转移
互联网软件手艺及应用服务提供商
百度公司基于转移聚集游戏产品向用户提供文娱服
务的平台，团聚百度手机助手、百度 91 助手、安卓
商场、百度游戏瓜分发资源，提供基于“搜索引擎+
百度转移游戏 指
应用商店+媒体社区”多核驱动的游戏刊行服务，是
国内最主要、商场份额排名居前的转移游戏分发平
台之一
北京奇虎科技有限公司，成立于 2005 年 9 月，是中
国率先的互联网安全软件、游戏应用和服务公司，
360 指
旗下领有 360 安全卫士、360 游戏中心、360 浏览
器、360 杀毒、360 手机助手等多款产品
爱奇艺游戏，原名 PPS 游戏，专注于影视、动漫类
IP 改编游戏的推行刊行以及提供其他优质手机游戏
爱奇艺游戏 指
和网页游戏的运营服务，为高大用户提供全场所的
文娱体验
安智成立于 2010 年 2 月，是中国转移互联网产品覆
盖用户数目最多的平台之一，创始团队由国内最早
安智 指
从事 Android Market 项目的研发团队组成。面前，
公司旗下领有安智商场和安智论坛两伟业务模块
拇指玩是一款专科安全的安卓游戏下载平台，为安
拇指玩 指 卓手机玩家提供突出 10 万款高质地安卓游戏的免费
下载
37 游戏平台是中国知名的专科游戏运营平台，为中
37 游戏平台 指 外游戏用户提供前沿的游戏极品，戮力于游戏精细
化运营与优质的客户服务
北京小米科技有限职责公司，是一家专注于智能产
小米 指
品自主研发的转移互联网公司
魅族科技有限公司的简称，是一家国表里知名智能
魅族 指
手机厂商，总部位于中国广东省珠海市
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
深圳市金立通讯开采有限公司旗下的品牌，主要产
金立 指 品有 ELIFE 系列、天鉴系列、风华系列、语音王系
列等智能手机
广东欧珀转移通讯有限公司旗劣品牌，成立于 2004
年，是一家全球性的智能终局和转移互联网公司，
OPPO 指
戮力于为客户提供起初进和最精良的智能手机、高
端影音开采和转移互联网产品与服务
一种基于 Linux 的开脱及敞开源代码的操作系统，主
Android 指 要使用于转移开采，如智能手机和平板电脑，由好意思
国 Google 公司和开肆意机联盟指导及开发
由好意思国苹果公司开发的转移操作系统，专门搭载应
IOS 指 用于 iPhone、iPad 等好意思国苹果公司开发的智能转移
终局
Cost Per Sale 的缩写，聚集告白的一种，以实验销售
CPS 指
产品数目来换算告白刊登金额
Cost Per Click 的缩写，聚集告白的一种，以用户点
CPC 指
击数来换算告白刊登金额
转移游戏开发商刊行的，游戏用户使用法定货币按
一定比例顺利或盘曲购买，并以特定数字单元发达
的一种虚构兑换器用。聚集游戏虚构货币用于兑换
虚构货币 指 刊行企业所提供的指定范围、指定时候内的聚集游
戏服务，发达为聚集游戏的预支充值卡、预支金额
或点数等体式，但不包括游戏行径中获取的游戏谈
具
游戏中的非什物谈具的全称，整个游戏中的谈具皆
虚构谈具 指
是虚构的，只可存在游戏中莫得实验物体存在
元宝 指 《三国威力加强版》游戏顶用户购买的虚构货币
钻石 指 《热血精灵王》游戏顶用户购买的虚构货币
勾玉 指 《花千骨》游戏顶用户购买的虚构货币
VISA 又译为维萨、维信，是一个信用卡品牌，由位
VISA 指 于好意思国加利福尼亚州圣弗朗西斯科市的 Visa 国际组
织负责经营和经管
万事达卡，行为全球率先的支付公司，万事达卡致
MasterCard 指 力于提供全球破费者一个更便利与更有用率的金融
支付环境
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
Cocos2D-x 是 MIT 许可证下发布的开源游
Cocos2D-x 指
戏引擎，游戏开发快速、浅陋、功能苍劲
Cocosbuilder 指 一款原生的解救 cocos2d 和 cocos2d-x 的 UI 裁剪器
Unity3D 是由 Unity Technologies 开发的一个让玩家
松驰创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三
Unity3d 指
维动画等类型互动内容的多平台的轮廓型游戏开发
器用，是一个全面整合的专科游戏引擎
Demo/Demo 版块 指 游戏研发中，用于演示游戏观念性瞎想的版块
该词缘于聚集游戏中的“PlayerKilling”，有挑战、末
PK 指
位淘汰等多个风趣
Player vs Environment，即玩家与环境对战，指的是
在游戏中玩家挑战游戏标准所适度的 npc 怪物和
PVE 指
boss，PVE 有时候又被称作 PVC，在聚集游戏中，
主要指挑战苍劲的 BOSS 等行径
Player vs Player，即玩家相互利用游戏资源袭击而形
PVP 指
成的互动竞技
Lua 是一个工致的剧本言语。是巴西里约热内卢上帝
教大学（Pontifical Catholic University of Rio de
Janeiro）里的一个研究小组，由 Roberto
Lua 指 Ierusalimschy、Waldemar Celes 和 Luiz Henrique de
Figueiredo 所组成并于 1993 年开发。 其瞎想目的是
为了镶嵌应用标准中，从而为应用标准提供天竟然
扩展和定制功能
C++是在 C 言语的基础上开发的一种面向对象编程语
C++ 指
言，应用等闲
软件测试版块的一种，此版块透露该软件只是是一
Alpha 版块 指 个初步完成品，正常只在软件开发者里面交流，也
有很少一部分发布给专科测试东谈主员。
软件测试版块的一种，该版块相对于 Alpha 版已有
了很大的改进，摈斥了严重的失误，但如故存在着
Beta 版块 指
一些劣势，需要经过大范围的发布测试来进一步消
除。
CBT 指 Closed Beta Test，顽固性测试
Open Beta Test，公开测试，一般为游戏稳重上线前
OBT 指
的终末一次测试
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费
ARPPU 值 指 用户的平均收入，本预案中专指每个付费游戏用户
的平均破费
注：除极度讲明外，本预案若出现各分项数值之和与总额余数不符的情况，
均为四舍五入原因酿成。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
要紧事项教导
一、本次重组决策简要先容
（一）交易决策概述
1、刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟刊行股份及
支付现款购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交
易对价的 50%以现款方式支付，剩余 50%以刊行股份的方式支付；陈琛、航风
投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易
对价的 40%以现款方式支付，剩余 60%以刊行股份的方式支付。
本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱订价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票刊行价钱登科的商场参考价为订价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票刊行价钱为 18.57 元/
股，不低于商场参考价的 90%。订价基准日至刊行日历间，本公司如有派息、
送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将按照联系礼貌对刊行价钱及
刊行数目进行休养。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比举例下：
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现款对价（元） 股份对价（股）
号
1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046
3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088
4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544
5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222
6 鼎兴量子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序
交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现款对价（元） 股份对价（股）
号
9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600
12 欧姆量合 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005
13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858
算计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
注：本次公司向天象互娱交易对方刊行的股票数目按照以下公式进行诡计：本次公司向各
交易对方刊行的股份数目=（标的资产交易价钱*各交易对场所公司出让标的股权的出资比例－
各交易对方取得的现款对价金额）÷刊行价钱。依据上述诡计公式诡计的刊行股份数目按向下
取整原则精确至个位数，对于不及 1 股部分的对价，豁免公司支付。
2、支付现款购买天象互动 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟支付现款购买其算计持有的天象互动 100%股权。上市公司购买交易对
方持有天象互动股权的比举例下：
序号 交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现款对价（元）
1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000
2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000
3 鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000
4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000
5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000
6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000
7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000
8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000
算计 100.00% 150,000,000 150,000,000
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、刊行股份召募配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗
汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金刊行股份召募配套资金，召募配套资金总
额不突出 184,280 万元，全部用于支付本次交易现款对价、刊行用度及交易税
费。
本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九
次会议决议公告日，刊行价钱为 18.57 元/股，不低于订价基准日前二十个交易
日公司股票均价的 90% 。订价基准日至刊行日历间，本公司如有派息、送红
股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将按照联系礼貌及协议约定对刊行
价钱及刊行数目进行休养。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数目具体如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管磋商 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
算计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关
19
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
系，交易完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗
汇瑞为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资
与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。
本次刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金互为前提，共
同组成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成
功召募的，则本次交易两个部分均空幻施。
（二）交易对方
1、刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权交易对方
本次刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权的交易对方为何云鹏、陈
琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周
星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
2、支付现款购买天象互动 100%股权交易对方
本次支付现款购买天象互动 100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、召募配套资金交易对方
本次刊行股份召募配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、
富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。
（四）交易金额
本次交易价钱以具有证券业务资历的评估机构出具的评估值为订价依据，
由交易各方协商确定。
甘休本预案签署日，标的资产波及的审计、评估办事尚未完成。本次交易
标的资产天象互娱 100%股权的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司
与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 375,000.00 万元。
本次交易标的资产天象互动 100%股权的预估值为 15,474.71 万元。据此预
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 15,000.00 万元。
本次刊行股份召募配套资金的总金额不突出 184,280 万元。
甘休本预案签署日，标的公司的审计、评估办事正在进行中，标的公司
100%股权的估值尚未经稳重评估阐发，与最终评估闭幕可能存有一定各别，提
请投资者注重联系风险。
（五）本次交易不会导致上市公司实验适度东谈主变更
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为富邦控股经营
经管团队及一致行动东谈主共同适度富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股经营经管团
队通过适度富邦控股成为上市公司的实验适度东谈主。
本次交易，富邦控股拟认购 18,531,722 股股份，富邦控股偏执一致行动东谈主
算计拟认购 53,850,296 股股份。本次交易完成后，富邦控股将顺利持有上市公
司 65,693,882 股股份，占本次刊行完成后总股本的 19.0042%，富邦控股其及一
致行动东谈主算计将持有上市公司 101,012,456 股股份，占本次刊行完成后的总股本
29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名富邦控股经营经管团队仍为
上市公司的实验适度东谈主。
二、本次交易组成关联交易，组成要紧资产重组，不组成借壳
上市
（一）本次交易组成关联交易
本次交易前，富邦控股顺利持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股偏执关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦
德盛拟认购公司本次召募配套资金所增发的部分股份，故本次交易组成关联交
易。
（二）本次交易组成要紧资产重组
宁波富邦拟以刊行股份及支付现款的方式购买天象互娱 100%股权、以支付
现款的方式购买天象互动 100%股权，并同期召募配套资金。甘休本预案签署
日，根据宁波富邦 2015 年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015 年度未经
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
审计的财务管帐论说以及本次交易的交易价钱情况，联系财务数据诡计的闭幕
如下：
序号 项目 资产总额（元） 营业收入（元） 资产净额（元）
宁波富邦（2015 年末
1 608,203,665.79 814,661,108.07 46,073,166.97
/2015 年度）
天象互娱（2015 年末
2 222,486,317.17 244,959,151.96 59,735,414.37
/2015 年度）
天象互动（2015 年末
3 251,461,558.02 466,154,131.74 145,502,308.30
/2015 年度）
4 标的资产算计 473,947,875.19 711,113,283.70 205,237,722.67
标 的资产 预估 交易价
5 3,900,000,000.00 - 3,900,000,000.00
格
标 的资产 财务 数据与
成 交额孰 高者 占宁波
6 641.23% 87.29% 8464.80%
富 邦相应 财务 数据比
例
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等磋商及占比均根据《重组经管办
法》中的相应礼貌进行取值并诡计；
注 2：标的公司财务数据未经审计。
本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表期末
资产总额的比例达到 50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计
的合并报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且突出 5,000 万元；标的资产
2015 年度未经审计的营业收入占宁波富邦 2015 年度经审计的合并报表同期营业
收入的比例达到 50%以上。
根据《重组办法》的联系礼貌，本次交易组成上市公司要紧资产重组。同
时，本次交易波及上市公司刊行股份购买资产及召募配套资金，需提交中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不组成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为富邦控股经营
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
经管团队及一致行动东谈主共同适度富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股经营经管团
队通过适度富邦控股成为上市公司的实验适度东谈主。
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司刊行股份购买资产同
时召募配套资金的联系问题与解答》：“上市公司控股股东、实验适度东谈主偏执
一致行动东谈主拟认购召募配套资金的，相应股份在认定适度权是否变更时剔除计
算”。在剔除富邦控股偏执一致行动东谈主通过认购召募配套资金获取的股份后，
富邦控股仍顺利持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于
本次刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金互为前提，如本次
召募配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但召募配套资
金失败或召募金额不及，则本次刊行股份及支付现款购买资产事宜将罢手实
施。本次交易中，富邦控股偏执一致行动东谈主算计认购公司本次新增刊行的股票
53,850,296 股。本次 交易完成后 ，富邦控 股偏执一致 行动东谈主理 有上市公司
101,012,456 股股份，占本次刊行完成后的公司总股本的 29.2213%，仍为上市公
司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉对等 14 东谈主的
经营经管团队为上市公司的实验适度东谈主，本次交易未导致上市公司适度权发生
变化，本次交易不组成借壳上市。
三、刊行股份及支付现款购买资产
（一）资产订价依据
本次交易价钱以具有证券业务资历的评估机构出具的评估值为订价依据，
由交易各方协商确定。
（二）对价支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟刊行股份及
支付现款购买其共同持有的天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周
星佑和杜伟交易对价的 50%以现款方式支付，剩余 50%以刊行股份的方式支
付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇
瑞、欧姆量合交易对价的 40%以现款方式支付，剩余 60%以刊行股份的方式支
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
付。
上市公司拟以支付现款的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动 100%股权。
（三）股票订价基准日
本次刊行股份购买资产的订价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董
事会第十九次会议决议公告日。
（四）股票刊行价钱
本次刊行股份购买资产股票刊行价钱登科的商场参考价为订价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票刊行价钱为 18.57 元/
股，不低于商场参考价的 90%。
订价基准日至刊行日历间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权步履，将按照联系礼貌及协议约定对刊行价钱进行调
整。
（五）股票刊行数目
本次刊行股份购买资产的股份刊行数目不突出 112,697,893 股。最终刊行数
量以中国证监会核准的闭幕为准。
（六）股票股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36
个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，其可在履行罢了盈利预测补
偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照联系的法律法例礼貌进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁按时）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持股份
数目还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法例的及
范例性文献的礼貌。
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本次刊行结尾后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的股份锁按时限长于协议约定的
期限，则该部分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认同的具有证券期货业务
资历的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个办事日内进行审计阐发并出具
《过渡期损益论说》。标的公司在过渡期的利润和亏空的具体金额根据《过渡
期损益论说》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生
的亏空由交易对方以现款方式于《过渡期损益论说》出具后 10 个办事日内全额
补偿给上市公司。
四、刊行股份召募配套资金
（一）召募资金用途
本次召募配套资金总额不突出 184,280 万元，全部用于支付本次交易现款
对价、刊行用度及交易税费。
（二）刊行方式
本次非公开刊行股份召募配套资金遴选锁价刊行的方式。
（三）订价基准日
本次非公开刊行的订价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议
公告日。
（四）刊行价钱
本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为 18.57 元/股，不低于订价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
订价基准日至刊行日历间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权步履，将按照现施礼貌及协议约定对刊行价钱进行调
整。
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（五）刊行数目
本次交易召募配套资金刊行股份数目不突出 99,235,324 股，具体情况如
下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权步履作念相应休养时，刊行数目亦将作念相
应休养。
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
甘休本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等办事尚未完
成，本预案对于召募配套资金顶用于支付现款对价部分的金额仅为预估值，募
集配套资金的最终金额及刊行数目以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的金额和数目为准。
（六）刊行对象
本次召募配套资金的刊行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金。
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（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行
取得的新增股份。
五、标的资产预估作价情况
1、天象互娱 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构领受收益法和商场法对天象互娱全部股东权益进行
预估。经初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以收益法的预估值闭幕作
为预估论断天象互娱全部股东权益的预估值为 375,299.88 万元，较未经审计的
账面净资产升值 322,040.61 万元，升值率为 604.67%。
本次对于天象互娱 100%股权的预评估的具体情况如下：
净资产账面价值 股东全部权益估 评估升值率
标的资产 评估方法
（万元） 值（万元） （%）
收益法 375,299.88 604.67%
天象互娱 100%股权 53,259.27
商场法 379,617.39 612.77%
经交易两边协商，暂定天象互娱 100%股权的交易价钱为 375,000 万元。相
关资产经审计的财务数据及估值闭幕将在本次交易重组论评话中赐与败露。标
的资产的最终交易价钱将以具有证券业务资历的资产评估机构出具的评估论说
的评估闭幕为依据协商确定。
2、天象互动 100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构领受资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经
初步评估，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，天象互动 净资产的预估值为
15,474.71 万 元 ， 较 未 经 审 计 的 账 面 净 资 产 增 值 1,340.92 万 元 ， 增 值 率 为
9.49%。
本次对于天象互动 100%股权的预评估具体情况如下：
净资产账面价值 股东全部权益估 评估升值率
标的资产 评估方法
（万元） 值（万元） （%）
资产基础
天象互动 100%股权 14,133.79 15,474.71 9.49
法
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经交易两边协商，暂定天象互动 100%股权的交易价钱为 15,000 万元。联系
资产经审计的财务数据及估值闭幕将在本次交易重组论评话中赐与败露。标的
资产的最终交易价钱将以具有证券业务资历的资产评估机构出具的评估论说的
评估闭幕为依据协商确定。
甘休本预案签署之日，本次交易联系的审计、评估办事尚未完成。上述预
估数据可能与最终的评估闭幕存在各别，提请高大投资者注重投资风险。
六、事迹承诺情况
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”
中，对本次交易标的资产的事迹承诺及补偿事宜进行了明确约定，详备内容详
见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易联系合同的主要内容”。
（一）交易对方对天象互娱事迹承诺
经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的
其他股东，对天象互娱事迹承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互
娱达成的包摄于母公司整个者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、
43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不行在 2016 年度完成
标的资产交割，则利润补偿期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同
时净利润承诺方承诺天象互娱 2019 年度经审计的包摄于母公司整个者的净利润
不低于 47,200 万元。
（二）交易对方对天象互动事迹承诺
经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其整个股东，其对天象互动
事迹承诺如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动包摄于母公司整个者
的净利润不得为负。如发生亏空的，则由净利润承诺方以现款方式进行补偿；
如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互动 2019 年度达成的包摄于母公
司整个者的净利润亦不得为负。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材
和铝型材坐褥、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。近几年，总体经济增
速放缓，原材料铝锭价钱持续下降导致铝加工产品产量供大于求，卑鄙商场需
求萎缩，铝加工企业产能无边迷漫，商场同质化竞争加重，加工费下降，导致
公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展景象梗阻乐不雅。比年来，公司
主营业务亏空严重。为增强其抗风险才略，寻找新的利润增长点，升迁公司竞
争力，上市公司拟通过本次要紧资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以
增强公司的合座盈利才略。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统
铝加工业与转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实
现转型升级和结构休养。并购资产所从事的转移聚集游戏研发、刊行、运营和
孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消
费特征等方面存在较强各别性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险
将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，成心于构建波动风险较低且具备
广宽长进的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，达成公司合座盈利水平的
稳步、持续升迁，保障股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务景象和盈利才略的影响
本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产范围将得到大幅提
高，收入范围将进一步升迁，成心于增强公司持续经营才略和抗风险才略。本
次拟注入的转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业
绩增长点，有助于上市公司盈利才略提高，升迁上市公司价值。
由于与本次刊行联系的审计、评估办事尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务景象和盈利才略进行准确的定量分析。公司将在本预案出
具后尽快完成审计、资产评估办事并再次召开董事会，春联系事项作念出补充决
议，并在重组论评话中详备分析本次交易对公司财务景象和盈利才略的具体影
响。
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（三）本次交易对上市公司同行竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关
联企业之间不存在同行竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市
公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控
股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关联企业的主营业务有较大区别，不存
在同行竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间
亦不存在关联关系。本次交易波及向公司控股股东、实验适度东谈主刊行股份，其
认购本次配套融资刊行的股份组成关联交易。
1、本次交易组成关联交易
本次交易前，富邦控股顺利持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股偏执关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦
德盛拟认购公司本次召募配套资金所增发的部分股份，故本次交易组成关联交
易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资历的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤上市公司及高大中小股东的正当权
益。根据联系礼貌，本次交易决策需经上市公司股东大会非关联股东审议通
过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批标准上确保了本次关联交易的
客不雅、公允。
2、关联交易范例步骤
上市公司在畴昔的日常经营行径中将尽量减少关联交易，使关联交易的数
量和对经营闭幕的影响降至最小程度。对于不可幸免的关联交易，公司将严格
遵守《公司划定》和《关联交易经管轨制》的礼貌，确保公司和中小股东的合
法权益不受毁伤。为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在
的关联交易。
上市公司控股股东及实验适度东谈主、本次刊行股份及支付现款购买资产的交
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
易对方和配套资金认购方均出具了《对于减少和范例关联交易的承诺函》，内
容详见本章“第九节、本次重组联系方作出的重要承诺”之“（六）对于减少
和范例关联交易的承诺”。
要而论之，本次交易组成关联交易，在标的资产作价、审批标准等方面可
以有用保障本次关联交易的客不雅、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策轨制，加强公司治理。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
甘休本预案签署日，上市公司的总股本为 133,747,200 股。本次刊行股份购
买资产并召募配套资金刊行后，瞻望上市公司总股本将增至 345,680,417 股。本
次交易完成前后，瞻望上市公司股本结构变化如下：
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - -- 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - -- 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管磋商 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
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交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
算计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动东谈主共
同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉对等 14 东谈主经营经管团队仍为上市公司
的实验适度东谈主。
八、本次交易已履行的梵衲未履行的决策标准及报批情况
（一）已履行的决策标准及报批情况
1、宁波富邦已履行的决策标准及报批情况
2016 年 7 月 9 日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次刊行
股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案的联系议案。
2、标的公司已履行的决策标准及报批情况
2016 年 7 月 8 日，天象互娱股东会审议通过了对于宁波富邦通过刊行股份
及支付现款的方式购买何云鹏等 13 名股东算计持有的天象互娱 100%股权的相
关议案。
2016 年 7 月 8 日，天象互动股东会审议通过了对于宁波富邦通过支付现款
的方式购买何云鹏等 8 名股东算计持有的天象互动 100%股权的联系议案。
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3、其他交易对方、召募配套资金认购方的决策过程
2016 年 7 月 1 日，航风投资全体合伙东谈主会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现款的方式，受让其持有的天象互娱 13.33%的股权的联系议案。
2016 年 7 月 1 日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以刊行股
份及支付现款的方式，受让其持有的天象互娱 6.67%的股权的联系议案。
2016 年 7 月 1 日，华旗汇晟全体合伙东谈主会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现款的方式，受让其持有的天象互娱 4.86%的股权的联系议案。
2016 年 7 月 1 日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以刊行
股份及支付现款的方式，受让其设立并经管的国金天象游戏基金持有的天象互
娱 4.44%股权的联系议案以及同意宁波富邦以支付现款的方式，受让其持有的
天象互动 5.00%股权的联系议案。
2016 年 7 月 1 日，华弘湖泰全体合伙东谈主会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现款的方式，受让其持有的天象互娱 4.44%股权的联系议案以及
宁波富邦以支付现款的方式，受让本其持有的天象互动 5.00%股权的联系议
案。
2016 年 7 月 1 日，华旗汇瑞全体合伙东谈主会议审议通过了同意宁波富邦以发
行股份及支付现款的方式，受让其持有的天象互娱 1.48%股权的联系议案。
2016 年 7 月 1 日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以刊行股
份的方式，受让其持有的天象互娱 0.89%的股权的联系议案。
召募配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金等 8 名特定对象已履行其里面决
策标准审议通过了以现款认购上市公司本次非公开刊行的 A 股股份。
（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律标准
1、本次交易的联系审计、评估等办事完成后，上市公司将再次召开董事会
审议通过本次交易的联系事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本
次重组决策。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时
间均存在不确定性，公司将实时公告本次重组的最新进展，提请高大投资者注
意投资风险。
九、本次重组联系方作出的重要承诺
本次重组联系方作出的重要承诺具体如下：
（一）对于认购上市公司股份的承诺
承诺主体 主要承诺内容
交易对方不存在《上市公司收购经管办法》第六条礼貌的下列情
形：
1、负少见额较大债务，到期未送还，且处于持续状态；
2、最近三年有要紧罪犯步履或者涉嫌有要紧罪犯步履；
3、最近三年有严重的证券商场失信步履；
4、无民事步履才略或者限制民事步履才略；
何云鹏、陈琛、航 5、因迂腐、行贿、侵占财产、挪用财产或者破碎社会主义商场经济
风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎 步骤，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯科被褫夺政事权
兴量子、华弘湖 利，执行期满未逾五年；
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇 6、担任歇业计帐的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、
瑞、欧姆量合、杜 企业的歇业负有个东谈主职责的，自该公司、企业歇业计帐完结之日起
伟
未逾三年；
7、担任因罪犯被破除营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
东谈主，并负有个东谈主职责的，自该公司、企业被破除营业执照之日起未
逾三年；
8、法律、行政法例礼貌以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
（二）对于所提供信息之确凿性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
宁波富邦、郑锦
本公司及全体董事、监事、高档经管东谈主员承诺为本次宁波富邦刊行股
浩、宋汉心、徐积
为、屠敏、叶维 份及支付现款购买资产并召募配套资金所提供或败露的信息内容真
琪、魏会兵、傅培
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
文、王红珠、宋振 实、准确和完整，不存在子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏，并就
纶、韩树成、施兰
此承担个别和连带的法律职责。
平、沈岳定、岳培
青 如本次交易所败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏，
被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查论断
昔日，不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案检验见告
的两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司苦求锁定；未在两个
交易日内提交锁定苦求的，授权董事会核实后顺利向证券交易所和登
记结算公司报送本东谈主或本单元的身份信息和账户信息并苦求锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司顺利锁定联系股份。如
调查论断发现有在罪犯非法情节，本东谈主承诺锁定股份自觉用于联系投
资者抵偿安排。
本公司行为上市公司的控股股东，特作出如下留意承诺，并对承诺承
担相应的法律职责：
本公司承诺为本次宁波富邦刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金所提供或败露的信息内容确凿、准确和完整，不存在子虚纪录、
误导性述说或者要紧遗漏，并就此承担个别和连带的法律职责。
如本次交易所败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏，
被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查论断
昔日，本公司不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案稽
富邦控股
查见告的两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司苦求锁定；未
在两个交易日内提交锁定苦求的，授权董事会核实后顺利向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并苦求锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司顺利锁定联系股份。如调查结
论发现有在罪犯非法情节，本公司承诺锁定股份自觉用于联系投资者
抵偿安排。
宋汉平、华声康、 本东谈主行为上市公司的实验适度东谈主，特作出如下留意承诺，并对承诺承
郑锦浩、宋汉心、
徐积为、周波、周 担相应的法律职责：
明永、胡铮辉、徐 本东谈主承诺为本次宁波富邦刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资
跃进、王玉龙、傅
35
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
才、韩树成、林阿 金所提供或败露的信息内容确凿、准确和完整，不存在子虚纪录、误
云、黄小明
导性述说或者要紧遗漏，并就此承担个别和连带的法律职责。
如本次交易所败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏，
被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查论断
昔日，本东谈主不转让在该上市公司领有权益的股份，并于收到立案检验
见告的两个交易日内将暂停转让的书面苦求和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司苦求锁定；未在
两个交易日内提交锁定苦求的，授权董事会核实后顺利向证券交易所
和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息并苦求锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司顺利锁定联系股份。如调查论断发现
存在罪犯非法情节，本东谈主承诺锁定股份自觉用于联系投资者抵偿安排
1、根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《上
市公司要紧资产重组经管办法》、《对于范例上市公司信息败露及联系
各方步履的见告》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法例及
范例性文献的要求，本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提
供的联系信息均为确凿、准确和完整，不存在子虚纪录、误导性述说
或者要紧遗漏，并对所提供信息的确凿性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律职责。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所
富邦控股、宋汉 提供的云尔均为确凿的、原始的书面云尔或副本云尔，该等云尔副本
平、富邦鼎鑫、富
或复印件与其原始云尔或原件一致，系准确和完整的，整个文献的签
邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安 名、钤记均是确凿的，并无任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗
信基金资管磋商、
漏。
君煦基金
3、本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的讲明及阐发
均为确凿、准确和完整的，无任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗
漏。
4、在参与本次交易期间，本东谈主／本公司／本合伙企业将依照联系法
律、法例、规章、中国证监会和证券交易所的联系礼貌，实时进取市
公司败露联系本次交易的信息，并保证该等信息的确凿性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏。
5、本东谈主／本公司／本合伙企业保证，如违背上述承诺及声明，对由
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
此而发生的联系各方的全部损失将甘愿承担个别和连带的法律职责。
6、如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者
要紧遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查论断昔日，本东谈主／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案检验见告的两个交易日内将暂停转让的
书面苦求提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求的，授权董事会核
实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元的身份信息
和账户信息并苦求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本东谈主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司顺利锁定联系股份。如调查论断发现有在罪犯非法情节，本东谈主／
本公司／本合伙企业承诺锁定股份自觉用于联系投资者抵偿安排。
1、根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《上
市公司要紧资产重组经管办法》、《对于范例上市公司信息败露及联系
各方步履的见告》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法例及
范例性文献的要求，本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提
供的联系信息均为确凿、准确和完整，不存在子虚纪录、误导性述说
或者要紧遗漏，并对所提供信息的确凿性、准确性和完整性承担法律
职责。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所
何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投 提供的云尔均为确凿的、原始的书面云尔或副本云尔，该等云尔副本
资、华旗汇晟、鼎
或复印件与其原始云尔或原件一致，系准确和完整的，整个文献的签
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、 名、钤记均是确凿的，并无任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗
周星佑、华旗汇
漏。
瑞、欧姆量合、杜
伟 3、本东谈主／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的讲明及阐发
均为确凿、准确和完整的，无任何子虚纪录、误导性述说或者要紧遗
漏。
4、在参与本次交易期间，本东谈主／本公司／本合伙企业将依照联系法
律、法例、规章、中国证监会和证券交易所的联系礼貌，实时进取市
公司败露联系本次交易的信息，并保证该等信息的确凿性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在子虚纪录、误导性述说或者要紧遗漏。
5、本东谈主／本公司／本合伙企业保证，如违背上述承诺及声明，对由
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
此而发生的联系各方的全部损失将甘愿承担法律职责。
6、如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者
要紧遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查论断昔日，本东谈主／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案检验见告的两个交易日内将暂停转让的
书面苦求提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司苦求锁定；未在两个交易日内提交锁定苦求的，授权董事会核
实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主或本单元的身份信息
和账户信息并苦求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本东谈主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司顺利锁定联系股份。如调查论断发现有在罪犯非法情节，本东谈主／
本公司／本合伙企业承诺锁定股份自觉用于联系投资者抵偿安排。
（三）对于标的资产权属明晰的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、天象互娱设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了
联系职权义务，该等步履均不存在流弊或争议，不存在职何其他第
三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被联系部门根究职责的情
况。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业已按照天象互娱划定约定按时、足额
履行了出资义务。天象互娱面前的股权由本东谈主／本公司／本合伙企
何云鹏、陈琛、天
歌投资、华旗汇 业正当、有用持有，股权权属明晰，不存在信托、托付持股或者类
晟、华弘湖泰、张 似安排，不存在阻拦或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
普、蒙琨、周星
佑、华旗汇瑞、欧 结、查封、财产保全等其他职权限制。
姆量合、杜伟 3、本东谈主／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本东谈主／本公
司／本合伙企业持有的天象互娱股权行为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能导致天象互娱或本
东谈主／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被联系司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法律费事。
4、本东谈主／本公司／本合伙企业阐发上述承诺及保证系确凿、自觉作念
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
出，对内容亦不存在职何要紧误会，并甘愿为上述承诺事项的真
实、完整和准确性程度相应法律职责。
1、在本公司露出的范围内，天象互娱设立及历次变更均照章办理了
工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律步履波及
的联系主体均已履行罢了联系职权义务，该等步履均不存在流弊或
争议，不存在职何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或
被联系部门根究职责的情况。
2、本公司已按照天象互娱划定约定按时、足额履行了出资义务。天
象互娱面前的股权由本公司正当、有用持有，股权权属明晰，不存
在信托、托付持股或者近似安排，不存在阻拦或限制转让的承诺或
鼎兴量子 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权行为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职
何可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被联系司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法律费事。
4、本公司阐发上述承诺及保证系确凿、自觉作念出，对内容亦不存在
任何要紧误会，并甘愿为上述承诺事项的确凿、完整和准确性程度
相应法律职责。
1、天象互娱设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了
联系职权义务，该等步履均不存在流弊或争议，不存在职何其他第
三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被联系部门根究职责的情
况。
2、本合伙企业通过向合伙东谈主召募的资金投资持有天象互娱股权，其
航风投资 中有限合伙东谈主上海慧泽资产经管有限公司实缴资金来自于召募设立
并经管的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。本合伙企业已按照
天象互娱划定约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱面前的股
权由本合伙企业正当、有用持有，股权权属明晰，不存在阻拦或限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其
他职权限制。除前述外，本企业持有的天象的股权不存在信托、委
托持股或者近似安排，不存在阻拦或限制转让的承诺或安排，亦不
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱
股权行为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦
不存在职何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被
联系司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存
在法律费事。
4、本东谈主／本公司／本合伙企业阐发上述承诺及保证系确凿、自觉作念
出，对内容亦不存在职何要紧误会，并甘愿为上述承诺事项的真
实、完整和准确性程度相应法律职责。
1、天象互动设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了
联系职权义务，该等步履均不存在流弊或争议，不存在职何其他第
三方可能主张持有天象互动股权的情况或被联系部门根究职责的情
况。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业已按照天象互动划定约定按时、足额
履行了出资义务。天象互动面前的股权由本东谈主／本公司／本合伙企
业正当、有用持有，股权权属明晰，不存在信托、托付持股或者类
似安排，不存在阻拦或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
何云鹏、陈琛、华
弘湖泰、张普、蒙 结、查封、财产保全等其他职权限制。
琨、周星佑、杜伟 3、本东谈主／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互动或本东谈主／本公
司／本合伙企业持有的天象互动股权行为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能导致天象互动或本
东谈主／本公司／本合伙企业持有的天象互动股权被联系司法机关或行
政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法律费事。
4、本东谈主／本公司／本合伙企业阐发上述承诺及保证系确凿、自觉作念
出，对内容亦不存在职何要紧误会，并甘愿为上述承诺事项的真
实、完整和准确性程度相应法律职责。
1、在本公司露出的范围内，天象互动设立及历次变更均照章办理了
鼎兴量子 工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律步履波及
的联系主体均已履行罢了联系职权义务，该等步履均不存在流弊或
40
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
争议，不存在职何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或
被联系部门根究职责的情况。
2、本公司已按照天象互动划定约定按时、足额履行了出资义务。天
象互动面前的股权由本公司正当、有用持有，股权权属明晰，不存
在信托、托付持股或者近似安排，不存在阻拦或限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权行为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职
何可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被联系司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法律费事。
4、本公司阐发上述承诺及保证系确凿、自觉作念出，对内容亦不存在
任何要紧误会，并甘愿为上述承诺事项的确凿、完整和准确性程度
相应法律职责。
（四）对于股份锁定的承诺
承诺主体 主要承诺内容
一、股份锁定承诺
1、本东谈主/本公司/本合伙企业因本次交易所获取的甲方股份自股票上
市之日起 36 个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，本东谈主/
本公司/本合伙企业可在履行罢了盈利预测补偿义务及减值测试补偿
义务后（如有）按照联系等法律法例礼貌进行减持。
2、本东谈主如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持
股份数目还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星 法律法例及范例性文献的礼貌。
佑、杜伟 3、本次刊行结尾后，本东谈主/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红
股、本钱公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应顺从上述约
定，但如该等取得的股份锁按时限长于本协议约定的期限，则该部
分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
二、本东谈主/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会托付他东谈主管
理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
者要紧遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查论断昔日，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本东谈主/本公司/本合伙企业因本次交易所获取的甲方股份自股票上
市之日起 36 个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，本东谈主/
本公司/本合伙企业可在履行罢了盈利预测补偿义务及减值测试补偿
义务后（如有）按照联系等法律法例礼貌进行减持。
2．本次刊行结尾后，本东谈主/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红
华旗汇晟、鼎兴量 股、本钱公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应顺从上述约
子、华弘湖泰、华
定，但如该等取得的股份锁按时限长于本协议约定的期限，则该部
旗汇瑞、欧姆量合
分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
二、本东谈主/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会托付他东谈主管
理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或
者要紧遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查论断昔日，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本合伙企业因本次交易所获取的宁波富邦股份自股票上市之日起
36 个月内不得转让（即锁按时）。
2．本次刊行结尾后，本企业由于宁波富邦送红股、本钱公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的
股份锁按时限长于本协议约定的期限，则该部分锁按时限按照对应
航风投资、天歌投
资 法律法例礼貌执行。
二、本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会托付他东谈主经管本
公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或败露的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或
者要紧遗漏，被司法机关立案考查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查论断昔日，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
富邦控股、宋汉 自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行取得的新增股份。
平、富邦鼎鑫、富
因宁波富邦送红股、转增股本等原因而增持的宁波富邦的股份，亦
邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安 应顺从上述股份锁联盟定。前述锁按时满按中国证监会和上海证券
信基金资管磋商、
交易所的联系礼貌执行。
君煦基金
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（五）对于事迹承诺及补偿
承诺主体 主要承诺内容
1、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称“利润补偿期间”）天
象互娱经审计的包摄于母公司股东的净利润诀别不低于 30,000 万
元、36,000 万元、43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户，则利润补偿期
间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期净利润承诺方承
何云鹏、陈琛、华 诺天象互娱 2019 年度经审计的属于母公司股东的净利润不低于
旗汇晟、鼎兴量
47200 万元。
子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星 如果资产评估机构出具的最终资产评估论说中预测的净利润高于前
佑、华旗汇瑞、欧
款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
姆量合、杜伟
3、在利润补偿期间，如经审计后累积达成净利润数不及累积承诺净
利润数的，净利润承诺方承诺进行补偿，具体补偿方式详见本预案
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易联系合同的主要内容”
之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款
购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测及补偿”。
1、净利润承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称
“利润补偿期间”）天象互动净利润（指包摄于母公司整个者的净利
润）不得为负。如发生亏空的，则由净利润承诺方以现款方式进行
补偿。
2、如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿
何云鹏、陈琛、鼎 期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互动 2019
兴量子、华弘湖 年度达成的包摄于母公司整个者的净利润亦不得为负。
泰、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟 3、利润补偿期间内，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏空
部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向宁波
富邦进行补偿。
4、在利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期
间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现款方
式向宁波富邦另行补偿。
（六）对于不存在一致行动安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
1、本东谈主/本公司/本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发
行的天象互娱的股权系本东谈主/本公司/本企业确凿持有，不存在以委
托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、截止本承诺函出具日，本东谈主/本公司/本合伙企业与天象互娱其他
何云鹏、陈琛、华 股东不存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联
弘湖泰、张普、蒙 关系；未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书
琨、周星佑、欧姆
量合、杜伟 面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同
哄骗股东职权的步履或安排；
3、本东谈主/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本东谈主/本公司/本
企业行为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或
非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开刊行的天象互娱的股
权系本公司以召募设立并经管的契约型私募基金确凿持有的资产认
购取得，不存在以托付或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、本东谈主/本公司/本合伙企业与本承诺函出具日天象互娱其他股东不
存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
鼎兴量子 未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非
书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同哄骗股
东职权的步履或安排；
3、本东谈主/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本东谈主/本公司/
本企业行为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面
或非书面的协议、安排。
1、本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开刊行的天象互娱
的股权系本合伙企业通过向合伙东谈主（其中有限合伙东谈主上海慧泽资产
经管有限公司实缴资金来自于其召募设立并经管的契约型基金慧泽
慧成股权投资基金）召募的资金确凿投资持有，除前述外，不存在
以托付或信托等方式代其他第三方持有的情况。
航风投资 2、截止本承诺函出具日，本合伙企业与新余天歌投资经管有限公司
系一致行动东谈主。除前述外，本合伙企业与天象互娱其他股东不存在
支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签
订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面
的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同哄骗股东权
利的步履或安排。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、本合伙企业承诺，本次交易完成后在本合伙企业行为宁波富邦股
东期间，不会就相互达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、
安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开刊行的天象互娱的股
权系本公司确凿持有，不存在以托付或信托等方式代其他第三方持
有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与宁波梅山保税港区航风投资经管
合伙企业（有限合伙）系一致行动东谈主。除前述外，本公司与天象互
天歌投资 娱其他股东不存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成
的关联关系；未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出
任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股
东共同哄骗股东职权的步履或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司行为宁波富邦股东期间，
不会就相互达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开刊行的天象互娱的股
权系本公司确凿持有，不存在以托付或信托等方式代其他第三方持
有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业
（有限合伙）系一致行动东谈主。除前述外，本公司与天象互娱其他股
华旗汇晟 东不存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关
系；未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面
或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同行
使股东职权的步履或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司行为宁波富邦股东期间，
不会就相互达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开刊行的天象互娱的股
权系本公司确凿持有，不存在以托付或信托等方式代其他第三方持
有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇晟投资经管合伙企业
华旗汇瑞
（有限合伙）系一致行动东谈主。除前述外，本公司与天象互娱其他股
东不存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关
系；未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面
或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同行
45
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
使股东职权的步履或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司行为宁波富邦股东期间，
不会就相互达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
截止本承诺函出具日，本东谈主／本公司／本合伙企业与天象互动其他
何云鹏、陈琛、鼎 股东不存在支属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联
兴量子、华弘湖 关系；未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书
泰、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟 面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同
哄骗股东职权的步履或安排。
（七）对于无罪犯非法的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起
至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券商场显著无关
何云鹏、陈琛、航 的除外）、刑事处罚、或者波及与经济纠纷联系的要紧民事诉讼或者
风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎 仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本东谈主／本公司／
兴量子、华弘湖 本企业之罪犯非法进行立案调查或考查的行政或司法标准偏执他任
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇 何未决或潜在的诉讼或仲裁；
瑞、欧姆量合、杜 2、本东谈主／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起
伟
至本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会遴选行政监管步骤或受到证券交易所记录处分的情形。
本东谈主行为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下称“宁波富邦”或
郑锦浩、宋汉心、 “本公司”董事、监事、高档经管东谈主员就联系事项承诺如下：
徐积为、屠敏、叶 1、本东谈主自 2013 年且甘休面前不存在因罪犯联系法律法例而受到行
维琪、魏会兵、傅
培文、王红珠、宋 政处罚或被立案调查的情况；
振纶、韩树成、施 2、本东谈主不存在最近 36 个月内受到过证监会的行政处罚或最近 12 个
兰平、沈岳定、岳
培青 月内受到过证券交易所公开责难的情况；
3、本东谈主面前不存在因涉嫌犯科正被司法机关立案考查的情况。
甘休本承诺函出具日，本东谈主/本公司/本合伙企业最近五年内不存在
富邦控股、宋汉 以下情形：
平、富邦鼎鑫、富
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济
邦融汇、富邦德
盛、华旗汇鼎、安 纠纷联系的要紧民事诉讼或仲裁情况；
信基金资管磋商、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
君煦基金
查；
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管
步骤或受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本东谈主/本公司/本合伙企业不存在尚未了结
的或可猜度的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）对于范例和减少关联交易的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主／本公司／本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、
高档经管东谈主员或执行事务合伙东谈主、执行事务合伙东谈主寄托代表和宁波
富邦持股 5%以上的股东、控股股东、实验适度东谈主、其偏执控股子公
司董事、监事、高档经管东谈主员不存在支属关系或因投资、任职引起
的关联关系。本东谈主／本公司／本合伙企业在本次交易之前均未持有
宁波富邦股份；
2、本东谈主／本公司／本合伙企业持有宁波富邦股份期间，本东谈主／本公
何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投 司／本合伙企业偏执适度的企业将尽量减少并范例与宁波富邦（包
资、华旗汇晟、鼎
括其子公司，下同）之间的关联交易。对于无法幸免或有合理原因
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、 发生的关联交易，本东谈主／本公司／本合伙企业及适度的企业将遵守
周星佑、华旗汇
商场原则以公允、合理的商场价钱进行，根据联系法律、法例及规
瑞、欧姆量合、杜
伟 范性文献的礼貌履行关联交易决策标准，照章履行信息败露义务和
办理联系报批标准，不毁伤宁波富邦偏执他股东的正当权益；
3、本东谈主/本公司/本合伙企业偏执关联企业将不以任何方式非法占用
宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为本东谈主/本公司/本企业
偏执关联企业进行非法担保；
4、本东谈主／本公司／本合伙企业如违背前述承诺将承担因此给宁波富
邦酿成的一切损失。
行为宁波富邦实验适度东谈主，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相
郑锦浩、宋汉心、 应的法律职责：
徐积为、周明永、 1、本东谈主将遴选步骤尽量幸免或减少本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的除
胡铮辉、徐跃进、
王玉龙、傅才、韩 宁波富邦、标的公司偏执子公司之外的其他企业与标的公司、宁波
树成、宋汉平、华 富邦偏执子公司之间发生关联交易；
声康、周波、林阿
云、黄小明 2、对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原
则，照章坚定关联交易合同，参照商场同行的圭臬，公允确定关联
47
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
交易的价钱，并严格按照宁波富邦的公司划定及联系法律法例履行
批准关联交易的法定标准和信息败露义务；
3、本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的除宁波富邦、标的公司偏执子公司
之外的其他企业欠亨过关联交易毁伤宁波富邦、标的公司偏执子公
司及联系公司股东的正当权益；
4、本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的除宁波富邦、标的公司偏执子公司
之外的其他企业欠亨过向宁波富邦、标的公司偏执子公司借债或由
宁波富邦、标的公司偏执子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等
各式技俩侵占宁波富邦、标的公司偏执子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司偏执子公司在
业务合作等方面给予本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的除宁波富邦、标
的公司偏执子公司之外的其他企业优于商场第三方的职权；不利用
股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司偏执子公司达成交易的
优先职权；
6、本东谈主甘愿承担由于违背上述承诺给宁波富邦、标的公司偏执子公
司酿成的顺利、盘曲的经济损失、索赔职责及额外的用度支拨。
行为上市公司的控股股东，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相
应的法律职责：
1、本公司将遴选步骤尽量幸免或减少本公司及本公司顺利或盘曲控
制的除宁波富邦、标的公司偏执子公司之外的其他企业与标的公
司、宁波富邦偏执子公司之间发生关联交易；
2、对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原
则，照章坚定关联交易合同，参照商场同行的圭臬，公允确定关联
交易的价钱，并严格按照宁波富邦的公司划定及联系法律法例履行
富邦控股 批准关联交易的法定标准和信息败露义务；
3、本公司及本公司顺利或盘曲适度的除宁波富邦、标的公司偏执子
公司之外的其他企业欠亨过关联交易毁伤宁波富邦、标的公司偏执
子公司及联系公司股东的正当权益；
4、本公司及本公司顺利或盘曲适度的除宁波富邦、标的公司偏执子
公司之外的其他企业欠亨过向宁波富邦、标的公司偏执子公司借债
或由宁波富邦、标的公司偏执子公司提供担保、代偿债务、代垫款
项等各式技俩侵占宁波富邦、标的公司偏执子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司偏执子公司在
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
业务合作等方面给予本公司及本公司顺利或盘曲适度的除宁波富
邦、标的公司偏执子公司之外的其他企业优于商场第三方的职权；
不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司偏执子公司达成
交易的优先职权；
6、本公司甘愿承担由于违背上述承诺给宁波富邦、标的公司偏执子
公司酿成的顺利、盘曲的经济损失、索赔职责及额外的用度支拨。
（九）对于不存在同行竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本企业承诺，本企业及本企业适度的其他企业莫得通过本企业直
接或盘曲适度的其他经营主体或以本企业口头或借用其他主体口头
从事与宁波富邦偏执子公司不异或近似的业务，也莫得在与宁波富
邦偏执子公司存在不异或近似业务的其他任何经营实体中投资、任
航风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎 职或担任任何体式的照应人，或有其他任何与宁波富邦偏执子公司存
兴量子、华弘湖
在同行竞争的情形。
泰、华旗汇瑞、欧
姆量合 2、甘休本声明承诺出具日，本企业及本企业顺利或盘曲适度的其他
企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已败露的其他投资业
务外，不存在投资其他和天象互动、天象互娱存在竞争的企业，或
者为该类企业提供经管照应或担任任何体式的照应人的情况。
（十）对于幸免同行竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主承诺，于本承诺函签署日，除本东谈主理有成皆天象互动、天象
互娱股权或在其中任职外，本东谈主及本东谈主嫡支属及该等主体适度的其
他企业莫得顺利或盘曲或借用其他主体口头从事与天象互动、天象
互娱偏执子公司所波及从事的转移聚集开发、刊行和孵化业务，也
莫得在其他从事前述业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有
何云鹏、陈琛、张
普、蒙琨、周星 其他任何与天象互动、天象互娱偏执子公司存在同行竞争的情形。
佑、杜伟 2、本东谈主承诺，于本承诺函签署日，本东谈主及本东谈主嫡支属及该等主体控
制的其他企业莫得顺利或盘曲或借用其他主体口头从事与宁波富邦
偏执子公司不异或近似的业务，也莫得在与宁波富邦偏执子公司存
在不异或近似业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任
何与宁波富邦偏执子公司存在同行竞争的情形。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、本东谈主承诺，本次交易完成后在持有宁波富邦股份期间内，本东谈主及
本东谈主嫡支属及该等主体适度的企业不领有、经管、适度、投资、从
事其他任何与宁波富邦（包括天象互动、天象互娱及子公司在内的
下属公司，下同）所从事的不异或相似的任何业务或项目（即“竞
争业务”，指宁波富邦在本次交易后的主营业务及天象互动、天象互
娱偏执子公司所属的转移聚集游戏开发、刊行业务和孵化业务，下
同），亦不参与领有、经管、适度、投资与宁波富邦组成竞争的竞争
业务，亦不谋求通过与任何第三东谈主合股、合作、联营或遴选租赁经
营、承包经营、托付经管等方式顺利或盘曲从事与宁波富邦组成竞
争的竞争业务。前述投资不包括在二级商场投资持有同行业公司股
票，但谋求适度权的仍受本承诺函握住。
4、本东谈主承诺，在本东谈主理有宁波富邦股份期间，若本东谈主及本东谈主嫡支属
及该等主体适度的企业畴昔从任何第三方获取的任何生意机会与宁
波富邦从事的业务存在内容性竞争或可能存在内容性竞争的，则本
东谈主及嫡支属/关联方将立即见告天象互动、宁波富邦，并在征得第三
方允诺后将该生意机会让渡给宁波富邦。
5、若因本东谈主及本东谈主嫡支属及该等主体适度的其他企业违背上述承诺
而导致天象互动、天象互娱及宁波富邦偏执适度的企业权益受到损
害的，本东谈主甘愿承担相应的抵偿职责。
行为上市公司的控股股东，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相
应的法律职责：
1、本公司顺利或盘曲适度的除宁波富邦之外的企业面前不存在自
营、与他东谈主共同经营、为他东谈主经营或以其他任何方式顺利或盘曲从
事与宁波富邦、天象互动、天象互娱不异、相似或组成内容竞争业
务的情形；
2、在持有宁波富邦股份期间，本公司将不会遴选参股、控股、自
富邦控股
营、联营、合营、合作或者其他任何方式顺利或盘曲从事与宁波富
邦、天象互动、天象互娱面前和将来业务范围不异、相似或组成实
质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直
接或盘曲从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱面前和将来业务范
围不异、相似或组成内容竞争的业务；
3、在持有宁波富邦股份期间，对于本公司顺利或盘曲适度的其他企
业，本公司将通过派出机构和东谈主员（包括但不限于董事、总司理
50
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
等）以及本公司在该等企业中的适度地位，保证该等企业比照前款
礼貌履行与本公司不异的不竞争义务；
4、如因国度政策休养等不可抗力原因导致本公司或本公司顺利或间
接适度的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互
娱面前或将来从事的业务之间组成同行竞争时，则本公司将在宁波
富邦、天象互动、天象互娱提议异议后实时转让或隔断该等业务或
促使本公司顺利或盘曲适度的其他企业实时转让或隔断该等业务；
如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互
动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获取任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业
务存在竞争或潜在竞争的生意机会，本公司及本公司顺利或盘曲控
制的其他企业将立即见告宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力
将该生意机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱偏执子公司；
6、如本公司违背上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波
富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函照章苦求
强制本公司履行上述承诺，并抵偿宁波富邦偏执子公司、宁波富邦
偏执子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同期本公司因违背上
述承诺所取得的利益归宁波富邦整个。
行为宁波富邦实验适度东谈主，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相
应的法律职责：
1、本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的除宁波富邦之外的企业面前不存在
自营、与他东谈主共同经营、为他东谈主经营或以其他任何方式顺利或盘曲
从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱不异、相似或组成内容竞争
郑锦浩、宋汉心、 业务的情形；
徐积为、周明永、 2、在顺利或盘曲持有宁波富邦股份期间，本东谈主将不会遴选参股、控
胡铮辉、徐跃进、
王玉龙、傅才、韩 股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式顺利或盘曲从事与
树成、宋汉平、华 宁波富邦、天象互动、天象互娱面前和将来业务范围不异、相似或
声康、周波、林阿
云、黄小明 组成内容竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式顺利或盘曲从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱面前和将来
业务范围不异、相似或组成内容竞争的业务；
3、在顺利或盘曲持有宁波富邦股份期间，对于本东谈主顺利或盘曲适度
的其他企业，本东谈主将通过派出机构和东谈主员（包括但不限于董事、总
司理等）以及本东谈主在该等企业中的适度地位，保证该等企业比照前
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
款礼貌履行与本东谈主不异的不竞争义务；
4、如因国度政策休养等不可抗力原因导致本东谈主或本东谈主顺利或盘曲控
制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现
在或将来从事的业务之间组成同行竞争时，则本东谈主将在宁波富邦、
天象互动、天象互娱提议异议后实时转让或隔断该等业务或促使本
东谈主顺利或盘曲适度的其他企业实时转让或隔断该等业务；如宁波富
邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象
互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获取任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业
务存在竞争或潜在竞争的生意机会，本东谈主及本东谈主顺利或盘曲适度的
其他企业将立即见告宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该
生意机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱偏执子公司；
6、如本东谈主违背上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富
邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函照章苦求强
制本东谈主履行上述承诺，并抵偿宁波富邦偏执子公司、宁波富邦偏执
子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同期本东谈主因违背上述承诺
所取得的利益归宁波富邦整个。
（十一）对于不存在《对于加强与上市公司要紧资产重组联系股票特别交易监
管的暂施礼貌》第 13 条情形的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主／本公司／本合伙企业及适度的企业不存在因涉嫌本次要紧
何云鹏、陈琛、航 资产重组联系的内幕交易被立案调查或者立案考查之情形。
风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎 2、本东谈主／本公司／本合伙企业及适度的企业不存在被中国证监会行
兴量子、华弘湖 政处罚或者被司法机关照章根究责罚之情形。
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇 3、本东谈主／本公司／本合伙企业及适度的企业不存在依据《对于加强
瑞、欧姆量合、杜 与上市公司要紧资产重组联系股票特别交易监管的暂施礼貌》不得
伟
参与任何上市公司要紧资产重组情形。
宁波富邦、郑锦 本公司及本公司董事、监事、高档经管东谈主员特作出如下留意承诺，
浩、宋汉心、徐积 并对承诺承担相应的法律职责：
为、屠敏、叶维
琪、魏会兵、傅培 1、本公司及董事、监事、高档经管东谈主员不存在因涉嫌本次要紧资产
文、王红珠、宋振 重组联系的内幕交易被立案调查或者立案考查之情形。
纶、韩树成、施兰
平、沈岳定、岳培 2、本公司及董事、监事、高档经管东谈主员不存在被中国证监会行政处
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
青 罚或者被司法机关照章根究责罚之情形。
3、本公司及董事、监事、高档经管东谈主员不存在依据《对于加强与上
市公司要紧资产重组联系股票特别交易监管的暂施礼貌》不得参与
任何上市公司要紧资产重组情形。
行为上市公司控股股东，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相应
的法律职责：
1、本公司及适度的企业不存在因涉嫌本次要紧资产重组联系的内幕
交易被立案调查或者立案考查之情形。
富邦控股 2、本公司及适度的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关照章根究责罚之情形。
3、本公司及适度的企业不存在依据《对于加强与上市公司要紧资产
重组联系股票特别交易监管的暂施礼貌》不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
行为上市公司的实验适度东谈主，特作出如下留意承诺，并对承诺承担
相应的法律职责：
郑锦浩、宋汉心、 1、本东谈主及适度的企业不存在因涉嫌本次要紧资产重组联系的内幕交
徐积为、周明永、 易被立案调查或者立案考查之情形。
胡铮辉、徐跃进、
王玉龙、傅才、韩 2、本东谈主及适度的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
树成、宋汉平、华 照章根究责罚之情形。
声康、周波、林阿
云、黄小明 3、本东谈主及适度的企业不存在依据《对于加强与上市公司要紧资产重
组联系股票特别交易监管的暂施礼貌》不得参与任何上市公司要紧
资产重组情形。
（十二）对于保障上市公司孤立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
行为上市公司的控股股东，特作出如下留意承诺，并对承诺承担相
应的法律职责：
保证上市公司的东谈主员孤立；
保证上市公司的财务孤立；
富邦控股
保证上市公司的机构孤立；
保证上市公司的资产孤立、完整；
保证上市公司的业务孤立；
保证欠亨过单独或一致行动的道路，以照章哄骗股东职权之外的任
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
何方式纷扰上市公司的要紧决策事项， 影响公司资产、东谈主员、财
务、机构、业务的孤立性；并承诺不利用其适度地位毁伤上市公司
偏执他社会公众股东的利益。
行为上市公司的实验适度东谈主，特作出如下留意承诺，并对承诺承担
相应的法律职责：
保证上市公司的东谈主员孤立；
宋汉平、华声康、 保证上市公司的财务孤立；
郑锦浩、宋汉心、 保证上市公司的机构孤立；
徐积为、周波、周
明永、胡铮辉、徐 保证上市公司的资产孤立、完整；
跃进、王玉龙、傅 保证上市公司的业务孤立；
才、韩树成、林阿
云、黄小明 保证欠亨过单独或一致行动的道路，以照章哄骗股东职权之外的任
何方式纷扰上市公司的要紧决策事项， 影响公司资产、东谈主员、财
务、机构、业务的孤立性；并承诺不利用其适度地位毁伤上市公司
偏执他社会公众股东的利益。
（十三）对于标的公司合规经营的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、若天象互娱于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工
何云鹏、陈琛、航 商、版权等问题被联系主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本东谈主／
风投资、天歌投
资、华旗汇晟、鼎 本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互娱的持
兴量子、华弘湖 股比例，等比例承担因此而需支付的罚金及/或需要补缴的用度，保
泰、张普、蒙琨、
周星佑、华旗汇 证天象互娱不因此遭受任何损失。
瑞、欧姆量合、杜 2、本东谈主／本公司／本合伙企业对上述职责按本次交易前持有天象互
伟
娱的比例承担职责。
1、若天象互动于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工
商、版权等问题被联系主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本东谈主／
何云鹏、陈琛、鼎 本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互动的持
兴量子、华弘湖 股比例，等比例承担因此而需支付的罚金及/或需要补缴的用度，保
泰、张普、蒙琨、
周星佑、杜伟 证天象互动不因此遭受任何损失。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业对上述职责按本次交易前持有天象互
动股权的比例承担职责。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（十四）对于不存在估值休养或对赌安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主／本公司／本合伙企业已向宁波富邦偏执遴聘的中介机构真
实、准确、完整的败露了本东谈主／本公司／本合伙企业投资天象互娱
波及的整个交易协议，不存在有应败露未败露的情况。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业声明及承诺，甘休本承诺函出具日，
本东谈主／本公司／本合伙企业和天象互娱及／或其他股东之间除已披
何云鹏、陈琛、航
风投资、天歌投 露的外不存在职何针对天象互娱的已顺利或未顺利的事迹对赌、估
资、华旗汇晟、鼎
值休养、上市或重组时候对赌、股份回购等事项或安排。
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、 3、本东谈主／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之
周星佑、华旗汇
前，本东谈主／本公司／本合伙企业和天象互娱及/或其他股东之间曾存
瑞、欧姆量合、杜
伟 在职何针对天象互娱的事迹对赌、估值休养、上市或重组时候对
赌、股份回购等事项或安排的，则非论该等协议、安排是否顺利或
条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终
止，本东谈主／本公司／本合伙企业阐发自觉废弃任何前述协议或安排
中对应的职权。
1、本东谈主／本公司／本合伙企业已向宁波富邦偏执遴聘的中介机构真
实、准确、完整的败露了本东谈主/本公司／本合伙企业投资天象互动涉
及的整个交易协议，不存在有应败露未败露的情况。
2、本东谈主／本公司／本合伙企业声明及承诺，甘休本承诺函出具日，
本东谈主/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间不存在除
已败露的外任何针对天象互动的已顺利或未顺利的事迹对赌、估值
何云鹏、陈琛、鼎
休养、上市或重组时候对赌、股份回购等事项或安排。
兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、 3、本东谈主／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之
周星佑、杜伟
前，本东谈主/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间曾存
在职何针对天象互动的事迹对赌、估值休养、上市或重组时候对
赌、股份回购等事项或安排的，则非论该等协议、安排是否顺利或
条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终
止，本东谈主／本公司／本合伙企业阐发自觉废弃任何前述协议或安排
中对应的职权。
（十五）对于不谋求上市公司适度权的承诺
承诺主体 主要承诺内容
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
1. 本东谈主与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实验适度东谈主偏执
董事、监事、高档经管东谈主员均不存在关联关系。
2.本东谈主与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实验适度东谈主偏执
董事、监事、高档经管东谈主员均未坚定任何一致行动协议或就保持一
致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能
握住任何其他股东共同哄骗股东职权的步履或安排。
3.本东谈主承诺在事迹承诺期内，保证欠亨过所持上市股份主动谋求上
市公司的实验适度权，即保证欠亨过包括但不限于以下方式谋求控
制权：
何云鹏
（1）顺利或盘曲增持上市公司股份、或通过其他关联方顺利或盘曲
增持上市公司股份（但上市公司以本钱公积金转增股本等被上路分
导致的除外）；
（2）通过经受托付经管、搜集投票权、协议安排等方式获取上市公
司表决权；
（3）托付他东谈主经管本东谈主理有的股份导致受托付东谈主取得上市公司的表
决权；
（4）除本次交易协议约定决策外，不会谋求或遴选任何措檀越动变
更上市公司董事会组成。
1. 除航风投资和天歌投资相互存在关联关系外，航风投资及/或天歌
投资和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实验适度东谈主偏执董
事、监事、高档经管东谈主员均不存在关联关系。
2. 航风投资及/或天歌投资与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股
东、实验适度东谈主偏执董事、监事、高档经管东谈主员均未坚定任何一致
行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦
未实施其他任何可能握住任何其他股东共同哄骗股东职权的步履或
航风投资、天歌投 安排。
资
3.航风投资、天歌投资承诺本次交易完成之日起 36 个月内，保证不
通过所持上市股份主动谋求上市公司的实验适度权，即保证欠亨过
包括但不限于以下方式谋求适度权：
（1）顺利或盘曲增持上市公司股份、或通过其他关联方顺利或盘曲
增持上市公司股份（但上市公司以本钱公积金转增股本等被上路分
导致的除外）；
（2）通过经受托付、搜集投票权、协议安排等方式获取上市公司表
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
决权；
（3）托付他东谈主经管航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受托付
东谈主取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定决策外，不会谋求或遴选任何措檀越动变
更上市公司董事会组成。
4、本承诺系航风投资及天歌投资确凿、自觉作出，为不可取销承
诺。
1. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股
东、宁波富邦控股股东、实验适度东谈主偏执董事、监事、高档经管东谈主
员均不存在关联关系。
2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股
东、宁波富邦控股股东、实验适度东谈主偏执董事、监事、高档经管东谈主
员均未坚定任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面
或非书面的安排；亦未实施其他任何可能握住任何其他股东共同行
使股东职权的步履或安排。
3. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世承诺本次交易完成之
华旗汇鼎、华旗汇 日起 36 个月内，保证欠亨过所持上市股份主动谋求上市公司的实验
瑞、华旗汇晟、华
适度权，即保证欠亨过包括但不限于以下方式谋求适度权：
旗盛世
（1）顺利或盘曲增持上市公司股份、或通过其他关联方顺利或盘曲
增持上市公司股份（但上市公司以本钱公积金转增股本等被上路分
导致的除外）；
（2）通过经受托付、搜集投票权、协议安排等方式获取上市公司表
决权；
（3）托付他东谈主经管航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受托付
东谈主取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定决策外，不会谋求或遴选任何措檀越动变
更上市公司董事会组成。
（十六）对于私募投资基金备案联系事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙东谈主摇风投资、摇风创新
航风投资、摇风投
资、摇风创新投 承诺，将严格顺从《私募投资基金监督经管暂行办法》、《私募投资
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》等联系礼貌， 至迟在本次
交易取得中国证监会核准文献之前办理罢了本合伙企业的私募基金
备案。因本合伙企业原因酿成私募投资基金备案不行实时完成的，
宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成皆天象互动数字文娱有
限公司的股权，因此给宁波富邦酿成损失的，本企业将抵偿宁波富
邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙东谈主华旗盛世承诺，将严
格顺从《私募投资基金监督经管暂行办法》、《私募投资基金经管东谈主
登记和基金备案办法(试行)》等联系礼貌, 至迟在本次交易取得中国
证监会核准文献之前办理罢了本合伙企业的私募基金备案。因本合
华旗汇瑞、华旗汇
鼎、华旗盛世 伙企业原因酿成私募投资基金备案不行实时完成的，宁波富邦有权
取消收购本合伙企业持有的成皆天象互动数字文娱有限公司的股
权，因此给宁波富邦酿成损失的，本企业将抵偿宁波富邦因此遭受
的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙东谈主艮盛投资承诺，将严
格顺从《私募投资基金监督经管暂行办法》、《私募投资基金经管东谈主
登记和基金备案办法(试行)》等联系礼貌，至迟在本次交易取得中国
证监会核准文献之前办理罢了本合伙企业的私募基金备案。因本合
华弘湖泰、艮盛投
资 伙企业原因酿成私募投资基金备案不行实时完成的，宁波富邦有权
取消收购本合伙企业持有的成皆天象互动数字文娱有限公司的股
权，因此给宁波富邦酿成损失的，本企业将抵偿宁波富邦因此遭受
的损失。
本公司承诺将严格顺从《私募投资基金监督经管暂行办法》、《私募
投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》等联系礼貌，在私募
基金召募罢了后按照礼貌进行备案，并至迟在本次交易取得中国证
君煦投资 监会核准文献之前办理罢了私募基金备案。因本公司原因酿成私募
投资基金备案不行实时完成的, 宁波富邦有权取消向本公司刊行股
份，因此给宁波富邦酿成损失的，本企业将抵偿宁波富邦因此遭受
的损失。
（十七）对于诉官司宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
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承诺主体 主要承诺内容
1.积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在 2016 年 8 月 31 日之
前完结（该完结指（1）原被告两边就涉诉争议达成息争协议；或
（2）法院就涉诉争议作诞顺利判决或者赈济书；或（3）撤诉）。
2.如天象互动根据前述息争协议、赈济书或者法院顺利判决向苏州
蜗牛承担抵偿职责（“损失”）的，则该等损失由本东谈主足额向公司
进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
何云鹏
3.如出现前述第 2 项情况的，本东谈主承诺将在天象互动履行罢了对应
息争协议、赈济书或判决书确定的义务后 15 个办事日内向天象互动
进行补偿。
4.本承诺函系本东谈主确凿风趣透露，如本东谈主违背前述承诺导致天象互
动或宁波富邦因此遭受损失的，则本东谈主将足额、实时抵偿全部损失
及因此支付的合理的用度。
（十八）对于认购及持有股份确凿性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本东谈主/本公司/本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股
份系本东谈主/本公司/本合伙企业以确凿持有的资产认购获取，不存在
何云鹏、陈琛、天 以托付或信托等方式代第三东谈主理有的资产认购股份的情况，亦不存
歌投资、华旗汇
在以托付或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
晟、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星 2、本东谈主/本公司/本合伙企业承诺本次交易完成后确凿、切身持有取
佑、华旗汇瑞、欧
得的宁波富邦的股份，不会托付其他第三方经管本东谈主/本公司/本合
姆量合、杜伟
伙企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购本东谈主/本公司
/本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本合伙企业通过向合伙东谈主召募的资金投资持有天象互娱股权，其
中有限合伙东谈主上海慧泽资产经管有限公司实缴资金来自于其召募设
立并经管的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。
2、除前述第 1 项外，本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦
航风投资 的股份系本合伙企业以召募的资金投资后确凿持有的资产认购取
得，不存在以托付或信托等方式代第三东谈主理有的资产认购股份的情
况，亦不存在以托付或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
3、本合伙企业承诺本次交易完成后行为基金赓续确凿、切身持有取
得的宁波富邦的股份，不会托付其他第三方经管本合伙企业持有的
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺主体 主要承诺内容
宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本合伙企业持有的宁波富
邦股份。
1、本公司承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本公司以召募
设立并经管的契约型私募基金确凿持有的资产认购取得，不存在以
托付或信托等方式代第三东谈主理有的资产认购股份的情况，亦不存在
以托付或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
鼎兴量子
2、本公司承诺本次交易完成后赓续行为基金经管东谈主确凿、切身持有
取得的宁波富邦的股份，不会托付其他第三方经管本公司持有的宁
波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本公司持有的宁波富邦股
份。
（十九）组成一致行动的召募配套资金认购方就联系事项的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、按照富邦控股出具的对于幸免同行竞争的承诺履行联系义务；
2、按照富邦控股出具的对于减少和范例关联交易的承诺履行联系义
务；
宋汉平、富邦鼎 3、按照富邦控股出具的对于保持上市公司孤立性的承诺函履行联系
鑫、富邦融汇、富
义务。
邦德盛
本合伙企业承诺，前述承诺及义务在本合伙企业和富邦控股保持一
致行动期间持续有用，一致行动期满后，根据本企业持有宁波富邦
股份的情况按照联系法律法例礼貌履行联系义务。
（二十）苦求文献确凿性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司全体董事承诺为本次宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股
份及支付现款购买资产并召募配套资金所提供的整个联系信息真
郑锦浩、宋汉心、
徐积为、屠敏、叶 实、准确、完整，并承诺公司本次要紧资产重组苦求文献的确凿
维琪、魏会兵、傅
性、准确性和完整性，不存在子虚纪录、误导性述说或要紧遗漏；
培文、王红珠、宋
振纶 本公司全体董事对其确凿性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律职责。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（二十一）对于认购资金来源正当性声明
承诺主体 主要承诺内容
1、本合伙企业本次认购宁波富邦非公开刊行的股份的资金来源为自
有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦偏执控股股东、实验控
制东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存在资金来源
华旗汇鼎
于本次交易波及的中介机构的情况。
2、本合伙企业阐发各财产份额由各合伙东谈主确凿出资及持有，本合伙
企业不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开刊行的股份的资金来源为经管的
“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2 号资产经管磋商”（以
下简称“资管磋商”）不存在资金来源于宁波富邦偏执控股股东、
安信基金 实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存在资
金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
2、本公司阐发该资管磋商份额由托付东谈主确凿出资认购，资管磋商不
存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开刊行的股份的资金来源为召募及
经管的君煦定增 1 号私募投资基金，不存在资金来源于宁波富邦及
其控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情
君煦投资
况，亦不存在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
2、本公司阐发该基金由各基金份额东谈主确凿出资认购，产品不存在分
级收益等结构化安排。
1、本东谈主认缴合伙企业出资额的资金来源正当，为自有或自筹资金，
不存在资金来源于宁波富邦偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联
方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉
富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛之全 及的中介机构的情况。
体合伙东谈主 2、本东谈主承诺确凿持有合伙企业财产份额，不存在通过托付或信托方
式代任何其他三方认购或持有合伙企业财产份额,亦不存在通过托付
或信托方式让其他第三方代本东谈主理有合伙企业财产份额。
本东谈主/本公司/本合伙企业本次认购宁波富邦非公开刊行的股份的资金
宋汉平、富邦控
股、富邦鼎鑫、富 来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构的
邦融汇、富邦德盛 情况。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文献和参与上市公司要紧资产重组的情况
（一）天象互动上次参与金亚科技要紧资产重组的基本情况
2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互
动 100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；
2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次会议，审议
通过了《对于金亚科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金暨关联交易预案》的联系议案；
2015 年 5 月 6 日，金亚科技第三届董事会 2015 年第七次会议审议了《对于
公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易决策的议案》等
联系议案；
2015 年 5 月 9 日，金亚科技败露了《金亚科技股份有限公司刊行股份及支
付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易论评话（草案）》偏执撮要；
2015 年 5 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联
交易的议案》等联系议案；
2015 年 5 月 28 日，中国证监会继承了金亚科技报送的本次要紧资产重组申
请文献，并出具《中国证监会行政许可苦求材料继承凭证》（151364 号）；
2015 年 6 月 3 日，金亚科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
苦求材料补正见告书》（151364 号）（以下简称“补正见告书”）。补正见告
书称，中国证监会照章对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司刊行股份购
买资产核准》行政许可苦求材料进行了审查，要求公司在补正见告书发出之日
起 30 个办事日内向中国证监会行政许可受理部门报送联系补正材料；
2015 年 6 月 4 日、6 月 5 日，金亚科技偏执实验适度东谈主周旭辉诀别收到中
国证监会《调查见告书》，因金亚科技及实验适度东谈主涉嫌违背证券法律法例，
根据《中华东谈主民共和国证券法》的联系礼貌，证监会决定对其进行立案调查。
根据《上市公司要紧资产重组经管办法》（证监会令第 109 号）第五十六条的
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
礼貌，金亚科技不再合适进行要紧资产重组条件。金亚科技于 2015 年 6 月 10
日撤除重组苦求文献；
2015 年 8 月 27 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第九次会议，审议
通过了《对于隔断要紧资产重组事项的议案》，决定隔断这次重组项目。
（二）天象互动上次重组未得胜原因
天象互动上次重组未得胜是由于重组方上市公司金亚科技偏执实验适度东谈主
周旭辉涉嫌违背证券法律法例，导致金亚科技不再合适进行要紧资产重组的条
件。经各方协商，根据《中国证券监督经管委员会行政许可实施标准礼貌》，
金亚科技董事会决定隔断要紧资产重组。这次重组失败并非因为天象互动的原
因而导致。
甘休本重组预案签署日，上次重组交易各方已在履行完成联系标准后消灭
了与金亚科技签署的《对于刊行股份及支付现款购买天象互动 100%股权之协议
书》及《对于刊行股份及支付现款购买天象互动 100%股权之协议书之补充协
议》等联系协议。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已与金亚科技、
周旭辉签署了《对于刊行股份及支付现款购买成皆天象互动科技有限公司 100%
股权之协议书之隔断协议》。
十一、公司股票的停复牌安排
2016 年 3 月 31 日，宁波富邦败露了《对于磋商要紧事项停牌公告》（临时
公告 2016-006 号）。2016 年 4 月 8 日，败露了《要紧资产重组停牌公告》（临
时公告 2016-007 号）。因公司正在磋商波及要紧资产收购事项，为保证自制信
息败露，退换投资者利益，幸免酿成公司股价特别波动，苦求公司股票自 2016
年 4 月 11 日起停牌不突出 30 日。并诀别于 2016 年 4 月 15 日、4 月 22 日、4 月
29 及 5 月 9 日诀别败露了《对于要紧资产重组停牌的进展公告》（详见临时公
告 2016-011 号、2016-013 号、2016-018 号、2016-019 号）。
2016 年 5 月 11 日，公司败露了《对于要紧资产重组赓续停牌的公告》（临
时公告 2016-020 号），经苦求公司股票自 2016 年 5 月 11 日起赓续停牌不突出
1 个月。并诀别于 5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日诀别败露了《关
于要紧资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-021 号、2016-024 号、
63
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2016-026 号、2016-027 号）。
2016 年 6 月 7 日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《对于公司
要紧资产重组赓续停牌的议案》。董事会同意公司进取海证券交易所苦求股票
自 2016 年 6 月 11 日起赓续停牌，瞻望停牌时候不突出 1 个月。并诀别于 2016
年 6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日诀别败露了《对于要紧资产重组
停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-031 号、2016-032 号、2016-033 号、
2016-034 号）。
根据联系监管要求，上交所需对公司本次重组联系文献进行过后审核，公
司股票自 2016 年 7 月 11 日起赓续停牌，待取得上交所过后审核意见，且公司
赐与回复后另行败露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重心关注的事项
2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗
牛”）以天象互动刊行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏
《太极熊猫》中的游戏界面、隐讳瞎想和其他游戏元素及游戏规则为由，在江
苏省苏州市中级东谈主民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称
“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的文章权东谈主）拿告状
讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即罢手不正直竞争步履，并罢手通过
信息聚集向公众传播或以其他任何体式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互
动、爱奇艺在公开媒体上赔礼谈歉，摈斥因不正直竞争步履对苏州蜗牛酿成的
不利商场影响；（3）天象互动、爱奇艺抵偿苏州蜗牛经济损失 3,000 万元东谈主民
币（该数额为暂计数,实验损失按照被告在不正直竞争期间获取的利润诡计）；
（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。
2016 年 2 月 17 日，天象互动以不正直竞争为由进取海市浦东新区东谈主民法院
拿告状讼，主张苏州蜗牛在于 2015 年 8 月 1 日在上海国际博览中心召开的媒体
疏通会上在多家媒体前声称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的步履对
其组成不正直竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛罢手对天象互动的侵权步履，消
除影响并赔礼谈歉；（2）苏州蜗牛抵偿天象互动经济损失东谈主民币 3300 万元
（该金额为暂计数，实验金额参照被告因不正直竞争步履而获取的利润计
64
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
算）；（3）请求法院判令苏州蜗牛抵偿天象互动讼师费及公证费共计东谈主民币
30 万元；（4）本案诉讼费由被告承担。
甘休本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，面前无法就诉讼的结
果以及可能发生的损失作念出可猜度的判断。
何云鹏行为天象互动的实验适度东谈主承诺如天象互动向苏州蜗牛承担抵偿责
任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此
遭受损失。若本东谈主违背前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本东谈主
将足额、实时抵偿全部损失及因此支付的合理的用度。
十三、上市公司股票停牌前价钱波动特别
根据《对于范例上市公司信息败露联系各方步履的见告》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的联系礼貌，本公司对公司股票连气儿
停牌前 20 个交易日的股票价钱波动情况，以及该期间与上证轮廓指数（代码：
000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比
较：公司股票价钱在上述期间内高潮幅度为 38.28%，扣除上证轮廓指数高潮
5.30%身分后，波动幅度为 32.98%；扣除制造业（证监会）指数高潮 9.04%身分
后，波动幅度为 29.24%。因此，公司股票停牌前价钱波动达到了 128 号文第五
条联系圭臬。根据各方的自查论说、中登公司出具的《信息败露义务东谈主理股及
股份变更查询解释》，未发现本次交易联系知情东谈主在本次停牌前六个月内买卖
宁波富邦股票的情形。（详见本预案“第十一章 股票价钱波动及买卖自查情
况”）。
十四、孤立财务照应人的保荐机构资历
公司遴聘长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次
交易的孤立财务照应人。长江保荐经中国证监会批准照章设立，具有保荐东谈主资
格。
十五、待补充败露的信息教导
由于联系证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估办事，因此本预
案中波及财务数据、预估闭幕仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具
65
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
的审计论说、评估机构出具的评估论说为准。本次重组波及标的资产经审计的
财务数据、资产评估闭幕、备考财务数据等将在本次重组的稳重论评话中赐与
败露。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
要紧风险教导
投资者在评价本公司本次刊行股份及支付现款购买资产时，除本预案的其他
内容和与本预案同期败露的联系文献外，还应极度崇拜地商量下述各项风险因
素。
一、与本次交易联系的风险身分
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件
得意后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发
行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易论评话及与本次交易有
关的其他议案；获取上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员融会过
和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时候皆存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请高大
投资者注重投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照联系礼貌制定了严格的内幕信息经管轨制，在与交易对方协
商过程中严格适度内幕信息知情东谈主员的范围，数落内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个东谈主利用本次交易的内幕信息实施交易的步履，存在因公司
股价特别波动或特别交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能。
本次交易需要获取中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易鼓舞过程中，商场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易决策产
生影响。交易各方可能需根据商场变化以及监管机构的要求休养交易决策，如
交易各方无法就交易决策的休养达成一致，则本次交易存在隔断或取消的可
能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、隔断或取消的风险。
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（三）对于股价特别波动的风险教导
天然公司已为本次交易遴选了包括内幕信息知情东谈主登记、与联系中介机构
签署守秘协议、要求联系东谈主员实时签署交易进程备忘录等守秘步骤，且通过自
查未发现自查范围内东谈主员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存
在联系方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或隔断审核的
风险。因此，公司本次交易能否按正常进程审核、以及能否通过审核，均存在
不确定性，公司提醒投资者注重投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值休养的风险
甘休本预案签署日，与本次交易联系的审计、评估办事尚未完成。本预案
败露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资历的中介机构
审计、评估后出具的联系文献存在各别，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估升值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016 年 3 月 31 日
为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限职责公司对本次交易标的
资产的预估情况，甘休 2016 年 3 月 31 日，天象互娱包摄于母公司整个者权益
为 53,259.27 万元（合并口径，未经审计），预估值为 375,299.88 万元，升值
322,040.61 万元，升值率 604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79 万元
（合并口径，未经审计），预估值为 15,474.71 万元，升值 1,340.92 万元，升值
率 9.49%。天然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的联系
礼貌，但仍可能出现因畴昔实验情况与评估假定不一致，极度是宏不雅经济波
动、行业监管变化，畴昔盈利够不上预测的盈利目的，导致出现拟购买资产的
估值与实验情况不符的情形。提请投资者注重本次交易存在标的公司盈利才略
未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
同期，由于本次股权购买辱骂统一适度下的企业合并，根据《企业管帐准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份
额的差额，应当阐发为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在畴昔每年年度终
了进行减值测试。若标的公司畴昔经营景象未能达到预期，则收购标的资产所
形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期事迹酿成不利影响。提请投
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资者注重联系风险。
（六）召募配套资金未能实施或召募金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利才略，上市公司拟向富邦控股等
8 名投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不突出 184,280 万
元。上市公司已与富邦控股等 8 名投资者签署了《股份认购协议》。召募配套资
金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风
险。
本次交易刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金共同组成
本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等 8 名投资者就
本次刊行股份召募配套资金事宜坚定了《股份认购协议》，对认购股份数目、金
额、违约职责等进行了约定，但本次召募配套资金仍有可能因交易决策休养或
其他不可预测风险身分而导致召募配套资金不及或失败。如召募配套资金未获
批准或核准，或召募配套资金获取最终批准和核准但部分投资者最终废弃或因
为践约才略不及或其他原因导致其最终未能足额认购召募配套资金，本次交易
将濒临隔断的风险。特提请投资者注重联系风险。
为了数落该风险，公司在与富邦控股坚定的《股份认购协议》中约定，如
股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺认购股
份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）事迹承诺无法达成的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈
琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆
量合和杜伟等 11 名事迹承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互
娱达成的包摄于母公司整个者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、
43,200 万元。如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润补偿期
间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互娱 2019 年度的承诺净
利润数不低于 47,200 万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，事迹承诺东谈主
天象互动全体股东承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动包摄于母公
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司整个者的净利润不得为负。如发生亏空的，则由净利润承诺方以现款方式进
行补偿。如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变
更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互动 2019 年度达成的包摄于
母公司整个者的净利润亦不得为负。
标的公司畴昔盈利水平受到行业发展长进、商场竞争口头、公司经营景象
以及国度政策变化等多方面身分的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的
公司在事迹承诺期内各年度实验盈利景象低于事迹承诺水平。提请投资者关注
标的公司事迹承诺期内各年度事迹承诺可能无法达成的风险。
为保护上市公司股东的利益，防御上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与事迹承诺方就盈利补偿决策作出了明确约定，具体请详见本预案
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易联系合同的主要内容”之“（一）
《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产协议》的主要
内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司
以现款方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”联系内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的事迹补偿
步骤，事迹承诺方将在承诺利润无法完成时进取市公司进行补偿。尽管上市公
司已经与承担事迹补偿职责的交易对方就盈利补偿决策作出了明确约定，但仍
存在事迹补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注重。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法例常见问题与解答更正汇编》的联系要求，涉
及私募投资基金的，应当在重组决策实施前完成备案标准。根据《私募投资基
金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督经管暂行办
法》的礼貌，本次刊行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴
量子偏执设立并经管的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金
认购方之君煦投资偏执拟设立并经管的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎
属于私募投资基金或私募投资基金经管东谈主，应当办理私募投资基金备案或私募
投资基金经管东谈主登记。
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截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并
经管的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案办事。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极鼓舞其私募投资基金备
案办事，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文献之前办理罢了私募投资
基金备案办事，确保不因其备案事宜影响本次刊行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案办事，仍提请投资者注重上述交
易对方私募基金未能得胜备案导致本次重组决策无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱领有专科化的经管团队和手艺东谈主才部队，该等中枢东谈主员对转移网
络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着真切的贯通，经营经管团队和中枢东谈主
员保持结识是标的公司持续高速增长的重要保障，亦然影响本次交易得胜后整
合效果的重要身分。根据上市公司面前的磋商，本次交易完成后标的公司仍将
由原本中枢经管团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一
的战术磋商和资源调配，以更好的阐述本次交易的协同效应。但在整合过程
中，若上市公司与标的公司在经管轨制及企业文化等方面未能有用地融会，可
能会酿成整合效果未达预期以致中枢东谈主员流失，从而给上市公司的恒久结识发
展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
转移游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出书广电总局、国度版权局的
共同监管。由于游戏产业快速发展的同期可能会引发一些社会问题，联系监管
部门徐徐加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单元的业务禀赋、游戏内
容、游戏时候、经营场所和审查备案标准等先后出台了联系经管轨制，畴昔可
能出台新的政策对行业提议新的监管要求。
若标的公司偏执子公司未能按照新政策的要求取得相应禀赋不祥可，或经
营情况不合适新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、以致被要求罢手
运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政
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策风险。
（二）商场竞争加重的风险
比年来转移游戏行业出现了爆发式的快速发展，商场潜能赶紧开释，但由
于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展迷惑更多的经营者进入转移游戏行
业，更多的游戏被引入到中国商场，商场的竞争景象日益热烈。
行为转移游戏行业中的率先企业，天象互娱在商场上具备一定的竞争优
势。但若天象互娱不行保管现有产品的竞争力而且持续地开发及挖掘出优质游
戏产品，或者未能保管其与各大游戏平台渠谈商的密切合作关系和并保持其市
场份额增长速率，则热烈的行业竞争可能会使天象互娱濒临现有用户流失或难
以迷惑新用户、商场影响力和议价才略放松等情况，进而影响天象互娱持续经
营才略，对天象互娱经营酿成不利的影响，提请投资者关注联系风险。
（三）标的公司日常经营中的学问产权侵权风险
转移聚集游戏波及诡计机软件文章权、游戏版权、注册商标等多项学问产
权，很可能因游戏产品的联系故事情节、东谈主物、形象、玩法、场景、音效等内
容与其他产品（游戏、影视、竹帛等）近似而濒临学问产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分通晓到学问产权的重要性，在研发面容加
入法务审核及对研发东谈主员的学问产权培训，尽量幸免运用有可能对学问产权构
成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生学问产权侵权风险。天
象互娱在推走运营面容注重学问产权保护，在推行合同中明确阻拦侵略第三方
正当权益的步履，并载明侵权职责承担问题，幸免在游戏推走运营面容发生侵
权步履。但由于现阶段聚集游戏同质化惬心无边，且推走运营波及商场推行服
务商、联合运营商等多个商场主体、多个业务面容，若天象互娱无法准确在各
个面容识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵略第三方学问产权的风险。如
天象互娱在游戏研发、游戏推走运营中存在侵略第三方学问产权之情形，可能
濒临职权东谈主的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者
关注联系风险。
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（四）转移游戏产品质命周期较短而带来的事迹波动风险
转移游戏行业具有人命周期短、产品更新换代快、用户偏好蜕变快的特
点。转移游戏刊走运营企业需要无间推出得胜的新游戏产品，从而使企业在整
体事迹层面上达成结识和增长。
天然天象互娱团队具有多年游戏刊行、运营熏陶，已形成了一套老练的游
戏产品遴荐及调优机制，建立了完善的商场、玩家步履分析及研究机制，其目
前得胜推出的数款游戏产品亦取得了较好的事迹。但是若标的公司不行持续推
出合适玩家需求的新游戏以达成产品的更新换代，则可能出现事迹波动、事迹
下滑以致亏空风险。
（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
跟着转移游戏行业的快速发展，游戏产品的数目大幅加多，同类游戏产品
之间的竞争日趋热烈，畴昔唯独内容特等、玩法新颖、制作细密、用户体验良
好的游戏产品才能被商场认同，取得较好的收益。如果天象互娱畴昔推出的新
游戏在策动方面不行把握商场热门，不行实时真切地响应玩家需求，将濒临新
游戏产品不行得到游戏玩家的等闲认同，使得新游戏产品的盈利水平不行达到
预期水平的风险，进而对公司的经营事迹酿成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日历上线运营的
风险
天象互娱已经建立了一套健全的质地适度体系，每款游戏产品从提议创意
到项目立项再到稳重上线运营的过程中皆要经历 Demo 版块测试、Beta 版块测
试、CBT 顽固测试、OBT 敞开测试等一系列版块测试，在确保新游戏产品无重
大系统错误且公司以为其游戏内容合适联系部门礼貌后才会稳重苦求上线运
营。尽管如斯，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法得胜完成研发工
作、未能按照预定日历上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。
另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照联系部门礼貌瞎想游戏内痛快未能
实时完成联系审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期
实时上线的风险，提请投资者关注联系风险。
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（七）中枢研发及运营东谈主员流失风险
天象互娱主营转移聚集游戏开发、刊行及运营，高修养、结识及充足的游
戏研发及运营东谈主才团队是保持其行业率先上风的中枢竞争力。天象互娱经过几
年的摸索并模仿行业内知名企业的经管熏陶，通过完善薪酬激励与考核轨制，
缔造优良的企业文化和良好的办事氛围，培养了中枢研发及运营经管团队的归
属感和衷心度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有用激励以保证中枢东谈主员持续的工
作积极性和创造热诚，以致导致中枢东谈主员的离职和流失，将会对天象互娱的开
发和运营才略酿成不利影响。同期跟着天象互娱业务范围的发展和扩大，若天
象互娱不行通过自身培养或外部引进获取足够多的高修养东谈主才，可能导致中枢
研发及运营东谈主员不及，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《聚集出书服务许可证》的风险
根据 2016 年 3 月 10 日稳重践诺的《聚集出书服务经管礼貌》联系礼貌，
从事聚集出书服务，必须照章经过出书行政主管部门批准，取得《聚集出书服
务许可证》。
面前，我国聚集游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和聚集游戏
行业的联系法律实践及监管要求也正处于无间发展和完善的过程中。由于苦求
办理《聚集出书服务许可证》需要一定的审批过程和办理时候，《聚集出书服务
经管礼貌》实施前，我国转移聚集游戏行业无边存在托付具有《互联网出书许
可证》的第三方苦求出书审批和游戏版号的步履，论说期内天象互娱及子公司
存在托付具有《互联网出书许可证》的第三方苦求出书审批和游戏版号的情
况。甘休本预案签署日，天象互娱及子公司对于《聚集出书服务许可证》的申
请已获联系部门受理，但尚未取得《聚集出书服务许可证》，存在由于未取得
《聚集出书服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注联系
风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而濒临处罚的风险
根据《出书经管条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务经管办法》
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（国务院令第 292 号）、《互联网出书经管暂施礼貌》（新闻出书总署、信息产业
部令第 17 号）、《新闻出书总署、国度版权局、世界“扫黄打非”办事小组办公
室对于贯彻落实国务院和中央编办联系解释，进一步加强聚集
游戏前置审批和进口聚集游戏审批经管的见告》（新出联[2009]13 号）等联系规
定，聚集游戏的前置审批办事由广电总局负责，审批通过之后不错上线运营，
任何部门不再重迭审查，文化、电信等经管部门应严格按广电总局前置审批的
内容进行经管。
根据 2016 年 6 月 2 日国度新闻出书广电总局下发的《对于转移游戏出书服
务经管的见告》（新广出办发〔2016〕44 号）礼貌，自 2016 年 7 月 1 日起，自
践诺之日起，未经国度新闻出书广电总局批准的转移游戏，不得上网出书运
营；在此见告践诺前已上网出书运营的转移游戏（含各种预装转移游戏），各游
戏出书服务单元及联系游戏企业应作念好相应清理办事，确需赓续上网出书运营
的，按此见告要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出书行政主管部门补办相
关审批手续。届时，未补办联系审批手续的，不得赓续上网出书运营；未按照
此见告要求履行联系审批手续即上网出书运营的转移游戏，仍是发现，联系出
版行政王法部门将按作恶出书物查处。
标的公司联系游戏产品正在捏紧补办国度新闻出书广电总局的联系审批手
续，能否实时在 2016 年 10 月 1 日前完成联系审批存在一定的不确定性，且存
在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不合适现行监管法例的风险
根据文化部 2010 年 6 月出台的《聚集游戏经管暂行办法》，对从事聚集游
戏运营企业的联系禀赋进施礼貌的同期也对产品内容进行了原则性礼貌，举例
游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯科的内容，不得在聚集
游戏中成立未经用户同意强制对战，不得以或然抽取等偶然方式诱导聚集游戏
用户参预法定货币或者聚集游戏虚构货币的方式获取聚集游戏产品和服务，以
未成年东谈主为对象的不得含有诱发东谈主师法违背社会公德的步履和罪犯犯科内容，
以及恐怖、狂暴等妨害未成年东谈主身心健康的内容等。
天然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但
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仍可能因对监管法例贯通存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容
不合适监管法例，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注联系风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动面前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“要紧事项
教导”之“十二、其他需要提醒投资者重心关注的事项”。天象互动实验适度
东谈主何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担抵偿职责（“损失”）的，则该
等损失由其本东谈主足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
甘休本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注联系风
险。
（十二）税收政策优惠变动风险
论说期内，公司及部分子公司依据国度政策享受了所得税减免、升值税减
免等税收优惠，具体情况如下：
根据《对于企业所得税多少优惠政策的见告》（财税[2008]1 号）和《对于
进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的见告》（财税
[2012]27 号）的礼貌，软件坐褥企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自赚钱
年度起诡计优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征
收企业所得税。天象互娱于 2014 年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的
《软件企业认定文凭》，按照礼貌享受所得税优惠，即自 2014 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日减免征收企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司
自出手赚钱年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国度税务总局对于重新发布
免税经管办法（试行）>的公告》国度税务总局公告 2014 年第 49 号、《国度税
务总局对于发布〈营业税改征升值税跨境应税步履升值税免税经管办法（试
行）〉的公告》国度税务总局公告 2016 年第 29 号联系礼貌，天象互动和天津
天象诀别在成皆市高新区国度税务局、天津市中新天津生态城国度税务局办理
跨境应税服务收入免征升值税的备案登记。
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若畴昔国度联系税收优惠政策发生变化，或公司畴昔不再合适上述税收优
惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平
产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价钱不仅取决于公司的盈利水平及发展长进，也受到商场供求关系、
国度联系政策、投资者心思预期以及各式不可预测身分的影响，从而使公司股
票的价钱偏离其价值。本次交易需要联系部门审批且需要一定的时候方能完
成，在此期间股票商场价钱可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息败露经管办
法》和《上市规则》等联系法律、法例的要求，确凿、准确、实时、完整、公
平的向投资者败露有可能影响公司股票价钱的要紧信息，供投资者作念出投资判
断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不行猜度、不行幸免并不行克服的客不雅情况。天然灾害以及
其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的胜利进行。本公司不排除因经
济、天然灾害等其他不可抗力身分带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期答复的风险
本次交易完成后，公司净资产范围将加多，总股本亦相应加多。从公司长
期发展长进看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，成心于维
护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实验事迹下
滑，畴昔收益无法按预期完全完成，导致公司畴昔每股收益出现下滑，以致公
司的即期答复可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
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第一章 本次交易概况
一、交易布景及目的
（一）本次交易的布景
1、行业合座呈下滑趋势，上市公司盈利才略受到较大影响
本次交易前，宁波富邦主要从事工业铝板带材和铝型材坐褥、加工和销售
以及铝铸棒的仓储、贸易服务，属于有色金属压延加工行业，行业合座呈下滑
趋势。
上市公司主要的坐褥模式为以销定产，根据订单要求组织坐褥，并保持一
定数目的库存以备连气儿坐褥盘活需要，订价模式为“铝锭价钱+加工费”的方
式。上市公司的主营产品传统铝板带材和工业铝型材的坐褥和销售受宏不雅经济
景气程度和卑鄙企业出口订单商场的影响较大，近几年，总体经济增速放缓，
原材料铝锭价钱持续下降导致铝加工产品产量供大于求，卑鄙商场需求萎缩，
铝加工企业产能无边迷漫，商场同质化竞争加重，加工费下降，导致公司主营
产品的利润率一再受到挤压。天然公司与客户之间的销售订价系以约定时点内
铝锭的价钱与固定的加工费之和行为结算价，但基于连气儿坐褥和存货盘活备量
的需要，需要预先采购部分原材料算计打算库存。
2015 年原材料铝锭价钱暴跌，导致铝锭销售价钱与采购价钱倒挂，公司主
营业务亏空严重。2015 年末，公司达成营业收入 814,661,108.07 元，同比下降
3.31% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -52,769,195.69 元 ， 同 比 下 降
2129.09%；经营行径产生的现款流量净额-64,133,030.86 元。2015 年末公司资产
总额 608,203,665.79 元，比上年末下降 15.09%；欠债总额 562,130,498.82 元，
资产欠债率为 92.42%，比上年末上升 6.22 个百分点；包摄于上市公司股东的股
东权益总额为 46,073,166.97 元，比上年末减少 53.39%。因此，上市公司要紧需
要扭转主营业务无间下滑的时局，增强上市公司的盈利才略。
2、上市公司主营业务中枢竞争力不及、持续经营才略弱化
公司位于经济发达而资源较为衰退的华东地区，该地区中微型民营经济成
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份比较活跃，卑鄙终局商场具有运载成本低的区位比较上风，相对而言具有一
定的区位上风和竞争力。但是总体而言，本公司的主业范围属于中小水平，主
要开采偏于老化，公司新增 1.5 万吨冷轧铝板带材技改项目是在原有装备水平
上的改良升迁，与同行业连铸连轧等先进工艺装备比拟有较大差距。从近几年
的铝型材产品销售利润水平来看，相对于其他铝加工产品，铝型材深加工产
品、高端工业铝型材的毛利率水平相对较高，但是上市公司订单仍主要聚集在
结构单一的低端加工品上，创新才略以及对于细分商场及精专项目的关注不
够。与行业率先的中国忠旺、兴发铝业、罗普斯金这些企业比拟，宁波富邦在
业务范围、开采工艺、产品结构、研发创新才略等方面均存在着一定差距。在
现时经济下行周期，公司快速扭转主营业务亏空时局存在较浩劫度。
对上市公司而言，为了在 2016 年扭转主营亏空的时局，需要无间栽种新的
利润增长点，升迁上市公司的竞争力，为上市公司股东创造更大的价值，上市
公司正积极寻找战术发展的冲破点，在努力发展传统主营业务的同期，起劲向
外皮新兴行业达成业务转型，为今后上市公司的可持续发展奠定基础。
3、新兴商场增速显著，政策环境成心于转移游戏行业的发展
与传统有色金属加工行业的合座低迷不同，比年来，跟着产业结构休养升
级，在国度“互联网+”行动磋商、“群众创业、万众创新”等战术的辅导下，
转移互联网、大数据、云诡计等新兴信息手艺产业鼎沸发展。为顺应产业升
级、经济结构转型等要求，经过充分论证和分析后，上市公司拟确定转移互联
网游戏等行为公司战术转型重心场所。
比年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联聚集信息中心
（CNNIC）发布的《第 37 次中国互联聚集发展景象统计论说》（以下简称“报
告”），甘休 2015 年 12 月，中国网民数目已达 6.88 亿东谈主，2015 年新增网民
3,951 万东谈主，互联网普及率达 50.3%，半数中国东谈主已接入互联网。转移互联网塑
造了全新的社会生计形态，“互联网+”对于合座社会的影响已进入到新的阶
段。《论说》同期败露，网民的上网开采正在向手机端聚集，手机成为拉动网
民范围增长的主要身分。甘休 2015 年 12 月，我国手机网民范围达 6.20 亿，有
90.1%的网民通过手机上网。在“中国制造 2025”的战术下，信息手艺与制造
业将无间朝着深度融会的场所发展，使得智能手机、平板电脑、VR 开采等智能
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终局开采无间升级迭代、普及率逐年上升。
基于手机、平板电脑、智能电视等智能终局带动了无线聚集使用，2010 年
10 月，国务院发布的《国务院对于加速栽种和发展战术性新兴产业的决定》，
明确指出“推动新一代转移通讯、下一代互联网中枢开采和智能终局的研发及
产业化，加速鼓舞三网融会，促进物联网、云诡计的研发和示范应用；2014
年，工信部、国务院国有资产监督经管委员会联合发布《对于 2014 年鼓舞电信
基础设施共建分享的实施意见》，2015 年，国务院办公厅先后印发了《对于加
快高速宽带聚集开采鼓舞聚集提速降费的指导意见》、《三网融会推行决策》
等文献，提议畴昔几年我国将加速鼓舞全光纤聚集城市和第四代转移通讯
（4G）聚集开采，开采高速灵通、灭亡城乡、质优价廉、服务方便的宽带聚集
基础设施和服务体系，推动信息聚集基础设施互联互通和资源分享。聚集环境
的徐徐完善和转移开采上网的迅速普及、功能的日益完善、聚集资费的下降，
东谈主均单日使用手机的时长、频次皆在快速增长，使得转移互联网应用的需求不
断被激勉。基础应用、商务交易、聚集金融、聚集文娱、行家服务等个东谈主应用
发展日益丰富。跟着转移开采普及率、转移聚集灭亡率的提高及软硬件手艺的
跳跃、转移端应用的快速推哄骗得转移游戏的增长尤为迅速，根据 CNNIC 发布
《2014-2015 年中国手机游戏用户调研论说》数据统计，甘休 2015 年 6 月，我
国手游用户范围达到 2.67 亿，较 2015 年底增长了 1,876 万，占合座手机网民的
45%。
影响转移游戏产业的另一个重要身分是比年来文化创意产业的发展兴起。
跟着转移聚集、开采及互联网支付等手艺的完善，互联网上网东谈主数持续增长、
国民文化破费才略无间升迁。中央办公厅、国务院办公厅在 2015 年头印发的
《对于加速构建当代行家文化服务体系的意见》中提议增强行家文化服务发展
能源，饱读动和辅导社会力量参与，加强文化创意产品研发，创新文化产品和服
务内容。转移游戏行为互联网文化创意行业的重要组成部分，由此获取了良好
的发展机会。
在各方面影响身分的轮廓推动之下，我国转移游戏产业自 2010 年以来步入
快速发展阶段，甘休 2015 年已成为一个商场范围 541.8 亿元的新兴产业。根据
《2015 年中国游戏产业论说》，2015 年底世界聚集游戏商场用户数目达到 5.34
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
亿东谈主，同比增长 3.3%，世界聚集游戏商场达成销售收入达到 1,407 亿元，同比
增长 22.9％。其中中国自主研发聚集游戏国外商场实验销售收入达到 53.1 亿好意思
元，同比增长 72.4%。根据易不雅智库发布的《中国转移游戏商场趋势预测专题
研究论说 2016》，瞻望转移游戏商场 2018 年范围将突出 700 亿元。跟着产业的
迅速发展，社会群众对于游戏产业的认同度无间升迁，游戏产业早已从小众玩
家关注的领域演变为群众的文娱破费技能和器用。比年来，游戏产业与其他文
化创业领域的互动增多，利用文化产业之间的协同效应，逐步探索出“泛娱
乐”观念的新的产业链布局和发展模式，膨胀了行业范围。
4、标的公司在转移游戏行业内具有中枢竞争力
本次要紧资产重组交易标的之天象互娱是集自主研发、代理刊行、IP 授权
为一体的转移聚集游戏开发商与运营商，区别于单一的游戏开发商或刊行商，
天象互娱自主研发、代理刊行、IP 授权相结合的模式具有更强的盈利才略和抗
风险才略。
天象互娱的中枢团队聚集了来自百度、把稳、搜狐畅游、腾讯、4399 等国
内一线游戏公司的高档东谈主才，恒久从事转移聚集游戏开发及代理刊行，对于游
戏产业的发展场所、转移游戏的研发、产品策动、IP 价值挖掘、渠谈营销等全
产业链有着全面真切的解读和深度的整合才略。一方面，公司提供专科深度的
刊行服务，与 UC 九游、安智、海马苹果助手、爱奇艺游戏、百度转移游戏、
OPPO 游戏中心、摇风集团、芒果 TV 等国内各大应用商店渠谈、终局内置渠谈
等建立了良好的战术合作关系，赓续巩固其 IP 借重、“影游联动”模式的优
势，在渠谈合作结识、用户属性明确的前提下，走向品质更可控的极品游戏研
发和代理。另一方面，公司还积极寻求国外客户资源，与日本、好意思国的知名游
戏公司建立合作，整合国外的极品游戏在国内原土化运营。自公司成立以来，
已得胜自研、代理过《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《赵云战纪》、《赛尔
号超等英雄》等多款手游产品。
公司于 2015 年 6 月推出的《花千骨》取得业内的一致认同，并成为业内
2015 年“影游联动”的标杆性产品，自上线后斩获了繁密大奖，先后获取第一
届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风浪榜评出的 2015 年度最好东谈主气手
游、百度转移游戏颁发的最好 IP 改编奖、腾讯网评出的中国游戏风浪榜年度最
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佳影视类改编手机游戏等。
综上，天象互娱中枢团队结识、盈利模式、发展念念路明晰明确，具有较强
的中枢竞争力，畴昔的发展潜力可不雅。
5、上市公司控股股东积极布局文化产业
上市公司控股股东富邦控股行为一家集工业、商贸、房地产、能源、科
研、旅舍服务、金融投资、文化体育等于一体的轮廓性大型企业集团，有着丰
富的多元化经营和资源整合熏陶，而且相配敬爱在电子商务、互联网、文化产
业等领域的布局。富邦控股旗下领有负责篮球俱乐部、生意赛事运营的八一富
邦（宁波）男人篮球俱乐部有限公司、主要从事艺术品拍卖的宁波富邦拍卖有
限公司、从事文化行径推行、策动、文化艺术品展览、照应等业务的富邦文化
发展有限公司、从事电子商务业务的宁波富邦电子商务发展有限公司等资产，
畴昔富邦控股将结合自身上风和行业熏陶、积极拓展商贸服务、文化产业的业
务类型。其借助上市公司平台彩选优质标的、或通过入股的方式持有或适度该
类型公司将会是合理又方便的道路。
6、国度政策饱读动企业通过兼并重组达成经营战术转型
比年来，国度先后出台一系列政策文献和步骤饱读动企业兼并重组。2010 年
8 月，国务院发布了《国务院对于促进企业兼并重组的意见》，解救企业利用资
本商场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014 年 3 月，国务院
发布《国务院对于进一步优化企业兼并重组商场环境的意见》，明确兼并重组是
企业加强资源整合、达成快速发展、提高竞争力的有用步骤，是化解产能严重
迷漫矛盾、休养优化产业结构、提高发展质地效益的重要道路，提议多项有劲
步骤，逍遥解救企业通过并购迅速作念大作念强。2014 年 5 月，国务院发布《国务
院对于进一步促进本钱商场健康发展的多少意见》，饱读动商场化并购重组，强化
本钱商场的产权订价和交易功能，拓宽并购融资渠谈，丰富并购支付方式。
国度密集出台的一系列政策文献，旨在饱读动上市企业通过本钱商场进行产
业并购及配套融资，成心于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和
产业结构的休养。在这一布景下，公司积极进行产业并购，合适本钱商场的发
展场所。在国度系列政策的推动下，我国本钱商场并购重组相配活跃，无数上
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市公司通过并购重组，极度是商场化的并购重组进行产业整合，达成了经营战
略的得胜转型和业务经营的跨越式发展。
国度密集出台的一系列政策文献，旨在饱读动上市企业通过本钱商场进行产
业并购及配套融资，成心于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和
产业结构的休养。在这一布景下，公司积极进行产业并购，合适本钱商场的发
展场所。
（二）本次交易的目的
1、通过注入优质资产，升迁上市公司的盈利才略和抗风险才略
本次交易完成后，两家标的公司将成为宁波富邦全资子公司，纳入上市公
司 合 并 报 表 范 围 。 2015 年 天 象 互 娱 与 天 象 互 动 未 经 审 计 的 净 利 润 分 别 为
5,804.70 万元、13,325.57 万元，业务发展态势良好。根据净利润承诺方的事迹
承诺，天象互娱 2016 年、2017 年、2018 年达成的包摄于母公司整个者的净利
润诀别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。
本次交易完成后，跟着优质资产的注入，将会扩大上市公司资产总额，提
高毛利率和销售净利率水平，升迁上市公司的盈利才略，进而升迁上市公司价
值。同期，本次交易将为上市公司栽种新的盈利增长点，提高公司业务的多元
化程度，增强抗风险才略和可持续发展的才略，从而保护全体股东极度是中小
股东的利益，达成各方共赢的时局。
2、鼓舞上市公司转型升级，达成多元化发展战术
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统
铝加工业与转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化业务并行的多元化上市公
司，上市公司转型升级的战术初步达成。天象互娱、天象互动从事的转移聚集
游戏研发、刊行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行
业周期性、资产类型、破费特征等方面存在较强各别性、互补性，上市公司单
一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实
现转型升级和结构休养，成心于构建波动风险较低且具备广宽长进的业务组
合，推动公司业务的跨越式发展，达成公司合座盈利水平的稳步、持续升迁。
同期，上市公司控股股东富邦控股具有丰富的多元化经营经管熏陶并积极布局
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文化产业，本次交易完成后，天象互娱、天象互动不错与富邦控股积极探索合
作共赢的发展念念路。
3、阐述本钱商场的力量，助力标的公司的长久发展
跟着中国本钱商场的发展，越来越多的游戏企业倾向于遴荐在国内 A 股市
场上市。通过本次交易，标的公司将与本钱商场得胜对接，意味着能够更好地
借助本钱商场的力量进行资源整合、拓宽融资渠谈、升迁自身品牌知名度，为
后续的快速发展提供复旧。同期，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制
度开采及执行，完善治理结构、加强范例化经管，成心于标的公司的长久发
展。
二、本次交易具体决策
（一）交易决策概述
1、刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟刊行股份及
支付现款购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交
易对价的 50%以现款方式支付，剩余 50%以刊行股份的方式支付；陈琛、航风
投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易
对价的 40%以现款方式支付，剩余 60%以刊行股份的方式支付。
本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱订价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票刊行价钱登科的商场参考价为订价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票刊行价钱为 18.57 元/
股，不低于商场参考价的 90%。
上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比举例下：
对价总金额 股份对价
序号 交易对方 持股比例 现款对价（元）
（元） （股）
1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
对价总金额 股份对价
序号 交易对方 持股比例 现款对价（元）
（元） （股）
3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088
4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544
5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222
6 鼎兴量子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029
8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102
9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387
11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600
12 欧姆量合 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005
13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858
14 算计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
注：本次公司向天象互娱交易对方刊行的股票数目按照以下公式进行诡计：本次公司向各
交易对方刊行的股份数目=（标的资产交易价钱*各交易对场所公司出让标的股权的出资比例－
各交易对方取得的现款对价金额）÷刊行价钱。依据上述诡计公式诡计的刊行股份数目按向下
取整原则精确至个位数，对于不及 1 股部分的对价，豁免公司支付。
订价基准日至刊行日历间，本公司如有派息、送红股、本钱公积金转增股
本等除权除息事项，将按照联系礼貌对刊行价钱和刊行数目进行休养。
2、支付现款购买天象互动 100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星
佑、杜伟支付现款购买其算计持有的天象互动 100%股权。上市公司购买交易各
方持有天象互娱股权的比举例下：
序号 交易对方 持股比例 对价总金额（元） 现款对价（元）
1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000
2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3 鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000
4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000
5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000
6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000
7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000
8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000
9 算计 100.00% 150,000,000 150,000,000
3、刊行股份召募配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗
汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金刊行股份召募配套资金，召募配套资金总
额不突出 184,280 万元，全部用于支付本次交易现款对价、刊行用度及交易税
费。
本次刊行股份购买资产以股份支付的交易价钱为 209,280 万元，扣除航风
投资和天歌投资在本次交易停牌前六个月内以现款增资入股标的资产部分对应
的交易价钱后，本次召募配套资金的上限为 184,280 万元。本次拟召募配套资
金不突出 184,280 万元，合适证监会 2016 年 6 月 17 日《对于上市公司刊行股份
购买资产同期召募配套资金的联系问题与解答》中的联系礼貌。
本次非公开刊行股份召募配套资金的订价基准日为宁波富邦第七届董事会
第十九次会议决议公告日，刊行价钱为 18.57 元/股，不低于订价基准日前二十
个交易日公司股票均价的 90%。订价基准日至刊行日历间，本公司如有派息、
送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将按照联系礼貌对刊行价钱及
刊行数目进行休养。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数目具体如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
13 安信基金资管磋商 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
算计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关
系，交易完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇瑞、华旗
汇晟为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资
与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。
本次刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金互为前提，共
同组成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成
功召募的，则本次交易两个部分均空幻施。
（二）交易对方
1、刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权交易对方
本次刊行股份及支付现款购买天象互娱 100%股权的交易对方为何云鹏、陈
琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周
星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
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2、支付现款购买天象互动 100%股权交易对方
本次支付现款购买天象互动 100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、召募配套资金交易对方
本次刊行股份召募配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、
富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。
（四）交易金额
本次交易价钱以具有证券业务资历的评估机构出具的评估值为订价依据，
由交易各方协商确定。
甘休本预案签署日，标的资产波及的审计、评估办事尚未完成。本次交易
标的资产天象互娱的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司与交易对
方友好协商，初步拟定交易对价为 375,000.00 万元。
本次交易标的资产天象互动的预估值为 15,474.71 万元。据此预估值，经公
司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为 15,000.00 万元。
本次刊行股份召募配套资金的总金额不突出 184,280 万元。
甘休本预案签署日，标的公司的审计、评估办事正在进行中，标的公司
100%股权的预估值尚未经稳重评估阐发，与最终评估闭幕可能存有一定各别，
提请投资者注重联系风险。
三、刊行股份及支付现款购买资产
（一）订价依据
本次交易价钱以具有证券业务资历的评估机构出具的评估值为订价依据，
由交易各方协商确定。
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（二）支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟刊行股份及
支付现款购买天象互娱 100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交
易对价的 50%以现款方式支付，剩余 50%以刊行股份的方式支付；陈琛、航风
投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易
对价的 40%以现款方式支付，剩余 60%以刊行股份的方式支付。
上市公司拟以支付现款的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其共同持有的天象互动 100%股权。
（三）订价基准日
本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱订价基准日为审议本次交易事项的
公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）刊行价钱
本次刊行股份购买资产股票刊行价钱登科的商场参考价为订价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票刊行价钱为 18.57 元/
股，不低于商场参考价的 90%。
订价基准日至刊行日历间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权步履，将按照联系礼貌对刊行价钱进行休养。
如在本次刊行的订价基准日至刊行日历间未发生价钱休养事项的，则 18.57
元/股即为本次刊行价钱；如发生前述价钱休养事项的，则休养后的价钱为本次
刊行价钱。
（五）刊行数目
本次刊行股份购买资产的股份刊行数目瞻望为 112,697,893 股。最终刊行数
量以中国证监会核准的闭幕为准。
（六）股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36
90
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，其可在履行罢了盈利预测补
偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照联系的法律法例礼貌进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁按时）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持股份
数目还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法例的及
范例性文献的礼貌。
本次刊行结尾后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的股份锁按时限长于协议约定的
期限，则该部分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认同的具有证券期货业务
资历的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个办事日内进行审计阐发并出具
《过渡期损益论说》。标的公司在过渡期的利润和亏空的具体金额根据《过渡
期损益论说》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生
的亏空由交易对方以现款方式于《过渡期损益论说》出具后 10 个办事日内全额
补偿给上市公司。
四、刊行召募配套资金
（一）召募资金用途
本次召募配套资金总额不突出 184,280 万元，全部用于支付本次交易现款
对价、刊行用度及交易税费。
（二）刊行方式
本次非公开刊行股份召募配套资金遴选锁价刊行的方式。
（三）订价基准日
本次非公开刊行的订价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议
公告日。
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（四）刊行价钱
本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为 18.57 元/股，不低于订价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
订价基准日至刊行日历间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权步履，将按照联系礼貌对刊行价钱进行休养。
（五）刊行数目
本次召募配资金刊行股份数目不突出 99,235,324 股，具体情况如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权步履作念相应休养时，刊行数目亦将作念相
应休养。
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
甘休本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等办事尚未完
成，本预案对于召募配套资金顶用于支付现款对价部分的金额仅为预估值，募
集配套资金的最终金额及刊行数目以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的金额和数目为准。
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（六）刊行对象
本次召募配套资金的刊行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金。
（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行
取得的新增股份。
五、本次交易合适《重组办法》第十一条的联系礼貌
（一）本次交易合适国度产业政策和联系环境保护、地盘经管、反把持等
法律和行政法例的礼貌
1、本次交易合适国度联系产业政策
公司本次交易拟购买的资产为天象互娱100%股权及天象互动100%股权，标
的公司的主营业务为转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化。根据中国证监会
2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年更正），转移聚集
游戏业务属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”项下的“I65软件和信息技
术服务业”。
跟着我国经济结构休养和产业升级战术的徐徐加速，国度接踵出台饱读动和
解救互联网产业发展的成心政策。自2012年以来，国务院、工信部等部委接踵
发布了《“十二五”国度战术性新兴产业发展磋商》、《对于下一代互联网
“十二五”发伸开采的意见》、《聚集游戏经管暂行办法》、《互联网行业
“十二五”发展磋商》等一系列法例政策，明确提议了加速鼓舞互联网行业发
展，进一步促进我国软件信息手艺服务业及游戏行业的健康发展。
因此，本次交易合适国度联系产业政策。
2、本次交易合适联系环境保护法律和行政法例的礼貌
标的公司不属于高能耗、重浑浊的行业，经营业务不波及环保报批事宜，
不存在违背国度环境保护联系法例的情形。
因此，本次交易不波及环境保护问题，不存在违背国度环境保护联系法例
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的情形。
3、本次交易合适地盘经管法律和行政法例的礼貌
标的公司办公及经营使用的场所均为租赁所得，未领有地盘使用权。
因此，本次交易不波及联系地盘经管联系问题。
4、本次交易不波及反把持事项
公司本次交易为跨行业收购，标的公司所处转移聚集游戏行业参与者较
多，属于充分竞争的行业，标的资产在其所属行业中并未处于把持地位。根据
《中华东谈主民共和国反把持法》、《国务院对于经营者聚集陈述圭臬的礼貌》等
联系法律、行政法例及规章的礼貌，经营者聚集达到下列圭臬之一的，经营者
应当预先向国务院商务主管部门陈述，未陈述的不得实施聚集：（一）参与集
中的整个经营者上一管帐年度在全球范围内的营业额算计突出 100 亿元东谈主民
币，而且其中至少两个经营者上一管帐年度在中国境内的营业额均突出 4 亿元
东谈主民币；（二）参与聚集的整个经营者上一管帐年度在中国境内的营业额算计
突出 20 亿元东谈主民币，而且其中至少两个经营者上一管帐年度在中国境内的营业
额均突出 4 亿元东谈主民币。上市公司本次购买天象互娱 100%股权以及天象互动
100%股权的步履，不组成行业把持步履。
根据标的公司 2015 年未经审计的财务报表，天象互娱 2015 年度营业收入
为 15,258.75 万元，天象互动 2015 年度营业收入为 46,880.63 万元，宁波富邦
2015 年度营业收入为 81,466.11 万元，未到经营者聚集陈述圭臬。因此，本次交
易不组成《中华东谈主民共和国反把持法》礼貌的把持步履。
要而论之，本次交易合适国度联系产业政策，不存在违背环境保护、地盘
经管、反把持等法律和行政法例礼貌的情形，合适《重组经管办法》第十一条
第（一）项之礼貌。
（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的联系
礼貌，上市公司股权分散漫生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份
低于公司股份总额的25%，公司股本总额突出4亿元的，社会公众持股的比例低
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于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东偏执一致行动
东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高档经管东谈主员偏执关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高档经管东谈主员顺利或者盘曲适度的法东谈主或者其他组织。
本次交易前，上市公司股本133,747,200股，其中社会公众股持股比例突出
60%。本次购买资产交易拟刊行股份112,697,893股，本次召募配套资金拟刊行
股份不突出99,235,324股。本次交易完成后，上市公司的股本将由133,747,200股
变更为不突出345,680,417股，社会公众股股份数目占本次刊行后总股本的比例
不低于25%，公司的股权结构和股权分散合适《公司法》《证券法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法例礼貌的股票上市条件，合适《重组经管办
法》第十一条第（二）项之礼貌。
（三）本次交易所波及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当
权益的情形
1、本次交易资产订价公允
在本次交易中，公司遴聘了具有证券业务资历的评估机构中企华对标的资
产进行评估，并依据评估闭幕协商确定交易价钱。本次交易上市公司拟购买的
标的资产之一为天象互娱100%股权，预估值为375,299.88万元，经协商初步确定
天象互娱100%股权的交易价钱为375,000.00万元；拟购买的另一标的资产为天象
互动100%股权，预估值为15,474.71万元，经协商初步确定天象互动100%股权的
交易价钱为15,000.00万元。甘休本预案签署日，标的资产评估办事尚未完成，
其评估情况将在本次重组论评话中赐与详备败露。中企华和经办评估师与交易
各方均不存在关联关系，莫得现实的及预期的利益或冲突，具有充分的孤立
性，其出具的评估论说合适客不雅、自制、孤立、科学的原则。
上市公司孤立董事关注了本次交易的布景、交易价钱的订价原则以及重组
完成后公司畴昔的发展长进，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认
可，以为本次评估假定前提和评估论断合理，评估方法登科得当，收益法订价
原则合适公允的商场原则，标的资产的订价合理、公允。本次交易波及的资产
订价公允性的具体分析请详见本预案“第六章 标的资产预评估和作价情况”。
综上，本次要紧资产重组所波及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和
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股东正当权益的情形。
2、本次交易股票刊行订价合规
本次刊行股份购买资产的股票刊行价钱订价基准日为宁波富邦第七届董事
会第十九次会议决议公告日，股票刊行价钱登科的商场参考价为订价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票刊行价钱为 18.57 元/
股，不低于商场参考价的 90%。订价基准日至刊行日历间，本公司如有派息、
送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，将按照联系礼貌对刊行价钱及
刊行数目进行休养。
本次刊行股份的订价情况反应了商场订价原则，退换了公司股东利益，符
合联系法律法例的礼貌，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形。
综上，本次交易所波及的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当
权益的情形，合适《重组经管办法》第十一条第（三）项之礼貌。
（四）本次交易所波及的资产权属明晰，资产过户或者迁徙不存在法律障
碍，联系债权债务处理正当
本次交易标的资产为天象互娱 100%股权以及天象互动 100%股权，天象互
娱、天象互动为照章设立和存续的有限职责公司，不存在出资空幻或影响其合
法存续的情形。本次交易对方诀别正当、有用持有标的公司股权，标的公司股
权权属明晰，不存在阻拦或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全等其他职权限制。交易对方已相互废弃各自领有的优先购买权。
本次交易仅波及股权转让事宜，不波及债权、债务的处置事项。
综上，本次交易所波及的资产权属明晰，资产过户或者迁徙不存在法律障
碍，本次交易不波及债权债务处理事宜，合适《重组经管办法》第十一条第
（四）项之礼貌。
（五）本次交易成心于上市公司增强持续经营才略，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形
标的公司资产质地良好，具备较强的盈利才略，天象互娱 2014 年度、2015
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年度及 2016 年 1-3 月诀别达成营业收入 3,053.99 万元、15,258.75 万元和
10,765.09 万元，包摄于母公司整个者的净利润诀别为 1,102.40 万元、5,804.70
万元和 4,783.01 万元,其 中，2016 年 1-3 月标的公司扣除非频繁损益后的净利润
为 3,924.19 万元。天象互动 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月诀别达成营
业收入 16,503.74 万元、46,880.63 万元和 460.62 万元，包摄于母公司整个者的
净利润诀别为 10,601.81 万元、13,325.57 万元、349.00 万元。其 中，2016 年 1-3
月标的公司扣除非频繁损益后的净利润为 326.20 万元。上市公司收购标的资
产，将成心于提高上市公司的持续盈利才略，提高上市公司资产质地。
本次交易完成后，上市公司在保持原有工业铝板带材和铝型材的坐褥、加
工、销售、贸易、仓储服务等业务的基础上，涉足盈利才略较强、发展长进较
为广宽的转移聚集游戏业务，转变为多元化经营的上市公司，达成跨越式发
展，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险才略，公司的中枢竞争力和持续
经营才略将进一步增强。这将为高大中小股东的利益提供了更为多元化、更为
可靠的事迹保障，从根柢上合适上市公司及全体股东的利益。
要而论之，本次交易成心于上市公司增强持续经营才略，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形，合适《重组经管
办法》第十一条第（五）项之礼貌。
（六）本次交易成心于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面
与实验适度东谈主偏执关联东谈主保持孤立，合适中国证监会对于上市公司孤立性的相
关礼貌
本次资产交易对方均为孤立于上市公司、控股股东及实验适度东谈主的第三
方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次
交易未组成上市公司适度权变更。
本次交易前，上市公司已经按照联系法律法例的礼貌建立范例的法东谈主治理
结构和孤立运营的公司经管体制，作念到业务孤立、资产孤立、财务孤立、东谈主员
孤立和机构孤立，合适中国证监会对于上市公司孤立性的联系礼貌。本次交易
完成后上市公司仍将赓续保持业务孤立、资产孤立、财务孤立、东谈主员孤立和机
构孤立，合适中国证监会对于上市公司孤立性的联系礼貌，合适《重组经管办
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法》第十一条第（六）项之礼貌。
（七）本次交易成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东谈主治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《范例运作指引》等法律法例的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的里面适度轨制，从轨制上
保证股东大会、董事会和监事会的范例运作和照章哄骗职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《范例运作指引》等法律法例的要求，进一步范例运作，完善公司治
理结构，以保证上市公司法东谈主治理结构的运作愈加合适本次重组完成后上市公
司的实验情况，合适《重组经管办法》第十一条第（七）项之礼貌。
综上，本次交易合适《重组经管办法》第十一条的联系礼貌。
六、本次交易合适《重组办法》第四十三条的联系礼貌
（一）成心于提高上市公司资产质地、改善公司财务景象和增强持续盈利
才略
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统
铝加工业与转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化业务并行的多元化上市公
司，上市公司转型升级的战术初步达成。天象互娱从事的转移聚集游戏研发、
刊行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、
资产类型、破费特征等方面存在较强各别性、互补性，上市公司单一业务周期
性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够达成转型升级
和结构休养，成心于构建波动风险较低且具备广宽长进的业务组合，推动公司
业务的跨越式发展，达成公司合座盈利水平的稳步、持续升迁。
由于与本次刊行联系的审计、评估办事尚未最终完成，具体业务数据和财
务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务景象和盈利才略进行
准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估办事并再次召开董事
会，春联系事项作出补充决议，并详备分析本次交易对公司财务景象和盈利能
力的具体影响。
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（二）成心于上市公司幸免同行竞争、减少和范例关联交易，增强孤立性
1、成心于幸免同行竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关
联企业之间不存在同行竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市
公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控
股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关联企业的主营业务有较大区别，不存
在同行竞争。
为幸免同行竞争，本次购买资产的交易对方、召募配套资金认购方以及上
市公司控股股东、实验适度东谈主诀别出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》。在
联系承诺得到有用执行的情况下，本次交易成心于幸免同行竞争。
2、成心于减少和范例关联交易
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，
上市公司与刊行股份及支付现款购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易前，富邦控股顺利持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股偏执关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦
德盛拟认购公司本次召募配套资金所增发的部分股份，故本次交易组成关联交
易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资历的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤上市公司及高大中小股东的正当权
益。根据联系礼貌，本次交易决策需经上市公司股东大会非关联股东审议通
过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批标准上确保了本次关联交易的
客不雅、公允。
上市公司在畴昔的日常经营行径中将尽量减少关联交易，使关联交易的数
量和对经营闭幕的影响降至最小程度。对于不可幸免的关联交易，公司将严格
遵守《公司划定》和《关联交易经管轨制》的礼貌，确保公司和中小股东的合
法权益不受毁伤。为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在
的关联交易。本次购买资产的交易对方、召募配套资金认购方以及上市公司控
股股东、实验适度东谈主诀别出具了《对于减少和范例关联交易的承诺函》。
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要而论之，本次交易组成关联交易，在标的资产作价、审批标准等方面可
以有用保障本次关联交易的客不雅、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策轨制，减少和范例关联交易，加强公司治理。
3、成心于增强孤立性
本次交易前上市公司与控股股东、实验适度东谈主偏执关联方保持孤立，合适
中国证监会和上交所对于上市公司孤立性的联系礼貌；本次交易完成后上市公
司与控股股东、实验适度东谈主偏执关联方在业务、资产、东谈主员、机构、财务等方
面将赓续保持孤立。
（三）上市公司最近一年财务管帐论说被注册管帐师出具无保属意见审计
论说
上市公司 2015 年度财务管帐论说已经天健管帐师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了带强调事项段的无保属意见的审计论说。该强调事项段为：“宁
波富邦公司 2015 年度扣除非频繁性损益后的净亏空为 5,122.71 万元，甘休 2015
年 12 月 31 日止，流动欠债高于流动资产 24,118.08 万元。宁波富邦公司已在财
务报表附注二（二）中败露了拟遴选的改善步骤，但其持续经营才略仍然存在
要紧的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（四）上市公司偏执现任董事、高档经管东谈主员不存在因涉嫌犯科正被司法
机关立案考查或涉嫌罪犯非法正被中国证监会立案调查的情形
甘休本预案签署之日，上市公司及现任董事、高档经管东谈主员不存在因涉嫌
犯科正被司法机关立案考查或涉嫌罪犯非法正被中国证监会立案调查的情形，
合适《重组办法》第四十三条第（三）项的礼貌。
（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属明晰的经营性资产，
并能在约按时限内办理罢了权属迁徙手续
本次刊行股份及支付现款所购买的资产为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌
投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧
姆量合、杜伟正当持有的天象互娱 100%股权和何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘
湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟正当持有的天象互动 100%股权。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
经核查天象互动、天象互娱的工商登记云尔，何云鹏、陈琛、航风投资、
天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇
瑞、欧姆量合、杜伟正当持有天象互娱 100%的股权，何云鹏、陈琛、鼎兴量
子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟正当持有天象互动 100%的股权。
各交易对方均出具《承诺函》，阐发其所持有标的公司的股权为实验正当
领有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全
等其他职权限制；不存在以标的公司或者标的公司股权行为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何体式的纠纷，亦不存在职何可能导致标的公司或其持有
的标的公司股权被联系司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法
律费事。
上述资产为权属明晰的经营性资产，并能在约按时限内办理罢了权属迁徙
手续，合适《重组办法》第四十三条第（四）项的礼貌。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其适度权不发生变更的
情况下，不错向控股股东、实验适度东谈主或者其适度的关联东谈主之外的特定对象刊行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务莫得显耀协同效应的，应当充分讲明
并败露本次交易后的经营发展战术和业务经管模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应答步骤。
本次交易所购买资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权，标的公
司主营业务为转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化及联系业务。上市公司现
有主营业务工业铝板带材和铝型材坐褥、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易
服务。本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务虽无显耀协同效应，但在
行业周期性、资产类型、破费特征等方面存在较强的互补性，重组之后上市公
司单一业务周期性波动的风险将得以分散，主营业务收入结构将得以改善、多
元化的业务组合有助于达成公司合座盈利水平的升迁。畴昔上市公司偏执控股
股东富邦控股将积极探索与天象互娱、天象互动在业务和资源方面的整合与协
同，以升迁公司合座价值。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
1、本次交易后的经营发展战术
本次交易完成后，公司的经营发展战术是在深化发展原主业、挖掘原有业
务发展潜力的基础上，以收购天象互娱和天象互动为机会，将主营业务拓展到
新的领域，达成产品结构休养与产业转型升级。
在原有业务方面，针对铝加工行业现时边临的总体产能迷漫、产品结构不
合理、同质化矛盾杰出等问题，将努力优化坐褥手艺，淘汰落伍产能，升迁制
造水和善产品质地，优化产品结构，打造精专产品。同期注重企业里面的过程
经管和精细化经管，数落坐褥成本，提高坐褥效率、开拓新的潜在客户和细分
商场。发展成为具有特色深加工才略的区域型行业龙头企业。
在新业务方面，将对峙研运一体化的经营策略、影游联动和国际化拓展的
发展念念路，充分利用文化产业之间的协同效应，借助本钱商场的力量拓宽融资
渠谈、整合产业链荆棘游的资源，开展与联系文化创业领域的互动与合作，提
升轮廓商场竞争才略，巩固其在行业中的轮廓实力和行业地位。
2、本次交易后的业务经管模式
本次交易完成后，公司将从传统铝加工行业进入转移聚集游戏行业，主要
业务由工业铝板带材和铝型材坐褥、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易服务
拓展至转移聚集游戏研发、代理刊行及联系领域。公司的业务经管模式将进行
相应休养。传统的铝加工业务将仍由宁波富邦现任经管团队经管，新增的转移
聚集游戏业务将由天象互娱、天象互动的经管团队进行具体运营。上市公司负
责对各项业务进行统一的战术磋商和资源调配，并在轨制开采及执行，治理结
构、范例化经管等方面给予标的公司指导与协助。
3、业务转型可能濒临的风险及应答步骤
值得关注的是，上市公司从一家专科从事工业铝板带材和铝型材坐褥、加
工和销售的传统企业，转型为兼顾传统加工业和新兴游戏产业的多元化公司，
横向整合的延迟跨度较大，且新业务在商场推行及运营等方面与原有业务存在
一定各别。此外，游戏行业竞争热烈、转移聚集游戏商场的脾气决定了单款成
功的产品可复制性不彊，而大型转移聚集游戏非论是自主研发回是授权运营，
成本皆很高，“考试”代价较大。行业脾气使得游戏厂商不具备恒久收益结识
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
性的保障。同期，政府无间加强对聚集游戏行业的监管和立法，对运营商的资
质、游戏内容、游戏时候、游戏经营场所等多方面进行了更多、更严格的要
求，给转移聚集游戏行业的经营环境带来一定的不确定性。综上，本次重组未
来可能存在产业链延迟所带来的经管风险以及新业务收益不结识的经营风险，
从而会影响公司畴昔的经营事迹和成长潜力。
交易两边充分关注到了此类潜在风险，并制定了相应的应答步骤。
（1）保障标的公司中枢东谈主员的结识性
保持标的公司经营经管团队和中枢东谈主员保持结识性是重组后新业务板块得
以持续快速发展、为上市公司孝敬利润的重要保障，亦然影响本次交易得胜后
整合效果的重要身分。经交易两边约定，本次交易后标的公司仍将由原本中枢
经管团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战术磋商
和资源调配，以更好的阐述本次交易的协同效应。为保证新增业务的持续结识
经营及利益，标的公司的中枢东谈主员承诺其与标的公司之间的作事合同期限不短
于 36 个月的（标的资产交割日起算），且在标的公司不违背联系作事法律法例
的前提下，不得单方消灭与标的公司的作事合同，《购买资产协议》上约定的
特殊情形除外。
（2）范例标的公司经营运作、增强轮廓竞争力
国度对聚集游戏行业监管的加强，一方面给行业经营环境带来一些不确定
性，但另一方面也提高了聚集游戏行业的准初学槛。《2015 年中国游戏产业报
告》均分析称，2015 年以来，游戏行业的研发成本和运营成本攀升，商场对产
品品质和推走运营的要求较之以往有较大幅度提高。意味着畴昔转移游戏行业
将逐步范例化、掌握了更多资源渠谈、形成各别化竞争上风的的企业将领有更
多的话语权。标的公司在参与上市公司并购重组交易的过程中，从禀赋许可、
公司治理、财务管帐、业务运营等各个方面进行了全场所的轮廓梳理和范例运
作，畴昔纳入上市公司体系后，将按照上市公司的全套规章轨制范例日常经营
行径，对于企业长久发展、回击商场风险、增强轮廓竞争力来说意旨要紧。
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七、本次交易联系合同的主要内容
（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产协
议》的主要内容
1、合同主体、坚定时候
2016 年 7 月 9 日，宁波富邦（甲方）与天象互娱全体股东（乙方）何云
鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟签署了《宁波富邦精业集团股份有限
公司刊行股份及支付现款购买资产协议》，购买其算计所持有的天象互娱 100%
股权。
2、标的资产作价
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产交易价钱为 375,000 万元
（叁拾柒亿伍仟万元整）（“标的资产交易价钱”）。最终标的资产交易价钱
由各方以中企华评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，领受收益法对标
的资产整个者权益进行评估后确定的评估值为依据协商确定。
3、本次交易对价支付安排
乙方中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟收取现款对价和股份对价的比
例各为 50%，其他各方收取现款对价和股份对价的比例诀别为 40%、60%。本次
股份对价中，股份刊行价钱为 18.57 元/股。据此，按照各方初步确定的标的资
产交易价钱，本次交易甲场所乙方各方支付现款对价及刊行股份数目的情况如
下：
现款支付交易对 刊行股份数目
交易对方 交易对价（元）
价金额（元） （股）
何云鹏 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596
陈 琛 823,333,333 329,333,333 26,602,046
宁波梅山保税港区航风投资管
500,000,000 200,000,000 16,155,088
理合伙企业（有限合伙）
新余天歌投资经管有限公司 25,0000,000 100,000,000 8,077,544
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现款支付交易对 刊行股份数目
交易对方 交易对价（元）
价金额（元） （股）
深圳华旗汇晟投资经管合伙企
182,333,333 72,933,333 5,891,222
业（有限合伙）
成皆鼎兴量子投资经管有限公
166,666,667 66,666,667 5,385,029
司
杭州华弘湖泰投资经管合伙企
166,666,667 66,666,667 5,385,029
业（有限合伙）
张 普 98,833,333 49,416,667 2,661,102
蒙 琨 69,503,333 34,751,667 1,871,387
周星佑 69,503,333 34,751,667 1,871,387
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企
55,666,668 22,266,666 1,798,600
业（有限合伙）
新余欧姆量合投资经管有限公
33,333,333 13,333,333 1,077,005
司
杜 伟 6,160,000 3,080,000 165,858
合 计 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893
注：本次刊行股份，股份数不及 1 股的，刊行股份时舍去不及 1 股部分后取整，不及
1 股部分的交易对方豁免上市公司支付。
4、现款支付及刊行股份的价钱和数目
（1）现款支付
本次交易对价中，交易对方收取现款对价金额算计为 165,720 万元。甲方
支付前述现款对价的现款全部来源于本次资产重组召募的配套资金。
中国证监会批准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募
集标准，并应在召募配套资金到账后经甲方遴聘的具备证券期货业务禀赋的会
计师事务所就召募资金到账情况出具验资论说且股份登记完成后 10 个办事日内
一次性向乙方支付全部现款对价。
本次刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金互为前提，如本次召募
配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但召募配套资金失
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败或召募金额不及,则本次刊行股份及支付现款购买资产事宜将罢手实施，即该
情况下甲方不再按本条前述约定向乙方支付现款对价。
（2）刊行股份的价钱和数目
①甲场所乙方非公开刊行股份的种类为境内上市东谈主民币普通股（A 股），每
股面值为 1 元。
②甲方本次刊行股份购买资产的订价基准日为甲方对于本次交易的董事会
决议公告日，遴荐订价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价行为商场参考
价，确定本次刊行价钱为 18.57 元/股。
③若自本次刊行的订价基准日至刊行日历间发生派息、送红股、本钱公积
金转增股本等除权、除息事项，两边将对刊行价钱进行除权除息休养。
④甲场所各乙方刊行的股份数将根据约定的标的资产交易价钱、各乙方本
次向甲方转让标的股权的出资比例及本条确定的刊行价钱诡计，诡计公式为：
甲场所各乙方刊行的股份数目=（标的资产交易价钱*各乙场所甲方出让标的股
权的出资比例－各乙方取得的现款对价金额）÷刊行价钱。
依据上述诡计公式诡计的刊行股份数目按向下取整原则精确至个位数，对
于不及 1 股部分的对价，各乙方豁免甲方支付。
⑤甲方本次向乙方刊行的总股份数为向各乙方刊行股份数之和，如本次发
行前发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，各方按本协议
之约定对刊行价钱进行除权除息休养，则刊行股份数目相应按照前述原则进行
休养。甲场所乙方刊行股份的数目经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终
核准的刊行数目为准。
5、盈利预测补偿
经各方协商，净利润承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互
娱达成的包摄于母公司整个者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、
43,200 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互娱 2019 年度的承诺净利润数不
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
低于 47,200 万元。
如果资产评估机构出具的最终资产评估论说中预测的净利润高于前款载明
净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
净利润承诺方承诺：如利润补偿期间经审计累积达成净利润数不及累积承
诺净利润数或利润补偿期间届满后经审计标的资产期末减值额大于利润补偿期
间内净利润承诺方已支付的补偿金额的，则触发补偿义务（即补偿义务包括盈
利预测补偿义务和减值测试补偿义务），由净利润承诺方按照以下原则进行补
偿：
（1）股份补偿。净利润承诺方优先以所持甲方股份进行补偿。一朝触发补
偿义务的，由经管层净利润承诺方先行以其所持甲方股份进行补偿，如经管层
净利润承诺方所持股份不及以履行补偿义务的，则不及部分由投资者净利润承
诺方以其所持甲方股份赓续履行补偿义务。
（2）现款补偿。如根据前述第（1）项方式确定的股份补偿决策未能灭亡
需履行的补偿义务的，则由经管层净利润承诺方先行以现款方式赓续履行补偿
义务，如经管层净利润承诺方履行现款补偿义务累积支付的现款突出其在本次
交易中取得的现款对价及持股期间取得的现款分红的，则不及部分由投资者净
利润承诺方以现款方式赓续履行补偿义务，但投资者净利润承诺方履行现款补
偿义务的上限为其在本次交易中的取得的现款对价及持股期间取得的现款分
红。
（3）经管层净利润承诺方履行前述补偿义务相互承担连带职责；投资者净
利润承诺方按照其在本次交易中向甲方转让股权的相对比例（相对比例=任一投
资者净利润承诺方本次向甲方转让股权的比例/全体投资者净利润承诺方算计向
甲方转让的股权比例）各自承担补偿义务。
若在利润补偿期间经审计标的公司累积达成净利润数不及累积承诺净利润
数的，甲方在每个利润补偿年度的年度论说败露后的 10 日内以书面方式见告净
利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的职权状态情况及
标的公司达成净利润数情况确定补偿决策并启动实施补偿应履行的法定标准。
在相应法定标准履行罢了后，净利润承诺方应在接到甲方见告后的 30 日内按照
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甲方见告的补偿决策进行补偿：
（1）当期应补偿金额
当期应补偿金额=（甘休当期期末累积承诺净利润数-甘休当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价钱-累积已补
偿金额。
以上公式运用中，应遵守：（a）累积补偿金额不突出本协议约定的净利润
承诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增刊行股份登记完成后至补偿日历
间所取得的现款分红之和；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度诡计的应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，以客岁度已经补偿的金额不回冲。
（2）补偿方式
净利润承诺方优先以其持有的甲方股份进行补偿，且当期应补偿股份数目
诡计方式如下：
当期应补偿股份数目=当期应补偿金额÷本次刊行股份购买资产的刊行价
格。
以上公式运用中，应遵守：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金
转增股本的，则应答股份补偿数目进行相应休养，休养后的应补偿股份数目＝
按上述公式诡计确当期应补偿股份数目×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上
述公式诡计确当年应补偿股份数目精确至个位数，如果诡计闭幕存在少许的，
则舍去少许取整数，对不及 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现款支付。
对于净利润承诺方以股份进行补偿的，甲方将以总价东谈主民币 1 元的价钱定
向回购净利润承诺方按照前述圭臬确定的需补偿股份数目并赐与刊出。甲方在
每个利润补偿年度的年度论说败露后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜召开股
东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办理罢了股份回购刊出事
宜。
如上述回购股份并刊出事宜由于甲方减少注册本钱事宜未获联系债权东谈主认
可或未经股东大融会过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数目的股份救济给其他股东（“其他股东”指甲方救济股份
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实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股
东按其持有股份数目占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后甲方的股
份数目的比例享有获赠股份。
如按以上方式诡计确当年应补偿股份数目大于净利润承诺方届时持有或可
处分的股份数目时，差额部分由净利润承诺方赓续以现款方式补偿。现款补偿
金额=当期应补偿金额-当期实验补偿股份数*本次刊行股份购买资产的刊行价
格。现款补偿应在收到甲方见告之日起 30 日内支付罢了。
在利润补偿期限届满时，由各方共同遴聘具有证券期货从业资历的资产评
估师对标的资产的价值赐与评估并出具评估论说，同期由各方共同遴聘的具有
证券期货从业资历的管帐师事务所在不晚于甲方前一个管帐年度的年度论说披
露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期
末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺
方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已
支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺
方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数目=减值测试需补偿金额÷本次刊行股份购买资产的
刊行价钱。
以上公式运用中，应遵守：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应答股份补
偿数目进行相应休养，休养后的应补偿股份数目＝按上述公式诡计确当期应补
偿股份数目×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式诡计确当年应补偿
股份数目精确至个位数，如果诡计闭幕存在少许的，则舍去少许取整数，对不
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现款支付。
甲方将以总价东谈主民币 1 元的价钱定向回购净利润承诺方按照前述圭臬确定
的减值测试需补偿股份数目并赐与刊出。
甲方在及格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2 个月内就上述应
补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 3 个月内办
理罢了股份回购刊出事宜。
如上述回购股份并刊出事宜由于甲方减少注册本钱事宜未获联系债权东谈主认
可或未经股东大融会过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺 2 个月内将
等同于上述回购股份数目的股份救济给其他股东（“其他股东”指甲方救济股
份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其
他股东按其持有股份数目占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后甲方
的股份数目的比例享有获赠股份。
如按以上方式诡计的减值测试需补偿股份数目大于净利润承诺方届时持有
或可处分的股份数目时，差额部分由净利润承诺方以现款补偿，并在收到甲方
见告之日起 30 日内支付罢了。
盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的顺利司法判决、裁定或其他情
形而导致净利润承诺方依本协议约定获取的甲方的股份发生整个权迁徙而赐与
豁免。
盈利预测补偿义务履行盈利预测补偿及减值测试补偿的算计补偿金额不超
过其在本次交易中取得交易对价及本次新增刊行股份登记完成后至补偿日历间
所取得的现款分红之和。
6、标的公司团队及经管层安排
（1）公司治理
本次交易完成后，以保管经管层结识为原则，在与现经管层充分协商的基
础上，两边同意交割后对标的公司的治理结构如下：
○1 利润补偿期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：甲方提名
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
三名，乙方提名两名。标的公司（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的
公司董事会审议：
i. 批准、修改标的公司的年度经营磋商和预算；
ii.业务场所发生要紧变化，或开拓新的业务领域；
iii.任免公司总司理偏执他高档经管东谈主员；
iv.决定主要经营团队成员、届时在职职工的薪酬及福利、职工激励；
v. 为第三方提供担保；就资产成立典质或其他职责；任何赠与或提供财务
资助；任何废弃学问产权等权益的步履；
vi.任何突出董事长或总司理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投
资）、合股、合作等；
vii.任何突出董事长或总司理权限范围的租入或租赁公司的要紧资产；
viii.突出董事长或总司理权限范围的银行贷款或对外提供借债；
ix.与甲方、标的公司董事、高档经管东谈主员偏执关联方发生的关联交易；
x. 聘任或解聘公司的审计机构，改变管帐政策、资金政策。
甲方承诺将本条第 1 款公司治理的内容在天象互娱划定中赐与明确载明并
承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法例
及工商行政经管部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司划定
的，则甲方不受前述限制。
○2 利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总司原理
何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总司理、财务负责东谈主由何云鹏提名，经甲
方同意后由董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总司理全权决定
标的公司日常坐褥经营磋商以及标的公司正常坐褥经营过程中的采购、销售等
事宜。
利润补偿期间，除乙方提名的董事或总司理主动辞下野务或丧失《公司
法》等法律、法例礼貌的担任董事或高档经管东谈主员的资历，甲方同意不对其行
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
使奉命或消灭其职务的职权，甲方将确保乙方提名的东谈主员对标的公司日常经营
业务的经营经管职权。
○3 利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一东谈主，由甲方寄托。
（2）中枢团队的聘任准则和合同
○1 聘用期
为保证标的公司持续结识的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、
杜伟行为标的公司的中枢团队东谈主员应确保其与标的公司或标的公司关联方成皆
天象互动科技有限公司（和中枢团队东谈主员坚定作事合同的公司以下简称“用东谈主单
位”）之间的作事合同期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起算），且在标的
公司不违背联系作事法律法例的前提下，不得单方消灭与标的公司的作事合
同，但以下情形除外：
i. 经甲方同意，标的公司根据《作事合同法》礼貌主动和该等中枢团队东谈主
员消灭作事合同；
ii.该等中枢团队东谈主员归天、失散、退休、丧失民事步履才略、丧失作事能
力等原因离开公司的情况或甲方认同的其他情况。
○2 中枢团队东谈主员的竞业阻拦
何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟行为天象互娱的中枢团队东谈主员与用东谈主
单元应签署《守秘与竞业阻拦协议》，约定该等东谈主员自本协议签署后及在用东谈主单
位服务期间（标的资产交割日起算赓续任职 36 个月）及离职后 2 年内不从事移
动聚集游戏开发、刊行和孵化业务，同期天象互娱应按照《守秘与竞业阻拦协
议》约定向联系中枢团队成员支付竞业阻拦补偿金。
7、股份锁定
就乙方所持股份锁按时限，各方一致同意如下：
①各乙方因本次交易所获取的甲方股份自股票上市之日起 36 个月内不得转
让（即锁按时）。前述期限届满后，乙方可在履行罢了盈利预测补偿义务及减值
测试补偿义务后（如有）按照联系等法律法例礼貌进行减持。
②乙方如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持股份数
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量还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法例的及范例
性文献的礼貌。
③本次刊行结尾后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的股份锁按时限长于本协议约定的期
限，则该部分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
8、标的资产的交割
本次刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金互为前提,在前述两部分
同期获取中国证监会核准的前提下，各方按如下安排进行交割：
①中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方见告
后的 20 个办事日内办理罢了标的股权交割波及的股东变更登记手续及标的公司
的董事、监事、高档经管东谈主员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过
户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高档经管东谈主员按照本协议的约定完成
变更备案登记。甲方应提供必要配合。
②中国证监会核准本次交易后，甲方应在标的资产交割日起 10 个办事日内
启动本次交易配套资金的召募，并在召募资金到位后根据协议第三条的约定向
乙方支付现款对价。
③中国证监会核准本次交易后，甲方最晚不突出 3 个月向证券交易所和登
记结算公司苦求办理股份刊行登记，乙方应按照上市公司的要求提供必要的文
件及匡助。
甲方应在召募配套资金到位并经具有证券期货从业资历的审计机构出具验
资论说后的 10 个办事日内启动向乙方刊行股份，乙方应提供必要配合。
④各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内完成前述 3 项
中波及的标的资产过户及刊行股份事宜。
9、过渡期安排
各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏空由
乙方以现款方式于“过渡期损益论说”出具后 10 个办事日内全额补偿给甲方。
过渡期内，乙方承诺通过遴选哄骗股东职权等一切有用的步骤，保持对标
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的资产领有正当、完整的职权，并保证标的资产权属明晰，未经甲方书面同
意，不对标的资产成立质押或其他职权职责。
过渡期内，交易对方确保标的公司以合适联系法律和良好经营通例的方式
保持正常运营，并就协议约定的要紧事项预先取得甲方书面同意。
过渡期内，交易对方承诺通过遴选哄骗股东职权等一切有用的步骤，保持
对标的资产领有正当、完整的职权，并保证标的资产权属明晰，未经宁波富邦
预先书面同意，不对标的资产成立质押或其他职权职责。
从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方不应与甲方之外的任
何第三方就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何体式的谈判、
战役、协商或坚定任何法律文献。甲方亦不应与乙方之外的任何第三方就股权
的收购、转让或资产重组事宜进行任何体式的谈判、战役、协商或坚定任何法
律文献。
10、滚存未分派利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对甘休 2016 年 3
月 31 日的滚存未分派利润进行分派。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分
配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
宁波富邦在本次交易实施罢了日之前的滚存未分派利润由本次交易实施完
毕后的新老股东共同享有。
11、标的公司东谈主员安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将孤立、完整地履行其与职工的
作事合同，不因本协议项下之交易产生职工分流安排问题（职工我方提议辞职
的除外）。
12、标的公司债权债务的处理
各方阐发，本次交易仅为股权转让，标的公司所波及债权债务由标的公司
赓续承担。
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14、违约职责
（1）本协议任何一方均应顺从其声明和保证，履行本协议项下的义务。除
非不可抗力，任何一方违背本协议约定的任何条目，均组成违约。违约方均应
抵偿因其违约步履给协议其他方酿成的损失以及因此支拨的合理用度（含讼师
费、诉讼费、执行费等）。
（2）甲方应按本协议第三条现款支付条目约定的时候付款、按第七公约定
的交割情况向乙方刊行股份，如逾期支付现款价款或未在约按时限内刊行股份
的，应根据逾期支付现款价款金额或股份对价金额和逾期天数，逐日按逾期支
付现款价款金额或股份对价金额的万分之三向交易对方支付滞纳金，由甲方在
收到乙方发出的滞纳金付款见告后 5 个办事日内支付至乙方指定的银行账户。
但因乙方原因或证券登记结算公司、证券交易所等联系机构业务规则、政策调
整等导致甲方不行在约按时限内办理罢了刊行的，乙方同意适当延长合理期
限，但该等延期系甲方故意或要紧邪恶酿成的，则不在前述豁免范围内。
（3）本协议坚定后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方
拟隔断本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易
后至标的股权交割完成前，除经交易两边协商一致或本协议约定之隔断事项
外，若因甲方原因导致协议隔断的，则甲方应向乙方支付 2,000 万元违约金；
若因乙方原因导致协议隔断的，乙方应向甲方支付 2,000 万元的违约金。若本
次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙两边均无需承担违约职责，各方可
就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组标准。
（4）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时候办理罢了标的
股权过户的工商登记的，则每延迟一日，乙方应按本次标的资产交易价钱万分
之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款见告后 5 个办事
日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方原因或税务、工商等联系政府部门
监管法例及政策休养等导致未能按本协议约定办理罢了标的资产过户手续的，
则甲方同意适当延长合理时候，但该等延期系乙方故意或要紧邪恶酿成的，则
不在前述豁免范围内。
（5）任何一方如发生本条第（2）项、第（4）项约定的违约步履，且该行
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为莫得在 30 个办事日内（“纠正期”）实时赐与纠正，则该方应被视作根人性违
约。守约方不错暂时罢手履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方
以令守约方开心的方式纠正了该等违约步履。若守约方以为违约不可纠正，则
自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出对于消灭本协议的书面
见告，自书面见告投递违约方之日起，本协议即行消灭。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根人性违约步履导致本协议解
除的，除本条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违
约方恢收复状，并根据第（1）项的约定同期要求违约方抵偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、
法例或范例要求依据，私行更正标的公司划定中基于本协议第五条第 1 款第
（1）项内容制定的条目，或消灭乙方提名董事或总司理职务的（但乙方提名东谈主
员丧失《公司法》等法律法例礼貌的担任董事或高档经管东谈主员资历的除外），经
乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒却
赓续承担本协议约定的后续利润补偿职责。
（8）如标的公司中枢团队东谈主员违背本协议第五条第 2 款对于任职期限的约
定的，则净利润承诺方承诺向天象互娱给予相应抵偿，具体抵偿诡计方式为：
抵偿金额=离职东谈主员任职未满 36 个月的差额月度数目×其离职前三年从天象互
娱取得的平均税客岁入入（包括工资和奖金）÷12。交易对方行为中枢东谈主员违
反协议约定提前离职的，甲方有权顺利在需支付的现款对价中扣除按前述诡计
的金额。
（9）标的公司未能在本协议第十二条第（5）项约定的期限内取得聚集游
戏出书波及《聚集出书服务许可证》及/或未能在 2016 年 9 月 30 日之前完成目
前已上线游戏三国威力加强版、热血精灵王、天天枪战、天天有喜、赛尔号超
级英雄的出书许可及文化部备案的，则每一款游戏每延迟一日，乙场所甲方支
付 1 万元行为违约金，由乙方在收到甲方发出的违约金付款见告后 5 个办事日
内支付至甲方指定的银行账户；如突出 60 天仍未办理完成前述任一事项或因未
办理完成前述任一事项导致任一款游戏被下线或标的公司因此被联系部门处罚
的，则甲方有权隔断本次交易并要求乙方按本次交易标的资产交易价钱的万分
之五行为违约金，违约金不及以灭亡甲方损失的，乙方还应另行抵偿甲方因此
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遭受的损失。
（10）本次刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金互为前提,如本次
召募配套资金失败或召募金额不及,则本次刊行股份及支付现款购买资产事宜将
罢手实施，且在本协议自甲方在指定信息败露媒体发布公告之日起隔断。如交
易对方已将标的资产过户给甲方的，则甲方应在协议隔断之日起 20 个办事日内
返还标的资产并办理过户登记手续。
（11）如行为私募基金的交易对方未能在本次交易取得中国证监会对于本
次交易的核准文献时办理罢了私募基金备案的，则甲方有权取消收购该部分标
的股权，同期因该违约步履给甲方酿成损失的，相应的交易对方应抵偿甲方因
此遭受的损失。
15、协议的顺利
（1）本协议经各方署名盖印后成立。
（2）除协议极度指出的联系条目外，其他条目在以下条件全部成就青年
效：
○1 宁波富邦董事会、股东大会依据宁波富邦的公司划定及现行法律法例和
范例性文献的礼貌审议批准本次资产重组的联系事项。
○2 交易对方股东会、合伙东谈主会议根据其公司划定、合伙协议及现行法律法
规和范例性文献的礼貌审议批准本次交易的联系事项。
○3 中国证监会核准本次资产重组的联系事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
16、协议的变更、消灭或隔断
（1）本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或消灭。
（2）若任何一方偏执高档经管东谈主员或者控股股东因罪犯非法事项○1 被证监
会、交易所调查、立案的；○2 被公安或者检察机关启动涉嫌犯科的调查、立案
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情况的；或者○3 被启动司法标准且可能导致任一方亏空的，其他方可无条件单
方面消灭并隔断本协议。
（3）未经两边协商一致并以书面体式同意，任何一方不得片面变更、修
改或消灭本协议中的任何条目。
（4）本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面见告另一方
隔断或消灭本协议。但本协议任一方违背本协议约定（包括但不限于故意延迟
或未尽最大努力促使本协议顺利及履行）的，无权依据本公约定隔断或消灭本
协议：
○1 本协议签署之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议本次资产重组联系议
案的股东大会的见告；
○2 本协议项下的本次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；
○3 本协议项下的本次资产重组经中国证监会审核不予核准或甲方撤除本次
资产重组苦求的；
○4 中国证监会核准本次资产重组后 12 个月内未实施罢了的。
17、争议的科罚
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好
协商科罚。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议联系的任何争议，均应
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北
京，仲裁裁决是终局的，对各方具有握住力。
（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现款方式购买资产协议》的主
要内容
1、合同主体、坚定时候
2016 年 7 月 9 日，上市公司（甲方）与何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖
泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署了附条件顺利的《宁波富邦精业集团股份
有限公司以现款方式购买资产协议》，购买其算计所持有的天象互动 100%股
权。
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2、标的资产作价
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产价钱为 15,000 万元（壹亿伍
仟万元）（“标的资产交易价钱”）。最终标的资产交易价钱由各方以中企华评估
机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，领受基础法对标的资产整个者权益进
行评估后确定的评估值为依据协商确定。
3、本次交易对价支付安排
本次交易中，上市公司拟收购何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星佑、杜伟算计持有的天象互动 100%股权，本次交易对价全部以
现款方式支付，具体对价支付安排如下：
预估对价总金额 预估现款对价 预估股份对
交易对方 持股比例
（元） （元） 价（股）
何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000 -
陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000 -
鼎兴量子 5.0000% 7,500,000 7,500,000 -
华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000 -
张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000 -
蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000 -
周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000 -
杜伟 0.2100% 315,000 315,000 -
算计 100.00% 150,000,000 150,000,000 -
中国证监会批准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募
集标准。在标的资产交割日后，甲方应在召募配套资金到账并经甲方遴聘的具
备证券期货业务禀赋的管帐师事务所就召募资金到账情况出具验资论说且股份
登记完成后 10 个办事日内一次性向乙方支付全部现款对价。
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本次甲方购买资产与其召募配套资金互为前提，如本次召募配套资金事项
未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但召募配套资金失败或召募金额
不及，则本次以现款方式购买资产事宜将罢手实施，即该情况下甲方不再按本
条前述约定向乙方支付现款对价。
4、盈利预测补偿
（1）净利润承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动净利
润（指包摄于母公司整个者的净利润）不得为负。如发生亏空的，则由净利润
承诺方以现款方式进行补偿。
如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为
2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互动 2019 年度达成的包摄于母公
司整个者的净利润亦不得为负。
（2）利润补偿期间内，甲方在每个管帐年度结尾后遴聘具有证券期货业务
禀赋的管帐师事务所对天象互动净利润达成情况进行审计并出具《专项审计报
告》，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏空部分由净利润承诺方按照其
本次向甲方转让标的股权的比例向甲方进行补偿。
甲方应在其每个利润补偿年度的年度论说败露后的 10 日内以书面方式见告
净利润承诺方应补偿金额，净利润承诺方应在收到甲方见告之日起 30 日内履行
罢了补偿义务。
（3）在利润补偿期限届满时，由各方共同遴聘具有证券期货从业资历的资
产评估师对标的资产的价值赐与评估并出具评估论说，同期由各方共同遴聘的
具有证券期货从业资历的管帐师事务所在不晚于甲方前一个管帐年度的年度报
告败露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资
产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润
承诺方应以现款方式向甲方另行补偿。
（4）净利润承诺方按本次向甲方转让股权的比例各自履行本协议项下约定
的盈利预测补偿及减值测试补偿义务。
（5）净利润承诺方累积补偿金额不突出其在本次交易中取得的标的资产交
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易对价。
5、天象互动团队及经管层安排
（1）公司治理
本次交易完成后，以保管经管层结识为原则，在与现经管层充分协商的基
础上，两边同意交割后对标的公司的治理结构如下：
①利润补偿期间，标的公司的董事会将由五名董事组成，其中：甲方提名
三名，乙方提名两名。标的公司（包括其控股子公司）的日常经营经管的要紧
事项应经过标的公司董事会审议：
而且甲方承诺上述公司治理的内容在天象互动划定中赐与明确载明并承诺
在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法例及工
商行政经管部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的公司划定的，
则甲方不受前述限制。
②利润补偿期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举产生；总司原理
何云鹏担任，由董事会进行聘任；副总司理、财务负责东谈主由何云鹏提名，经甲
方同意后由董事会聘任。
在利润补偿期间，标的公司董事会应当充分授权标的公司总司理全权决定
标的公司日常坐褥经营磋商以及标的公司正常坐褥经营过程中的采购、销售等
事宜。
利润补偿期间，除乙方提名的董事或总司理主动辞下野务或丧失《公司
法》等法律、法例礼貌的担任董事或高档经管东谈主员的资历，甲方同意不对其行
使奉命或消灭其职务的职权，甲方将确保乙方提名的东谈主员对标的公司日常经营
业务的经营经管职权。
③利润补偿期间，标的公司不设监事会，设监事一东谈主，由甲方寄托。
（2）中枢团队的聘任准则和合同
①聘用期
为保证标的公司持续结识的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、
杜伟行为标的公司的中枢团队东谈主员应确保其与标的公司或标的公司关联方成皆
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天象互动数字文娱有限公司（和中枢团队东谈主员坚定作事合同的公司以下简称
“用东谈主单元”）之间的作事合同期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起算），
且在标的公司不违背联系作事法律法例的前提下，不得单方消灭与标的公司的
作事合同，但以下情形除外：
A.经甲方同意，用东谈主单元根据《作事合同法》礼貌主动和该等中枢团队东谈主
员消灭作事合同；
B.该等中枢团队东谈主员归天、失散、退休、丧失民事步履才略、丧失作事能
力等原因离开公司的情况或甲方认同的其他情况。
②中枢团队东谈主员的竞业阻拦
中枢团队东谈主员与标的公司应签署《守秘与竞业阻拦协议》，约定该等东谈主员自
本协议签署后及在标的公司服务期间（标的资产交割日起算赓续任职 36 个月）
及离职后 2 年内不从事与天象互动业务相近似的业务，同期天象互动应按照
《守秘与竞业阻拦协议》约定向联系中枢团队成员支付竞业阻拦补偿金。
中枢团队东谈主员行为交易对方的，其守秘及竞业限制义务及幸免同行竞争的
义务及承诺适用其本东谈主在本协议中的承诺偏执本东谈主另行出具的声明。
6、资产交割
本次资产重组包括购买资产及召募配套资金,在前述两部分同期获取中国证
监会核准的前提下，各方应至迟在中国证监会核准本次交易之日起十二个月内
完成按如下交割：
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在甲方见告后
的 20 个办事日内办理罢了标的股权交割波及的股东变更登记手续及标的公司的
董事、监事、高档经管东谈主员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户
至甲方名下，标的公司的董事、监事、高档经管东谈主员按照本协议的约定完成变
更备案登记。甲方应提供必要配合。
中国证监会核准本次交易后，甲方应在标的资产交割日起 10 个办事日内启
动本次交易配套资金的召募，并在召募资金到位后根据本协议第三条的约定向
乙方支付现款对价。乙方应提供必要配合。
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7、过渡期安排
两边同意，标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议两边认同的具有证
券期货业务资历的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个办事日内进行审计
阐发。
各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏空由
乙方以现款方式于“过渡期损益论说”出具后 10 个办事日内全额补偿给甲方。
过渡期内，乙方承诺通过遴选哄骗股东职权等一切有用的步骤，保持对标
的资产领有正当、完整的职权，并保证标的资产权属明晰，未经甲方预先书面
同意，不对标的资产成立质押或其他职权职责。
过渡期内，乙方确保标的公司以合适联系法律和良好经营通例的方式保持
正常运营。
8、滚存未分派利润安排
自本协议签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对甘休 2016 年 3
月 31 日的滚存未分派利润进行分派。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分
配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
甲方在本次交易实施罢了日之前的滚存未分派利润由本次交易实施罢了后
的新老股东共同享有。
9、标的公司东谈主员安排
各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将孤立、完整地履行其与职工的
作事合同，不因本协议项下之交易产生职工分流安排问题（职工我方提议辞职
的除外）。
10、标的公司债权债务的处理
各方阐发，本次交易仅为股权转让，标的公司所波及债权债务由标的公司
赓续承担。
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11、不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无舛误酿成的不行履行或部分不行履
行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下遴选一切必要的救济步骤，
减少因不可抗力酿成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面体式见告其他各方，并
在事件发生后十五日内，向其另一方提交不行履行或部分不行履行本协议义务
以及需要延期履行的原理的论说。
遭逢不可抗力一方要是在贻误履行后发生不可抗力的，并不行免除延迟方
职责。
不可抗力影响摈斥后，协议各方应当实时遴选一切合理步骤回话履行本协
议。但是，自不可抗力影响摈斥后一个月内，虽经协商各方对回话履行本协议
仍然无法达成一致时，本协议不错由各方协商隔断。
12、违约职责
（1）本协议任何一方均应顺从其声明和保证，履行本协议项下的义务。除
非不可抗力，任何一方违背本协议约定的任何条目，均组成违约。违约方均应
抵偿因其违约步履给协议其他方酿成的损失以及因此支拨的合理用度（含讼师
费、诉讼费、执行费等）。
（2）甲方应按本协议第三条现款支付条目约定的时候付款，如逾期付款
的，应根据逾期付款金额和逾期天数，逐日按逾期付款金额的万分之三向交易
对方支付滞纳金，由甲方在收到乙方发出的滞纳金付款见告后 5 个办事日内支
付至乙方指定的银行账户。但因乙方原因导致甲方不行在约按时限内付款的，
乙方同意适当延长合理期限，但该等延期系甲方故意或要紧邪恶酿成的，则不
在前述豁免范围内。
（3）本协议坚定后至中国证监会作出核准或不予核准本次交易前，任一方
拟隔断本次交易的，应与其他各方协商并达成一致。中国证监会核准本次交易
后至标的股权交割完成前，除经交易两边协商一致或本协议约定之隔断事项
外，若因甲方原因导致协议隔断的，则甲方应向乙方支付 100 万元违约金；若
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因乙方原因导致协议隔断的，乙方应向甲方支付 100 万元的违约金。若本次交
易未能通过中国证监会审核的，则甲乙两边均无需承担违约职责，各方可就甲
方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组标准。
（4）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时候办理罢了标的
股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的办事打发的，则每延迟一
日，乙方应按本次交易价钱万分之三向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发
出的违约金付款见告后 5 个办事日内支付至甲方指定的银行账户。但因甲方原
因或税务、工商等联系政府部门监管法例及政策休养等导致未能按本协议约定
办理罢了标的资产过户手续的，则甲方同意适当延长合理时候，但该等延期系
乙方故意或要紧邪恶酿成的，则不在前述豁免范围内。
（5）任何一方如发生本条第（2）项、第（4）项约定的违约步履，且该行
为莫得在 30 个办事日内（“纠正期”）实时赐与纠正，则该方应被视作根人性违
约。守约方不错暂时罢手履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方
以令守约方开心的方式纠正了该等违约步履。若守约方以为违约不可纠正，则
自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出对于消灭本协议的书面
见告，自书面见告投递违约方之日起，本协议即行消灭。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根人性违约步履导致本协议解
除的，除本条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违
约方恢收复状，并根据第（1）项的约定同期要求违约方抵偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、
法例或范例要求依据，私行更正标的公司划定中基于本协议第五条第 1 款第
（1）项内容制定的条目，或消灭乙方提名董事或总司理职务的（但乙方提名东谈主
员丧失《公司法》等法律法例礼貌的担任董事或高档经管东谈主员资历的除外），经
乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，净利润承诺方有权拒却
赓续承担本协议约定的后续利润补偿职责。
（8）如标的公司中枢团队东谈主员违背本协议第五条第 2 款对于任职期限的约
定的，则净利润承诺方承诺向天象互动给予相应抵偿，具体抵偿诡计方式为：
抵偿金额=离职东谈主员任职未满 36 个月的差额月度数目×其离职前三年从天象互
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动取得的平均税客岁入入（包括工资和奖金）÷12。
（9）本次购买资产与召募配套资金互为前提，如本次召募配套资金失败或
召募金额不及,则甲方以现款方式购买资产事宜将罢手实施，且在本协议自甲方
在指定信息败露媒体发布公告之日起隔断。如交易对方已将标的资产过户给甲
方的,则甲方应在协议隔断之日起 20 个办事日内返还标的资产并办理过户登记
手续。
13、协议的顺利
（1）本协议经各方署名盖印后成立。
（2）除协议极度指出的个别条目各方签署后立即顺利外，本协议其他条目
在以下条件全部成就后顺利：
○1 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司划定及现行法律法例和范例性文
件的礼貌审议批准本次资产重组的联系事项。
○2 乙方股东会、合伙东谈主会议根据其公司划定、合伙协议及现行法律法例和
范例性文献的礼貌审议批准本次交易的联系事项。
○3 中国证监会核准本次资产重组的联系事项。
协议两边承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件成就。
14、协议的变更、消灭或隔断
（1）本协议经两边协商一致，可通过书面方式变更或消灭。
（2）若任何一方偏执高档经管东谈主员或者控股股东因罪犯非法事项①被证监
会、交易所调查、立案的；②被公安或者检察机关启动涉嫌犯科的调查、立案
情况的；或者③被启动司法标准且可能导致任一方亏空的，其他方可无条件单
方面消灭并隔断本协议。
（2）未经两边协商一致并以书面体式同意，任何一方不得片面变更、修
改或消灭本协议中的任何条目。
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（3）本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面见告另一方
隔断或消灭本协议。但本协议任一方违背本协议约定（包括但不限于故意延迟
或未尽最大努力促使本协议顺利及履行）的，无权依据本公约定隔断或消灭本
协议：
①本协议签署之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议本次资产重组联系议
案的股东大会的见告；
②本协议项下的本次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；
③本协议项下的本次资产重组经中国证监会审核不予核准或甲方撤除本次
交易苦求的；
④中国证监会核准本次资产重组后 12 个月内未实施罢了的。
15、争议的科罚
各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好
协商科罚。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议联系的任何争议，均应
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北
京，仲裁裁决是终局的，对各方具有握住力。
（三）附顺利条件的《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、坚定时候
2016 年 7 月 9 日，上市公司（甲方）与富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富
邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金（乙方）签署了
附条件顺利的股份认购协议。
2、认购股份价钱及数目
本次非公开刊行股票的订价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议
公告日。刊行价钱为 18.57 元/股，不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。若自本次刊行的订价基准日至刊行日历间发生派息、送红
股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，则刊行价钱将按现行规则进行
相应休养，同期刊行数目将根据乙方认购金额与除权除息后的刊行价钱进行相
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应休养。
甲方本次非公开刊行召募配套资金总额将不突出 1,842,800,000 元，本次
刊行股份数目算计不突出 99,235,324 股，具体情况如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
若本次非公开刊行股票的数目总额因监管政策变化或根据刊行核准文献的
要求赐与调减的，则乙方认购数目届时将相应进行调减。
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
3、股份认购价款支付时候、支付方式与股票交割
乙方应在本次刊行获取中国证监会核准并收到甲方和其主承销商见告确定
的具体缴款日历（以下简称“缴款日”）将本次刊行的认购价款以现款方式一次
性划入本次刊行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）。
甲方在收到乙方支付的认购价款后，应实时托付有从事证券业务资历的会
计师事务所对本次刊行所召募的全部资金进行验资并出具验资论说。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
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4、锁按时
乙方承诺及阐发，其自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行取得
的新增股份。
乙方应按照联系法律法例和中国证监会、证券交易所的联系礼貌按照甲方
要求就本次非公开刊行中认购的股份出具联系锁定承诺并办理联系股份锁定事
宜。
5、协议的顺利和隔断
本协议经甲乙两边签署后成立。
本协议鄙人列顺利条件全部成就之日起顺利：
（1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次刊行；
（2）中国证监会核准本次刊行。
鄙人述情况下，本协议不错在交割前隔断：
（1）经两边协商一致达成书面协议同意隔断本协议；
（2）甲方股东大会批准的本次刊行决议有用期（12 个月）届满且未予有
效延期；
（3）按照本协议约定协议消灭的。
（4）受不可抗力影响。
5、违约职责
任何一方因违背本协议约定的联系义务及所作出的述说和保证的，即视为
该方违约，但因不可抗力酿成的除外。因违约方的违约步履导致本协议不行履
行而给守约方酿成损失的，则该违约方应足额、实时抵偿守约方因此产生的全
部损失。
中国证监会核准本次交易后，如乙方未在本协议约定的缴款日缴足认购款
的，经甲方或其主承销商合理催告仍不交纳的，则甲方有权消灭本协议并隔断
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向乙方刊行股票，且甲方有权要求乙方支付 500 万元的违约金，如违约金尚不
足以弥补甲方损失的，乙方还应抵偿甲方损失。
如本次刊行未能取得中国证监会核准的，甲方不承担职责。
在本协议全部顺利条件成就后，如因中国证监会核准刊行股份数目减少或
因联系法律法例及范例性文献及联系主管部门的要求发生要紧变化而导致甲方
不行向认购方刊行全部或部分股票的，甲方不承担违约职责。
八、本次交易不组成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股本的
35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为富邦控股经营
经管团队及一致行动东谈主共同适度富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股经营经管团
队通过适度富邦控股成为上市公司的实验适度东谈主。
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司刊行股份购买资产同
时召募配套资金的联系问题与解答》：“上市公司控股股东、实验适度东谈主偏执
一致行动东谈主拟认购召募配套资金的，相应股份在认定适度权是否变更时剔除计
算”。在剔除富邦控股偏执一致行动东谈主通过认购召募配套资金获取的股份后，
富邦控股仍顺利持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于
本次刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金互为前提，如本次
召募配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但召募配套资
金失败或召募金额不及，则本次刊行股份及支付现款购买资产事宜将罢手实
施。本次交易中，富邦控股偏执一致行动东谈主算计认购公司本次新增刊行的股票
53,850,296 股。本次 交易完成后 ，富邦控 股偏执一致 行动东谈主理 有上市公司
101,012,456 股股份，占本次刊行完成后的公司总股本的 29.2213%，仍为上市公
司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉对等 14 东谈主的
经营经管团队为上市公司的实验适度东谈主，本次交易未导致上市公司适度权发生
变化，本次交易不组成借壳上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司称呼 宁波富邦精业集团股份有限公司
英文称呼 NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO., LTD.
企业类型 股份有限公司（上市）
股票简称 宁波富邦
股票代码 600768
统一社会信用代码 91330200144053689D
注册本钱 13,374.72 万元
实收本钱 13,374.72 万元
法定代表东谈主 郑锦浩
成立日历 1993 年 5 月 23 日
上市日历 1996 年 11 月 11 日
注册地址 宁波市镇海骆驼机电工业园区
办公地址 宁波市鄞州区天童北路 702 号亨润工业城办公大楼三楼
邮政编码 315192
议论电话 0574-87410500
议论传真 0574-87410501
电子邮件 fbjy@600768.com.cn
公司网站 www.600768.com.cn
许可经营项目：汽车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许
可证件有用期内经营）。一般经营项目：有色金属复合材料、新
型合金材料、铝及铝合金板、带、箔及成品、铝型材产品的制
造、加工；塑料成品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机
经营范围
电开采、装卸机械、车辆配件、纺织原料、五金交电、建筑材
料、金属材料、化工原料、橡胶成品、木柴、日用品、针纺织品
的批发、零卖；起重装配；装卸搬运；仓储；货色堆场租赁；停
车场；房地产开发。
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二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
宁波富邦精业集团股份有限公司前身为成立于 1993 年 5 月 23 日的宁波市
华通运载股份有限公司。
1992 年 11 月 27 日，宁波市经济体制改革办公室（现宁波市经济体制改革
委员会）出具《对于同意组建宁波市华通运载股份有限公司的批复》（甬体改
【1992】26 号），同意由宁波市第三运载公司行为主体发起东谈主，以定向召募方
式设立宁波市华通运载股份有限公司。
1992 年 11 月 11 日，宁波市资产评估中心出具了宁评字（92）543 号《评
估论说》，1993 年 5 月 20 日，宁波管帐师事务所出具了宁会字（92）540 号
《验资论说》，1993 年 5 月 31 日，宁波甬江管帐师事务所出具了《验资论说》
（宁波市华通运载股份有限公司原注册本钱 28,000,000 元，由宁波管帐师事务
所审验。后加多至 38,000,000 元，由宁波甬江管帐师事务所审验）。
1993 年 5 月 23 日，宁波市华通运载股份有限公司在浙江省宁波市工商行政
经管局办理了注册登记，并领取了注册号为 3302001000983 的《企业法东谈主营业
执照》。宁波市华通运载股份有限公司设立时的股本总额即注册本钱为东谈主民币
38,000,000 元，每股面值 1 元，股份总额 38,000,000 股。法定代表东谈主为应祖
亮。
宁波市华通运载股份有限公司设立时股权结构如下：
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、法东谈主股
1、发起东谈主股： 30,280,000 79.68%
2、其他社会法东谈主股: 6,440,000 16.95%
法东谈主股算计: 36,720,000 96.63%
二、个东谈主股
里面职工股 1,280,000 3.37%
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
个东谈主股算计： 1,280,000 3.37%
算计 38,000,000 100.00%
（二）初次公开刊行股票并上市
1996 年 6 月,经公司第四次股东大会决议,并报宁波市工商行政经管局核淮,
公司称呼变更为宁波市华通股份有限公司。
1996 年，经中国证券监督经管委员会证监发字【1996】272 号文和证监发
字【1996】273 号文、宁波市东谈主民政府甬改发【1996】33 号等文献批准，公司
向社会公开刊行东谈主民币普通股股票 13,600,000 股，每股面值 1 元。根据上海证
券交易所上证上【1996】字第 098 号文审核同意，公司刊行的 13,600,000 元东谈主
民币普通股股票于 1996 年 11 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本
51,600,000 股,本次上市流通的 13,600,000 股均为 1996 年 10 月 28 日向社会公开
刊行的新股,公司尚余里面职工股 1,280,000 股瞻望于 1999 年 11 月启上市。公
司注册本钱增至 51,600,000 元。经大华管帐师事务所考据并出具华业字（96）
第 1199 号《验资论说》。
1996 年 11 月，宁波市华通股份有限公司在浙江省宁波市工商行政经管局办
理了注册登记。
初次公开刊行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、未上市流通股
1、法东谈主股 36,720,000 71.16%
2、里面职工股 1,280,000 2.48%
未上市流通股算计 38,000,000 73.64%
二、上市流通股
3、社会公众股 13,600,000 26.36%
上市流通股算计 13,600,000 26.36%
算计 51,600,000 100.00%
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（三）公司上市后的历次股本变动情况
1、1999 年，公司派发红股、本钱公积转增股本
1999 年 4 月 8 日，公司 1998 年年度股东大会审议通过《一九九八年度转增
股本及利润分派预案》并报经宁波市经济体制改革委员会以甬股改【1999】16
号文核准，公司以 1998 年末总股本 51,600,000 股为基数，向全体股东按每 10
股送红股的比例派送红股，共送红股 15,480,000 股；以本钱公积 25,800,000 元
转增股本，每 10 股转增 5 股。股本总额由 51,600,000 股增至 92,880,000 股。新
增可流通股份上市日为 1999 年 4 月 15 日。
以上派发红股、本钱公积转增股本已经大华管帐师事务所审验，并于 1999
年 8 月 23 日出具华业字（99）第 1068 号《验资论说》。
本次派发红股、本钱公积转增股本之后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、未上市流通股
1、法东谈主股 66,096,000 71.16%
2、里面职工股 2,304,000 2.48%
未上市流通股算计 68,400,000 73.64%
二、上市流通股
3、社会公众股 24,480,000 26.36%
上市流通股算计： 24,480,000 26.36%
算计 92,880,000 100.00%
2、1999 年，公司里面职工股上市流通
1999 年 10 月 26 日，公司里面职工股 2,304,000 股经中国证券监督经管委员
会证监发字【1996】272 号文献批准于 1999 年 10 月 28 日上市流通。
里面职工股上市流通明，公司股权结构如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、未上市流通股
1、法东谈主股 66,096,000 71.16%
未上市流通股算计 66,096,000 71.16%
二、上市流通股
2、社会公众股 26,784,000 28.84%
上市流通股算计： 26,784,000 28.84%
算计 92,880,000 100.00%
3、2002 年，公司控股股东变更
2002 年 4 月 26 日，原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司
以原控股公司为基础，引入经营者及经营团队组建宁波富邦控股集团有限公
司。宁波市经济委员会甬经企业［2002］542 号文批复同意富邦控股以承担债
务方式兼并宁波市第三运载公司。2002 年 10 月 30 日，富邦控股与原上市公司
第一大股东宁波市第三运载公司、原第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公
司诀别坚定《股权转让协议》，由富邦控股继承合并宁波市第三运载公司、同
时受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市公司 6,228,000 股社会法东谈主股。
上述兼并及股份转让完成后，富邦控股持有上市公司 28.70％的股份，成为第
一大股东。上述股权转让款已全部支付罢了，继承合并事宜获宁波市经济委员
会批复同意，股权转让事项获宁波市国有资产经管委员会办公室批复同意，截
至 2002 年 12 月 31 日，联系手续办理罢了。
4、2002 年，公司称呼变更
2002 年 7 月 30 日，公司收到宁波市工商行政经管局（甬工商）称呼变核
【2002】第 001156 号的《企业称呼变更核准见告书》，核准企业称呼变更为
“宁波富邦精业集团股份有限公司”，2002 年 9 月 16 日，公司召开 2002 年度
第一次临时股东大会，审议通过将公司称呼变更为“宁波富邦精业集团股份有
限公司”，并相应修改《公司划定》联系条目。2002 年 9 月 19 日，公司在宁波
市工商行政经管局办理了工商登记手续，稳重改名。
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5、2003 年，公司本钱公积转增股本
2003 年 9 月 17 日，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过《公司
2003 年半年度本钱公积金转增股本预案》，并报经宁波市经济体制改革委员会
以甬股改【2003】25 号文核准，公司以 2003 年 6 月 30 日总股本 92,880,000 股
为基数，每 10 股转增 2 股，公司总股本加多至 111,456,000 股。新增可流通股
份上市日为 2003 年 9 月 30 日。
以上本钱公积转增股本已经浙江天健管帐师事务所考据，并出具浙天会验
【2003】第 104 号《验资论说》。公司业已办妥工商变更等联系法律手续。
本钱公积转增股本之后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、未上市流通股
1、法东谈主股 79,315,200 71.16%
未上市流通股算计 79,315,200 71.16%
二、上市流通股
2、社会公众股 32,140,800 28.84%
上市流通股算计： 32,140,800 28.84%
算计 111,456,000 100.00%
6、2005 年，公司派发红股、本钱公积转增股本
2005 年 6 月 22 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《2004 年度利润分派
预案》《2004 年度本钱公积转增股本预案》并报经宁波市经济体制改革委员会
以甬股改【2005】479 号文核准，公司以 2004 年末总股本 111,456,000 股为基
数，向全体向全体股东按每 10 股送 1.3 股红股的比例派送红股，共送红股
14,482,800 股；以本钱公积向全体股东转增股本，每 10 股转增 0.7 股，共转增
7,801,900 万股。公司总股本加多至 133,747,200 股。新增可流通股份上市日为
2005 年 8 月 19 日。
以上派发红股、本钱公积转增股本已经浙江天健管帐师事务所审验，并于
2005 年 10 月 31 日出具浙天会验【2005】第 85 号《验资论说》。公司业已办妥
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工商变更等联系法律手续。
派发红股、本钱公积转增股本之后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数额（股） 持股比例
一、未上市流通股
1、法东谈主股 95,178,200 71.16%
未上市流通股算计 95,178,200 71.16%
二、上市流通股
2、社会公众股 38,569,000 28.84%
上市流通股算计 38,569,000 28.84%
算计 133,747,200 100.00%
（四）股权分置改革及流通股上市情况
1、2006 年，股权分置改革
2006 年 11 月 29 日，宁波市东谈主民政府国有资产监督经管委员会《对于宁波
富邦精业集团股份有限公司股权分置改革决策的批复》（甬国资发【2006】57
号）核准同意公司股权分置改革决策。经 2006 年 12 月 11 日公司股权分置改革
相 关 股 东 会 审 议 ， 以 方 案 实 施 的 股 权 登 记 日 2006 年 12 月 22 日 总 股 本
133,747,200 股、流通股 38,569,000 股为基数，本公司全体非流通股股东以向流
通股股东每 10 股送 2.7 股共计 10,413,600 股为对价而获取非流通股的上市流通
权。对价股份上市日为 2006 年 12 月 26 日。公司总股本不变。
本次股权分置完成后，公司的股权结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例
一、限售流通股 84,764,600 63.38%
其中法东谈主股：
宁波富邦控股集团有限公司 33,100,700 24.75%
上海雄龙科技有限公司 19,284,500 14.42%
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股份类型 持股数（股） 持股比例
上海城开（集团）有限公司 17,287,400 12.93%
宁波市工业投资有限职责公司 12,775,700 9.55%
宁波银盛投资有限公司 1,500,500 1.12%
上海双翊商贸有限公司 320,600 0.24%
上海章弘房地产照应服务有限公司 102,600 0.08%
上海古兰商务照应有限公司 89,800 0.06%
上海良久告白有限公司 72,000 0.05%
海南富远投资经管有限公司 64,100 0.05%
苏州市华明窗业有限公司 64,100 0.05%
上海姿尊实业有限公司 64,100 0.05%
上海昭运建筑隐讳工程有限公司 38,500 0.03%
二、非限售流通股 48,982,600 36.62%
股份总额 133,747,200 100.00%
2、2007 年，限售流通股转让
限售流通股股东上海双翊商贸有限公司持有的 320,612 股限售流通股于
2007 年 2 月 2 日诀别过户给天然东谈主股东王霄 192,367 股及周进发 128,245 股。
3、2007 年至 2012 年，有限售条件的流通股上市
2007 年 3 月，宁波富邦控股集团有限公司受让宁波市工业投资有限职责公
司所持本公司 12,775,700 股限售流通股，本次股权转让后，宁波富邦控股集团
有限公司累计持有 45,876,400 股公司股份,占公司总股本 34.30%。
2007 年 12 月，宁波富邦控股集团有限公司所持 6,687,400 股获取上市流通
权，上海城开（集团）有限公司所持 6,687,400 股获取上市流通权，宁波银盛投
资有限公司所持的 1,500,500 股；王霄所持的 192,400 股；周进发所持的 128,200
股；上海章弘房地产照应服务有限公司所持的 102,600 股；上海古兰商务照应
有限公司所持的 89,800 股；海南富远投资经管有限公司所持的 64,100 股；苏州
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市华明窗业有限公司所持的 64,100 股；上海姿尊实业有限公司所持的 64,100
股；上海昭运建筑隐讳工程有限公司所持的 38,500 股全部获取上市流通权；本
次共有 15,619,000 股获取上市流通权。
2008 年 12 月宁波富邦控股集团有限公司所持 12,775,700 股获取上市流通权，
上海城开（集团）有限公司所持 6,687,400 股获取上市流通权。2009 年 12 月宁
波富邦控股集团有限公司所持 6,687,400 股获取上市流通权，上海城开（集团）
有限公司所持 3,912,700 股获取上市流通权。2010 年 7 月上海良久告白有限公司
所持的 72,000 股全部获取上市流通权。2010 年 12 月宁波富邦控股集团有限公
司所持的 19,726,000 股获取上市流通权。2012 年 2 月宁波富邦控股集团有限公
司所持的 2,510,000 股全部获取上市流通权；上海雄龙科技有限公司所持的
16,774,500 股全部获取上市流通权，至此公司非流通股全部获取上市流通权。
公司股权结构如下：
股份类型 持股数（股） 比例
有限售条件的流通股份 - -
无穷售条件的流通股份 133,747,200 100.00%
股份总额 133,747,200 100.00%
三、公司前十大股东、控股股东及实验适度情面况
（一）公司前十大股东持股情况
甘休 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东称呼 股东性质 持股比例 持股总额（股）
1 宁波富邦控股集团有限公司 境内非国有法东谈主 35.26% 47,162,200
中科汇通(深圳)股权投资基金
2 其他 5.02% 6,713,694
有限公司
中国工商银行－汇添富成长焦
3 其他 2.39% 3,200,085
点搀和型证券投资基金
4 王文霞 境内天然东谈主 2.13% 2,847,185
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序号 股东称呼 股东性质 持股比例 持股总额（股）
5 宁波三星通讯开采有限公司 其他 1.79% 2,396,557
中国工商银行－易方达价值成
6 其他 0.99% 1,330,600
长搀和型证券投资基金
富安达基金－国泰君安证券－
7 富安达－紫金景融 1 号资产管 其他 0.98% 1,313,426
理磋商
8 吕光 境内天然东谈主 0.66% 884,288
9 紫光集团有限公司 其他 0.58% 770,000
华润元大基金－民生银行－华
10 润元大基金民享 3 号资产经管 其他 0.42% 556,550
磋商
（二）公司控股股东概况
1、产权适度关系
甘休本预案签署日，上市公司的产权适度关系如下：
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2、控股股东基本情况
（1）控股股东概况
甘休本预案签署之日，富邦控股持有上市公司 35.26%的股份，为本公司的
控股股东。富邦控股的基本情况如下：
称呼 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限职责公司
法定代表东谈主 宋汉平
注册本钱 27,000 万元东谈主民币
成立时候 2002-04-26
税务登记证号 海税登字 330203736980662
注册地 海曙区长春路 2 号 4、5 楼
主要办公地点 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼
一般经营项目：工业实业投资，生意实业投资；金属材料、
建材、日用品、五金交电、化工产品、机械开采、电子产
经营范围
品、汽车配件、工艺品、文学用品的批发、零卖；物业服
务；自有房屋租赁。
（2）历史沿革
① 2002 年 4 月，富邦控股设立
2002年4月26日，宁波轻工控股（集团）有限公司、宁波康骏投资有限公
司、宁波康德投资有限公司及宋汉对等十八位天然东谈主共同出资组建宁波富邦控
股有限公司。注册本钱7,200万元，法定代表东谈主为宋汉平。经营范围为：工业投
资、生意投资、房地产开发、科研瞎想、开发手艺转让。
公司设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波轻工控股（集团）有限公司 2,520.00 2,520.00 35.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
4 宋汉平 432.00 432.00 6.00%
5 华声康 144.00 144.00 2.00%
6 徐积为 144.00 144.00 2.00%
7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
9 周波 144.00 144.00 2.00%
10 林阿云 144.00 144.00 2.00%
11 黄小明 144.00 144.00 2.00%
12 王平 93.60 93.60 1.30%
13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
14 董九皋 93.60 93.60 1.30%
15 傅才 93.60 93.60 1.30%
16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%
20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
21 韩树成 93.60 93.60 1.30%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
② 2002 年 5 月，变更企业称呼
2002年5月16日，变更企业称呼为“宁波富邦控股集团有限公司”。
③ 2002 年 8 月，变更经营范围
2002年8月15日，变更经营范围为“工业实业投资、生意实业投资”。
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④ 2002 年 9 月 16 日，第一次股权变更
2002年9月12日，公司召开股东会，股东宁波轻工控股（集团）有限公司将
所持有的公司4%股权转让给宋汉平、6%股权转让给华声康，其他股东股权不
变。2002年9月16日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波轻工控股（集团）有限公司 1800.00 1800.00 25.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%
5 华声康 576.00 576.00 8.00%
6 徐积为 144.00 144.00 2.00%
7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
9 周波 144.00 144.00 2.00%
10 林阿云 144.00 144.00 2.00%
11 黄小明 144.00 144.00 2.00%
12 王平 93.60 93.60 1.30%
13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
14 董九皋 93.60 93.60 1.30%
15 傅才 93.60 93.60 1.30%
16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%
143
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
21 韩树成 93.60 93.60 1.30%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
⑤ 2003 年 3 月，第二次股权变更
2002 年 3 月 18 日，公司召开股东会，宁波轻工控股（集团）有限公司将所
持有的公司 25%股权全部转让给宁波宁兴投资有限公司。2003 年 3 月 21 日，
完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波宁兴投资有限公司 1800.00 1800.00 25.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%
5 华声康 576.00 576.00 8.00%
6 徐积为 144.00 144.00 2.00%
7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
9 周波 144.00 144.00 2.00%
10 林阿云 144.00 144.00 2.00%
11 黄小明 144.00 144.00 2.00%
12 王平 93.60 93.60 1.30%
13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
14 董九皋 93.60 93.60 1.30%
144
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
15 傅才 93.60 93.60 1.30%
16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%
20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
21 韩树成 93.60 93.60 1.30%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
⑥2003 年 11 月，第三次股权变更
2003 年 10 月 8 日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司 2%股权
转让给谢松茂，1.3%股权转让给周明永。2003 年 11 月 4 日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 宁波宁兴投资有限公司 1800.00 1800.00 25.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%
5 华声康 312.00 312.00 4.70%
6 谢松茂 160.00 160.00 2.00%
7 徐积为 144.00 144.00 2.00%
8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
10 周波 144.00 144.00 2.00%
11 林阿云 144.00 144.00 2.00%
145
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
12 黄小明 144.00 144.00 2.00%
13 周明永 93.60 93.60 1.30%
14 王平 93.60 93.60 1.30%
15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
16 董九皋 93.60 93.60 1.30%
17 傅才 93.60 93.60 1.30%
18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
21 刘刚英 93.60 93.60 1.30%
22 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
23 韩树成 93.60 93.60 1.30%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
⑦2003 年 12 月，第四次股权变更
2003 年 12 月 8 日，公司召开股东会，股东宁波宁兴投资有限公司将所持有
的公司 25%股权全部转让给宁兴（宁波）资产经管有限公司。2003 年 12 月 18
日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁兴（宁波）资产经管有限公司 1800.00 1800.00 25.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%
5 华声康 312.00 312.00 4.70%
146
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
6 谢松茂 144.00 144.00 2.00%
7 徐积为 144.00 144.00 2.00%
8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
10 周波 144.00 144.00 2.00%
11 林阿云 144.00 144.00 2.00%
12 黄小明 144.00 144.00 2.00%
13 周明永 93.60 93.60 1.30%
14 王平 93.60 93.60 1.30%
15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
16 董九皋 93.60 93.60 1.30%
17 傅才 93.60 93.60 1.30%
18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
21 刘刚英 93.60 93.60 1.30%
22 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
23 韩树成 93.60 93.60 1.30%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
⑧ 2006 年 3 月，第五次股权变更
2006 年 2 月 22 日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司 2.7%股
权转让给宋汉平，股东刘刚英将所持有的公司 0.8%股权转让给宋汉平。2006 年
3 月 30 日，完成工商变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
147
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁兴（宁波）资产经管有限公司 1800.00 1800.00 25.00%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%
3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%
4 宋汉平 972.00 972.00 13.50%
5 谢松茂 144.00 144.00 2.00%
6 华声康 144.00 144.00 2.00%
7 徐积为 144.00 144.00 2.00%
8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%
9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%
10 周波 144.00 144.00 2.00%
11 林阿云 144.00 144.00 2.00%
12 黄小明 144.00 144.00 2.00%
13 周明永 93.60 93.60 1.30%
14 王平 93.60 93.60 1.30%
15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%
16 董九皋 93.60 93.60 1.30%
17 傅才 93.60 93.60 1.30%
18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%
19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%
20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%
21 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%
22 韩树成 93.60 93.60 1.30%
23 刘刚英 36.00 36.00 0.50%
算计 7,200.00 7,200.00 100.00%
148
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
⑨ 2009 年 3 月，第一次减少注册本钱
2008 年 11 月 19 日，公司召开股东会，根据股东宁兴（宁波）资产经管有
限公司的请求，富邦控股其他股东同意以国资委甬国资产【2008】76 号文献批
复的转让价 317,779.35 万元回购宁兴（宁波）资产经管有限公司持有的公司
25%股权。回购股权后公司决定减资 1,800 万元,注册本钱减少为 5,400 万元。
2009 年 3 月 3 日，完成公司变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
24.1333%
1 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20
18.5333%
2 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80
18.0000%
3 宋汉平 972.00 972.00
2.6667%
4 谢松茂 144.00 144.00
2.6667%
5 华声康 144.00 144.00
2.6667%
6 徐积为 144.00 144.00
2.6667%
7 宋汉心 144.00 144.00
2.6667%
8 郑锦浩 144.00 144.00
2.6667%
9 周波 144.00 144.00
2.6667%
10 林阿云 144.00 144.00
2.6667%
11 黄小明 144.00 144.00
1.7333%
12 周明永 93.60 93.60
1.7333%
13 王平 93.60 93.60
1.7333%
14 傅志芳 93.60 93.60
1.7333%
15 董九皋 93.60 93.60
1.7333%
16 傅才 93.60 93.60
1.7333%
17 王玉龙 93.60 93.60
1.7333%
18 徐跃进 93.60 93.60
149
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1.7333%
19 胡铮辉 93.60 93.60
1.7333%
20 俞圣宁 93.60 93.60
1.7333%
21 韩树成 93.60 93.60
0.6667%
22 刘刚英 36.00 36.00
算计 5,400.00 5,400.00 100.00%
⑩ 2010 年 3 月，第六次股权变更
2010 年 3 月 16 日，召开股东会，股东傅志芳将所持有的公司 1.733%股权
转让给康骏投资，股东刘刚英将所持有的公司 0.667%股权转让给康骏投资。
2010 年 4 月 7 日，完成公司变更。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 24.1333%
2 宁波康骏投资有限公司 1,130.40 1,130.40 20.9333%
3 宋汉平 972.00 972.00 18.0000%
4 谢松茂 144.00 144.00 2.6667%
5 华声康 144.00 144.00 2.6667%
6 徐积为 144.00 144.00 2.6667%
7 宋汉心 144.00 144.00 2.6667%
8 郑锦浩 144.00 144.00 2.6667%
9 周波 144.00 144.00 2.6667%
10 林阿云 144.00 144.00 2.6667%
11 黄小明 144.00 144.00 2.6667%
12 周明永 93.60 93.60 1.7333%
150
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
13 王平 93.60 93.60 1.7333%
14 董九皋 93.60 93.60 1.7333%
15 傅才 93.60 93.60 1.7333%
16 王玉龙 93.60 93.60 1.7333%
17 徐跃进 93.60 93.60 1.7333%
18 胡铮辉 93.60 93.60 1.7333%
19 俞圣宁 93.60 93.60 1.7333%
20 韩树成 93.60 93.60 1.7333%
算计 5,400.00 5,400.00 100.00%
2010 年 6 月，变更经营范围
2010 年 6 月 8 日，召开股东会，经营范围变更为“公司通过参股、控股、
联营、租赁、合股、合作、批发零卖、产品制造、有偿转让等体式从事工业实
业投资；生意实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机
械开采、电子产品、汽车配件、工艺品、文学用品的批发、零卖；物业服务、
自有房屋租赁”。2010 年 6 月 13 日，完成公司变更。
2013 年 4 月，第七次股权变更
2013 年 3 月 28 日艳母全集，公司召开股东会，股东谢松茂将所持有的公司 2.667%股
权转让给康骏投资，股东董九皋将所持有的公司 1.733%股权转让给康骏投资，
股东王平将所持有的公司 1.733%股权转让给康骏投资。4 月 23 日，完成工商变
更。
本次股权变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波康骏投资有限公司 1,130.40 1,130.40 27.0666%
2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 24.1333%
151
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
3 宋汉平 972.00 972.00 18.0000%
4 华声康 144.00 144.00 2.6667%
5 徐积为 144.00 144.00 2.6667%
6 宋汉心 144.00 144.00 2.6667%
7 郑锦浩 144.00 144.00 2.6667%
8 周波 144.00 144.00 2.6667%
9 林阿云 144.00 144.00 2.6667%
10 黄小明 144.00 144.00 2.6667%
11 周明永 93.60 93.60 1.7333%
12 傅才 93.60 93.60 1.7333%
13 王玉龙 93.60 93.60 1.7333%
14 徐跃进 93.60 93.60 1.7333%
15 胡铮辉 93.60 93.60 1.7333%
16 俞圣宁 93.60 93.60 1.7333%
17 韩树成 93.60 93.60 1.7333%
算计 5,400.00 5,400.00 100.00%
2014 年 6 月，第一次加多注册本钱
2014 年 5 月 28 日，公司召开股东会，公司注册本钱从 5,400 万元增资至
27,000 万元，各股东以货币同比例增资。2014 年 6 月 9 日，完成公司变更。
本次增资完成后，富邦控股的股权结构如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宁波康骏投资有限公司 7308.00 27.0666%
2 宁波康德投资有限公司 6516.00 24.1333%
3 宋汉平 4,860.00 18.0000%
152
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 持股比例
4 华声康 720.00 2.6667%
5 徐积为 720.00 2.6667%
6 宋汉心 720.00 2.6667%
7 郑锦浩 720.00 2.6667%
8 周波 720.00 2.6667%
9 林阿云 720.00 2.6667%
10 黄小明 720.00 2.6667%
11 周明永 468.00 1.7333%
12 傅才 468.00 1.7333%
13 王玉龙 468.00 1.7333%
14 徐跃进 468.00 1.7333%
15 胡铮辉 468.00 1.7333%
16 俞圣宁 468.00 1.7333%
17 韩树成 468.00 1.7333%
算计 27,000.00 100.00%
2015 年 3 月，第八次股权变更
2015 年 3 月 28 日，公司召开股东会，股东俞圣宁将所持有的公司 1.733%股
权转让给康骏投资。2015 年 4 月 22 日，完成工商变更登记。
本次变更完成后，富邦控股的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 宁波康骏投资有限公司 7776.00 3110.40 28.8000%
2 宁波康德投资有限公司 6516.00 2606.40 24.1333%
3 宋汉平 4,860.00 1,944.00 18.0000%
4 华声康 720.00 288.00 2.6667%
153
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
5 徐积为 720.00 288.00 2.6667%
6 宋汉心 720.00 288.00 2.6667%
7 郑锦浩 720.00 288.00 2.6667%
8 周波 720.00 288.00 2.6667%
9 林阿云 720.00 288.00 2.6667%
10 黄小明 720.00 288.00 2.6667%
11 周明永 468.00 187.20 1.7333%
12 傅才 468.00 187.20 1.7333%
13 王玉龙 468.00 187.20 1.7333%
14 徐跃进 468.00 187.20 1.7333%
15 胡铮辉 468.00 187.20 1.7333%
16 韩树成 468.00 187.20 1.7333%
算计 27,000.00 10800.00 100.00%
（3）股东出资份额及比例
甘休本预案签署日，富邦控股各股东出资情况如下：
序号 股东称呼 出资金额（万元） 持股比例（％）
1 宋汉平 4,860.00 18.00%
2 华声康 720.00 2.67%
3 徐积为 720.00 2.67%
4 宋汉心 720.00 2.67%
5 郑锦浩 720.00 2.67%
6 周波 720.00 2.67%
7 林阿云 720.00 2.67%
8 黄小明 720.00 2.67%
154
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 股东称呼 出资金额（万元） 持股比例（％）
9 韩树成 468.00 1.73%
10 傅才 468.00 1.73%
11 王玉龙 468.00 1.73%
12 徐跃进 468.00 1.73%
13 胡铮辉 468.00 1.73%
14 周明永 468.00 1.73%
15 宁波康骏投资有限公司 7,776.00 28.80%
16 宁波康德投资有限公司 6,516.00 24.13%
算计 27,000.00 100.00%
（4）最近两年主要财务数据
○1 资产欠债表主要数据
单元：万元
财务磋商 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,973,780.47 1,869,785.90
总欠债 1,493,669.73 1,390,011.65
净资产 480,110.74 479,774.25
○2 利润表主要数据
单元：万元
财务磋商 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,151,466.23 1,159,125.22
利润总额 42,155.90 28,324.70
净利润 23,357.59 17,530.81
注：2014 年度、2015 年度财务数据已经瑞华管帐师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）富邦控股主要对外投资情况
甘休本预案签署日，富邦控股主要的对外投资情况如下：
155
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 产业 经营范围
新疆富邦矿业
1 5,000 万元 99% 采矿业 矿业投资
有限公司
黑龙江富邦龙
矿产手艺开发、货色
2 兴矿业有限公 2,000 万元 75% 采矿业
及手艺进出口
司
生意广场开发；服装
宁波富邦百家 鞋帽、五金产品、日
3 缘生意广场开 1,255 万元 79.68% 房地产业 用品的批发、零卖；
发有限公司 商场经营经管；房屋
租赁
沈阳富邦一品
4 房地产开发有 25,000 万元 75% 房地产业 房地产开发、销售
限公司
宁波富邦房地
房地产开发、经营、
5 产开发有限公 5,000 万元 72% 房地产业
装扮及物业经管
司
宁波富邦广场 房地产开发、经营,
6 投资开发有限 2,000 万元 60% 房地产业 建筑装扮,物业经管
公司 等
交通运
宁波富邦物流 汽车配件、煤炭、化
7 2,000 万元 60% 输、仓储
股份有限公司 工原料及产品等
和邮政业
富邦翰文(辽宁)
8 5,000 万元 55% 金融业 产业投资
投资有限公司
实业投资；投资照应
宁波富博投资 服务；商务信息咨
9 5,000 万元 40% 金融业
有限公司 询；企业经管照应；
房地产信息照应
项目投资、实业投
宁波甬空投资
10 1,000 万元 25% 金融业 资；普通货色运载,
有限公司
房屋出租
宁波富博睿琪
11 3,020 万元 35% 金融业 投资经管、资产经管
创投基金
富邦电子商务 批发和零
12 1,000 万元 100% 网上经营日用品等
发展有限公司 售业
国际贸易、转口贸
宁波银盛投资 批发和零
13 1,000 万元 96.70% 易、出口加工、什物
有限公司 售业
租赁等
引进资金兴办企业;
宁波裕江实业 批发和零
14 688 万元 90% 金属材料等产品的零
有限公司 售业
售、批发
宁波市家电日 自营和代理各种商品
批发和零
15 用品进出口有 5,000 万元 90% 及手艺的进出口业务
售业
限公司 等
文化、体
宁波富邦文化 文化行径策动、文化
16 1,000 万元 100% 育和文娱
发展有限公司 艺术品展览、照应
业
156
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 产业 经营范围
文化、体
宁波富邦拍卖 国度法律法例允许拍
17 1,000 万元 100% 育和文娱
有限公司 卖的物品、财产职权
业
八一富邦（宁
文化、体 篮球通安产品瞎想开
波）男人篮球
18 2,000 万元 51% 育和文娱 发、生意比赛的组织
俱乐部有限公
业 等
司
铝成品、不锈钢成品
宁波双圆有限
19 4,776 万元 97.45% 制造业 及专用开采等的制
公司
造、加工
木器居品、玻璃制
宁波家独到限
20 1,700 万元 90% 制造业 品、木匠机械、胶压
公司
板的制造等
不锈钢汽车配件、不
宁波双圆不锈
21 600 万元 90% 制造业 锈钢器皿、五金的制
钢有限公司
造、加工
宁波空调器有 空气调治器、家用电
22 3,355 万元 90% 制造业
限公司 器
诡计机软硬件及电子
上海富邦信息
23 1,000 万元 90% 制造业 产品等的开发、生
手艺有限公司
产、销售等
宁波凡尔丝绣 针织品、纺织品、服
24 100 万元 90% 制造业
品有限公司 装、鞋、帽等
金属线材及成品的制
宁波东方线材
25 500 万元 90% 制造业 造、加工（含来料加
成品有限公司
工）
宁波亨润天宝 黄金饰品、银饰品及
26 金银饰品有限 1,050 万元 73% 制造业 银合金材料饰品等制
公司 造等
干电板、电珠、电
宁波双鹿控股
27 8,000 万元 63% 制造业 筒、各种电板用具制
集团有限公司
造等
居品、木匠机械及配
宁波富邦居品
28 10,000 万元 60% 制造业 件、胶合板、木板的
有限公司
坐褥
器用、紧固件、索
宁波市五金索
29 1,320 万元 53.86% 制造业 具、锁、塑料成品等
具有限公司
制造加工等
宁波经济手艺 纸张、造纸原料、化
30 开发区亚光发 500 万元 45% 制造业 工原料及产品、包装
展有限公司 材料、建筑材料
主营液压阀、液压阀
宁波液压阀有
31 130 万元 40% 制造业 软管、冷却器等的制
限公司
造
宁波富邦精业 有色金属复合材料、
32 集团股份有限 13,374.72 万元 35.26% 制造业 新式合金材料等制造
公司 加工等
157
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 产业 经营范围
宁波明星科技 光机电产品手艺开
33 600 万元 35% 制造业
发展有限公司 发,手艺照应服务等
实业项目的投资；阀
门、管谈配件、水
表、金属成品、卫生
埃好意思柯集团有 洁具、淋浴房、厨卫
34 6,000 万元 30% 制造业
限公司 小五金、水暖器材及
塑料成品、铝塑管、
厨房电器、燃气具的
制造、加工
普通货运、实业投
宁波新乐控股
35 3,000 万元 30% 制造业 资、家电配件等研发
集团有限公司
坐褥
洗衣机、电雪柜、空
宁波新乐电器
36 2,400 万元 30% 制造业 调、电热器具等研究
有限公司
开发等
家用电器等研发、制
宁波映山红电
37 400 万元 30% 制造业 造、加工、批发、零
器有限公司
售、代购代销等
住宿,饮食,复印,打
宁波云海宾馆 住宿和餐
38 3,600 万元 90% 字；其他食物的零
有限公司 饮业
售、代购代销
宁波富邦大酒 客房、中西餐厅、咖
住宿和餐
39 店有限职责公 707.4 万好意思元 70% 啡室、酒吧间、舞厅
饮业
司 等
客房、餐饮、酒吧、
宁波饭馆有限 住宿和餐
40 1,400 万元 50% 舞厅、KTV 包箱、
公司 饮业
音乐茶座等
（三）公司实验适度东谈主概况
甘休本预案签署日，富邦集团持有上市公司 35.26%的股份，为上市公司的
控股股东。宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为富邦集团经营经管团队及一致行动东谈主
共同适度富邦集团，是上市公司的实验适度东谈主。
宋汉对等 14 名天然东谈主股东均为富邦集团偏执下属重心企业的中枢经营经管
团队，共同顺利持有富邦集团 47.07%的股权，两名法东谈主股东宁波康德投资有限
公司（以下简称“康德投资”）和宁波康骏投资有限公司（以下简称“康骏投
资”）行为投资富邦集团而专门设立的持股平台诀别持有 24.133%、28.800%股
权，且除投资富邦集团外无其他经营行径。共同实验适度东谈主之一宋汉平持有康
德投资 48.066%股权，持有康俊投资 31.114%股权，康德投资持有康俊投资
34.356%股权。
158
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
根据富邦集团的公司划定，富邦集团设股东会，为公司权力机构，经代表
五分之四表决权股东同意有权在股东出现划定约定的情形时取消其持股资历；
设董事会，成员为 10 东谈主，由股东会选举（均由联系天然东谈主股东当选或提名），
为公司经营决策机关；设立股权经管委员会，成员为 5 东谈主，经全体董事一致同
意聘任，经受股东会托付负责对股权变动进行经管。康德投资、康俊投资设股
权经管委员会，其经管规则及成员和富邦集团股权经管委员一致。富邦集团的
划定确立了宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为经营经管团队通过共同顺利持股、控
制董事会及股权经管委员会等体式行为一致行动东谈主对富邦集团实施共同实验控
制。
综上，宋汉对等 14 名天然东谈主股东行为富邦集团经营经管团队及一致行动东谈主
对富邦集团实施共同实验适度，进而成为上市公司的实验适度东谈主。
各实验适度东谈主的基本情况如下表所示：
1、宋汉平
（1）基本情况
姓名 宋汉平
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319630723****
住所 宁波市高新区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有限公司 2002 年 4 月于今 董事长、总裁 是
八一富邦（宁波）男人篮球俱
2006 年 12 月 董事长 否
乐部有限公司
159
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波双鹿控股集团有限公司 2002 年 3 月于今 董事长 否
宁波富邦房地产开发有限公司 1995 年 7 月于今 董事长 否
宁波富邦大旅舍有限职责公司 2005 年 1 月于今 董事长 否
宁波富邦文化发展有限公司 2008 年 11 月于今 执行董事 否
宁波富邦拍卖有限公司 2009 年 12 月于今 执行董事 否
宁波富邦荪湖置业有限公司 2008 年 12 月于今 董事长 否
宁波富邦荪湖山庄有限公司 2013 年 4 月于今 董事长 否
沈阳富邦一品房地产开发有限
2011 年 8 月于今 董事长 否
公司
宁波云海宾馆有限公司 2002 年 10 月于今 董事长 否
新疆富邦矿业有限公司 2008 年 7 月于今 董事长 否
上海富邦信息手艺有限公司 2003 年 3 月于今 董事长 否
富邦翰文（辽宁）投资有限公
2006 年 2 月于今 董事长 否
司
宁波银行股份有限公司 2005 年 1 月于今 董事 否
2、华声康
（1）基本情况
姓名 华声康
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319561230****
住所 宁波市海曙区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元
任职单元 起止时候 职务
存在产权关系
160
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元
任职单元 起止时候 职务
存在产权关系
宁波富邦控股集团有限公司 2002年4月于今 副总裁、董事 是
宁波双鹿集团有限公司 2003年3月于今 董事 否
宁波市五金索具有限公司 2012年3月于今 董事长 否
宁波新乐电器有限公司 2009年10月于今 董事长 否
宁波富邦世纪生意广场开发有限
2009年9月于今 董事长 否
公司
宁波富邦电子商务有限公司 2013年9月于今 董事长 否
宁波富博投资有限公司 2013年6月于今 董事 否
宁波富邦荪湖置业有限公司 2008年12月于今 董事 否
宁波甬空投资有限公司 2002年3月于今 董事 否
宁波富邦大旅舍有限职责公司 2002年3月于今 董事 否
宁波云海宾馆有限公司 2002年1月于今 副董事长 否
宁波饭馆有限公司 2005年11月于今 董事 否
黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 2007年10月于今 董事 否
富邦翰文（辽宁）投资有限公司 2006年2月于今 董事 否
埃好意思柯集团有限公司 2002年2月于今 副董事长 否
3、徐积为
（1）基本情况
姓名 徐积为
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319590212****
住所 宁波市鄞州区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
161
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元
任职单元 起止时候 职务
存在产权关系
宁波富邦控股集团有限公司 2002年4月于今 副总裁、董事 是
宁波富邦精业集团股份有限公司 2014年于今 董事 否
香港天宝粮谷饲料贸易有限公司 2013年10月于今 董事 否
宁波富邦物流有限公司 2003年7月于今 董事长 否
八一富邦（宁波）男人篮球俱乐
2013年3月于今 董事长 否
部有限公司海曙分公司
上海富邦信息手艺有限公司 2003年3月于今 董事 否
沈阳富邦一品房地产开发有限公
2011年8月于今 监事 否
司
八一富邦（宁波）男人篮球俱乐
2006年12月于今 董事、总司理 否
部有限公司
新疆富邦矿业有限公司 2008年7月于今 董事 否
新疆富邦能源有限公司 2011年2月于今 董事长 否
黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 2007年10月于今 董事长 否
富邦翰文（辽宁）投资有限公司 2006年10月于今 董事 否
4、宋汉心
（1）基本情况
姓名 宋汉心
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419550126****
住所 宁波市****小区
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
162
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 董事、总司理 是
限公司
宁波富邦精业集团股
2002年9月于今 董事、总司理 否
份有限公司
宁波富邦精业集团股
2004年3月于今 厂长 否
份有限公司铝材厂
宁波富邦精业铝型材
2005年11月于今 执行董事 否
有限公司
宁波富邦精业仓储有
2002年9月于今 执行董事 否
限公司执行董事
宁波富邦精业贸易有
2005年10月 执行董事 否
限公司执行董事
5、郑锦浩
（1）基本情况
姓名 郑锦浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319560630****
住所 宁波市****小区
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
163
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 副总裁、董事 是
限公司
宁波富邦精业集团有
2002年9月于今 董事长 否
限公司
6、周波
（1）基本情况
姓名 周波
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319600807****
住所 宁波市****路*弄
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 副总裁 是
限公司
宁波富邦房地产开发
1995年7月于今 董事 否
有限公司
宁波富邦荪湖置业有
2008年12月于今 董事 否
限公司
宁波富邦广场投资开
2005年5月于今 董事长 否
发有限公司
164
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波市家电日用品进
2008年11月于今 董事长 否
出口有限公司
宁波明星科技发展有
2006年6月于今 董事 否
限公司
宁波富邦大旅舍有限
2005年1月于今 董事 否
职责公司
新疆富邦矿业有限公
2008年7月于今 董事 否
司
新疆富邦能源有限公
2011年2月于今 董事 否
司
黑龙江富邦龙兴矿业
2007年10月于今 董事 否
有限公司
宁波富邦荪湖山庄有
2013年4月于今 董事 否
限公司
宁波绿洲珠宝行有限
1999年4月于今 董事长 否
公司
7、林阿云
（1）基本情况
姓名 林阿云
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319570125****
住所 宁波市**巷*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
165
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 董事 是
限公司
宁波富邦世纪生意广
2009年9月于今 董事 否
场开发有限公司
宁波富邦房地产开发
1995年7月于今 董事 否
有限公司
宁波富邦荪湖置业有
2008年12月于今 董事 否
限公司
沈阳富邦一品房地产
2011年8月于今 董事 否
开发有限公司
成皆天利房地产开发
2003年6月于今 董事长 否
有限公司
宁波市家电日用品进
1997年10月于今 董事 否
出口有限公司
宁波云海宾馆有限公
2002年1月于今 董事 否
司
8、黄小明
（1）基本情况
姓名 黄小明
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519630814****
住所 宁波市***小区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
166
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 董事 是
限公司
宁波亨润聚集有限公
2013年7月于今 董事长 否
司
宁波裕江特种胶带有
2008年8月于今 董事长 否
限公司
9、韩树成
（1）基本情况
姓名 韩树成
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020519630814****
住所 宁波市***小区***号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有 东谈主力资源部总司理、
2002年4月于今 是
限公司 监事
宁波富邦精业集团月
2002年4月于今 监事 否
份有限公司
宁波富邦荪湖置业有
2008年12月于今 监事 否
限公司
宁波富邦广场投资开
2005年5月于今 监事 否
发有限公司
167
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦基础设施投
2012年7月于今 监事 否
资有限公司
宁波新乐电器有限公
1998年4月于今 监事 否
司
宁波云海宾馆有限公
2002年10月于今 监事 否
司
宁波饭馆有限公司 2005年11月于今 监事 否
宁波富邦拍卖有限公
2009年2月于今 监事 否
司
上海富邦信息手艺有
2003年3月于今 监事 否
限公司
10、傅才
（1）基本情况
姓名 傅才
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819680317****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦控股集团有
2002年4月于今 投资部总司理、监事 是
限公司
沈阳富邦一品房产开
2001年8月于今 董事 否
发有限公司
168
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦广场投资开
2005年5月于今 监事 否
发有限公司
新疆富邦矿业有限公
2008年7月于今 董事、总司理 否
司
新疆富邦能源有限公
司董事、总司理 2011年2月于今 总司理 否
（2011.2
黑龙江富邦龙兴矿业
2007年10月于今 董事 否
有限公司
11、王玉龙
（1）基本情况
姓名 王玉龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319591024****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦居品有限公司 2002年8月于今 董事、总司理 否
宁波亨润居品有限公司 1999年11月于今 董事、总司理 否
169
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
12、徐跃进
（1）基本情况
姓名 徐跃进
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319560120****
住所 宁波市江东区****小区**号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波富邦精业集团铝
2013年12月于今 照应人 否
业分公司
13、胡铮辉
（1）基本情况
姓名 胡铮辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020419640806****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
170
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
成皆天利房地产开发
2003年6月于今 董事 否
有限公司
宁波富邦广场投资开
2005年5于今 董事、总司理 否
发有限公司
宁波亨润塑机有限公
2010年7月于今 总司理 否
司
宁波市家电日用品进
1997年10月于今 总司理 否
出口有限公司
14、周明永
（1）基本情况
姓名 周明永
性别 男
国籍 中国
身份证号 33020319550705****
住所 宁波市**路*号
通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
是否取得其他国度或者地区的居留
无
权
（2）最近三年任职情况
是否与任职单元存在
任职单元 起止时候 职务
产权关系
宁波云海宾馆有限公
2002年10月于今 董事 否
司
宁波富邦大旅舍有限
2005年1月于今 董事、总司理 否
职责公司
171
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（四）上市公司近三年适度权变动及要紧资产重组情况
1、最近三年的适度权变动情况
上市公司最近三年适度权未发生变更。
2、上市公司最近一次适度权变动情况
2002 年 4 月，为实施国度对企业产权、作事用工两项轨制的改革，因机制
蜕变休养，根据宁波市东谈主民政府甬政发【2000】274 号、宁波市经济委员会甬
经 企 改 【 2001 】 485 号 、 宁 波 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 甬 国 资 委 办
【2002】16 号文献的联系礼貌，由原上市公司第二大股东宁波轻工控股（集
团）有限公司以原控股公司为基础，引入宁波康骏投资有限公司、宁波康德投
资有限公司及宋汉对等十八位天然东谈主共同出资组建宁波富邦控股集团有限公
司，宋汉平偏执他天然东谈主为公司的经营经管团队，通过一致行动关系共同成为
富邦控股的实验适度东谈主。
2002 年 10 月，富邦控股与原上市公司第一大股东宁波市第三运载公司、原
第二大股东宁波轻工控股（集团）有限公司诀别坚定《股权转让协议》，继承
合并宁波市第三运载公司、同期受让宁波轻工控股（集团）有限公司所持上市
公司 6,228,000 股社会法东谈主股。上述兼并及股份转让完成后，富邦控股持有上市
公司 28.70％的股份，取代第三运载公司成为上市公司第一大股东即控股股东，
宋汉平偏执一致行动东谈主组成的经营经管团队成为上市公司实验适度东谈主。
上述股权转让完成至本预案签署日，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉
对等经营经管团队为上市公司实验适度东谈主。
3、上市公司最近三年要紧资产重组情况
最近三年，上市公司未进行要紧资产重组。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务简介
宁波富邦的主业属于有色金属压延加工行业，是一家专科坐褥工业铝板带
材和铝型材的区域性铝业深加工企业。下属企业包括公司铝材厂、铝型材有限
公司、宁波富邦精业贸易有限公司以及仓储公司。公司主营业务为铝型材加工
172
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
和销售以及铝铸棒的国内贸易，2015 年 80,974.83 万元的主营业务组成中，工业
板块达成主营业务收入 41,644.55 万元，贸易板块达成主营业务收入 39,330.28
万元。
公司主要的坐褥模式为以销定产，具体由销售部门根据订单要求，由坐褥
部门组织后续坐褥。公司正常还会在原有销售磋商基础上，保持合理数目的安
全库存，以备连气儿坐褥盘活需要。公司遴选“经销+直销”的销售模式，领受
“铝锭价钱+加工费”的方式进行产品订价，铝锭价钱主要根据长江有色金属网
铝价确定。由上述可知，本公司主业范围属于中小水平，主要开采偏于老化，
公司新增 1.5 万吨冷轧铝板带材技改项目是在原有装备水平上的改良升迁，与
同行业连铸连轧等先进工艺装备比拟有较大差距，且产品结构传统，仅在长三
角区域外贸导向型经济产业链中具有相对结识的商场需求。
公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季度主营业务收入诀别为
89,572 万元、84,253 万元、81,466 万元以及 14,083 万元，营业利润诀别为-3,823
万元、-3,940 万元、-4,966 万元以及-1,037 万元。主营业务收入、营业利润均呈
现逐年下降趋势。究其原因分析：一是由于 2015 年实体经济悔怨，酿成公司总
体产销范围偏小，而企业的固定用度支拨逐年提高，导致单元产品的制酿成本
无间上升，难以形成范围效益；二是低迷商场环境下同质化竞争加重，行业平
均加工费无间下降。公司为联络订单保管客户关系，低端加工品比重有所上
升，高加工费的订单有所减少，从而拉低了产品的合座盈利才略；三是国内铝
锭价钱单边下降迭创新低，铝加工企业的利润无间受到挤压。天然公司与客户
之间的销售订价系以约定时点内铝锭的价钱与固定的加工费之和行为结算价，
但公司由于连气儿坐褥和存货盘活备量的需要，导致铝锭销售价钱与采购价钱倒
挂，进一步侵蚀了公司的加工费。
（二）各子公司主营业务及发展
注册本钱
序号 子公司称呼 面前主营业务 持股比例
（万元）
金属材料、合金材
1 宁波富邦精业贸易有限公司 料、复合材料及制 100% 1000
品的批发、零卖
173
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
注册本钱
序号 子公司称呼 面前主营业务 持股比例
（万元）
宁波江北富邦精业仓储有限公
2 仓储、装卸服务 100% 50
司
3 宁波富邦精业铝型材有限公司 铝型材制造、加工 90% 500
五、最近三年及一期主要财务磋商
根据公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的财务论说和 2016 年 1-3 月未
经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务磋商如下：
（一）合并资产欠债表主要数据
单元：万元
财务磋商 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 61,781.97 60,820.37 71,626.91 70,593.68
欠债总额 58,234.70 56,213.05 61,742.67 60,606.91
包摄于母公
司整个者权 3,547.27 4,607.32 9,884.24 9,986.77
益算计
资产欠债率 94.26% 92.42% 86.20% 85.85%
注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计
（二）合并利润表主要数据
单元：万元
财务磋商 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,082.96 81,466.11 84,253.16 89,572.05
营业利润 -1,037.44 -4,966.06 -3,940.41 -3,822.74
利润总额 -1,052.07 -5,252.14 317.11 -3,761.58
包摄于母公司
整个者的净利 -1,060.05 -5,276.92 260.06 -3,805.63
润
毛利率 39.72% 1.40% 1.10% 1.83%
基本每股收益
-0.079 -0.395 0.019 -0.285
（元/股）
174
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
财务磋商 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
稀释每股收益
-0.079 -0.395 0.019 -0.285
（元/股）
注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计
（三）合并现款流量表主要数据
单元：万元
财务磋商 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营行径产生的现款流量净额 997.07 -6,413.30 -2,009.41 -775.40
投资行径产生的现款流量净额 4.88 -5,000.75 8,121.37 -2,697.77
筹资行径产生的现款流量净额 -56.76 669.58 1,850.37 -2,367.38
现款及现款等价物净加多额 945.18 -10,744.47 7,962.33 -5,840.55
注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦一季报，未经审计
六、上市公司偏执董监高罪犯非法的情况
甘休本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高档经管东谈主员不存在
因涉嫌犯科正被司法机关立案考查或涉嫌罪犯非法正被中国证监会立案调查的
情况，最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券商场显著无关的除外）或刑事
处罚的情形。上市公司偏执董事、监事、高档经管东谈主员最近三年不存在被上交
所公开责难的情形。
175
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方情况
一、刊行股份及支付现款购买资产交易对方
本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方为算计持有交易标的天象互娱
100%股权的 13 名股东以及算计持有天象互动 100%股权的 8 名股东。上述交易对方
的总体概况如下表所示：
1、标的公司天象互娱各股东持股比举例下：
序号 交易对方 持股比例
1 何云鹏 35.4133%
2 陈琛 21.9556%
3 宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业（有限合伙） 13.3333%
4 新余天歌投资经管有限公司 6.6666%
5 深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙） 4.8622%
6 成皆鼎兴量子投资经管有限公司 4.4444%
7 杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙） 4.4444%
8 张普 2.6356%
9 蒙琨 1.8534%
10 周星佑 1.8534%
11 深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业（有限合伙） 1.4844%
12 新余欧姆量合投资经管有限公司 0.8889%
13 杜伟 0.1643%
算计 100.0000%
2、标的公司天象互动各股东持股比举例下：
序号 交易对方 持股比例
1 何云鹏 45.8400%
176
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 持股比例
2 陈琛 35.8400%
3 成皆鼎兴量子投资经管有限公司 5.0000%
4 杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙） 5.0000%
5 张普 3.3700%
6 蒙琨 2.3700%
7 周星佑 2.3700%
8 杜伟 0.2100%
算计 100.0000%
（一）天象互娱股东详备情况
1、何云鹏
（1）基本情况
姓名 何云鹏
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 15210419750516****
住所 上海市浦东新区青春路****
通讯地址 成皆市天府大路中段1366号天府软件园E5-14
通讯方式 028-69760608
（2）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元
起止时候 任职单元 职务 存在顺利产权控
制关系
177
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是否与任职单元
起止时候 任职单元 职务 存在顺利产权控
制关系
2016年2月于今 火岩控股有限公司 孤立非执行董事 否
天象互动数字文娱（香港）有限
2015年10月于今 董事 否
公司
2015年2月至2016
天津天象互动科技有限公司 执行董事、司理 否
年5月
2014年11月于今 成皆天象互动数字文娱有限公司 执行董事、司理 持股35.41%
2014年9月于今 香港天象互动科技有限公司 董事 否
2014年8月于今 Skymoons Interactive Co.,Ltd. 董事 否
2016年3月30日将
个东谈主理有的100%
2014年8月于今 Skywinds Technology Co.,Ltd. 董事
股权转让给香港天
象互娱
北京天象互动科技有限公司（注
2014年8月于今 执行董事 持股20.00%
1）
2014年4月于今 成皆天象互动科技有限公司 执行董事 持股45.84%
历任高档总监、
2010年3月至2013
91无线聚集有限公司 副总裁、高档副 否
年8月
总裁
董事、总司理
2012年8月于今 江苏博得聚集科技有限公司 否
（注2）
注 1：北京天象互动科技有限公司已决议刊出，并成立了计帐组，组长为蒙琨。面前该公司
正在刊出中。
注 2：根据江苏博得聚集科技有限公司出具的讲明，何云鹏实验已于 2014 年 9 月从公司离
职，面前该公司正在办理工商变更登记手续。
（3）控股企业及主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，何云鹏除持有天象互娱 35.41%股权、天象互动 45.84%股权
外，其他控股及主要关联企业情况如下：
178
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注册本钱/
持股比例/出
序号 企业称呼 出资总额 经营范围
资比例
（万元）
诡计机聚集（除ICP外）的“四技”服
上海网盾信息手艺
务，电子产品、诡计机及配件、通讯
1 有限公司（已吊 50 90%
开采、机械开采、仪器仪容、文化用
销）注
品的销售，商务照应，会务服务
诡计机、聚集信息手艺领域的手艺开
发、手艺转让、手艺照应、手艺服
天津易联创科技有
2 300 100% 务；企业经管照应。（照章须经批准
限公司
的项目，经联系部门批准后方可开展
经营行径）
90% 资产经管、投资经管、实业投资、项
新余赤月投资经管
3 100 （行为普通 目投资。（照章须经批准的项目，经
中心（有限合伙）
合伙东谈主） 联系部门批准后方可开展经营行径）
注：上海网盾信息手艺有限公司因未实时在工商部门办理年审，于 2009 年 2 月 24 日被上海
市嘉定区工商行政经管分局破除了企业法东谈主营业执照。
2、陈琛
（1）基本情况
姓名 陈琛
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 36010219850802****
住所 江西省南昌市红谷滩新区丰和南大路****
通讯地址 北京市向阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
179
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起止时候 任职单元 职务 是否与任职单元存在顺利产权适度关系
Darkmoon
2016年3月30日将个东谈主理有的100%股权转
2014年8月于今 Technology 董事
Co.,Ltd. 让给香港天象互娱
2014年5月至2015 北京永焱科技
监事 注1
年3月 有限公司
2014年6月至2015 成皆越云科技
执行董事、司理 否
年4月 有限公司
上海荣枯信息
2014年5月于今 监事 注2
科技有限公司
成皆天象互动
2014年4月于今 监事 21.96%
科技有限公司
2014年2月至2014 成皆云聊科技
执行董事、司理 注3
年12月 有限公司
2014年2月至2015 成皆萌月科技
执行董事、司理 否
年3月 有限公司
2014年2月至2014 成皆正越科技
执行董事、司理 注4
年13月 有限公司
注1：北京永焱科技有限公司成立于2014年5月7日，注册本钱10万元，经营范围：手艺开
发、手艺照应、手艺转让；软件开发；销售电子产品、诡计机、软件及补助开采、通讯开采；
基础软件服务；应用软件服务；诡计机系统服务；组织文化艺术交流行径（不含营业性演
出）。该公司成立时，陈琛持股60%并担任监事，任永刚持股40%任执行董事。2015年3月23日，
北京永焱科技有限公司改名为北京卓酷科技有限公司，陈琛将所持有的股权转让给龚海威，并
不再担任监事。
注2：上海荣枯信息科技有限公司成立于2014年5月13日，注册本钱100万元，经营范围：从
事诡计机手艺领域内的手艺开发、手艺转让、手艺照应、手艺服务，动漫瞎想，诡计机服务
（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事升值电信、金融业务），诡计机、软件
及补助开采（除诡计机信息系统安全专用产品）的销售。【照章须经批准的项目，经联系部门
批准后方可开展经营行径】。公司设立时陈琛为股东之一并担任监事，2014年10月，陈琛将所
持股权转让给正越科技。
注3：成皆云聊科技有限公司成立于2014年2月21日，注册本钱10万元，经营范围：电子产
品、聚集手艺开发并提供手艺照应、手艺转让；开发、瞎想诡计机软件；销售软件并提供手艺
服务；应用软件服务、基础软件服务、诡计机系统服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭
180
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许可证或审批文献经营）；组织策动文化交流行径、商务照应（不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文献经营）。公司设立时，陈琛持股49%，越云科技持股51%。云聊科技已
于2015年12月28日刊出。
注4：成皆正越科技有限公司成立于2014年2月18日，成立时注册本钱10万元，经营范围：
开发、瞎想诡计机软件，聚集手艺、电子产品开发并提供手艺照应、手艺转让；销售软件并提
供手艺服务、应用软件服务、基础软件服务、诡计机系统服务；组织策动文化交流行径、商务
照应。正越科技设立时的股权结构为越云科技持股51%，陈琛持股49%。2014年4月越云科技将所
持股权转让给陈琛。2014年12月，陈琛将所持股权转让给苏玮，并不再担任执行董事及总经
理。同期成皆正越科技有限公司注册本钱增至1,000万元，其中苏玮出资890万元，李维昌出资
110万元。
（3）控股企业及主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除持有天象互娱21.96%股权及天象互动35.84%股权外，陈
琛无其他控股、参股的企业。
3、航风投资
（1）基本情况
称呼 宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
摇风（天津）投资经管有限公司（寄托代表：谢欣）、
执行事务合伙东谈主
天津摇风创新投资经管有限公司（寄托代表：谢欣）
认缴出资总额 49,500万元东谈主民币
成立时候 2016年2月22日
统一社会信用代码 91330206MA281HGE6P
注册地 北仑区梅山大路商务中心八号办公楼513室
主要办公地点 北仑区梅山大路商务中心八号办公楼513室
一般经营项目：投资经管、投资照应。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事继承入款、融资担保、代客答理、向社会公众集（融）资等金融业
务）
181
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（2）历史沿革
①2016 年 2 月，航风投资设立
2016 年 2 月 22 日，宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业（有限合伙）（以
下简称“航风投资”）由摇风（天津）投资经管有限公司及天然东谈主樊雨共同出资设
立，其中樊雨行为有限合伙东谈主认缴出资 90 万元，摇风（天津）投资经管有限公司作
为普通合伙东谈主认缴出资 10 万元。同日，两边共同签署《宁波梅山保税港区航风投资
经管合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定航风投资由摇风（天津）投资经管有
限公司担任合伙企业的执行事务合伙东谈主。2 月 22 日，航风投资取得了宁波市北仑区
商场监督经管局核发的《非企业法东谈主营业执照》，社会统一信用代码编号为
91330206MA281HGE6P。
航风投资设立时的合伙东谈主出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
摇风（天津）投资
1 普通合伙东谈主 10.00 0.00 10.00% 货币
经管有限公司
2 樊雨 有限合伙东谈主 90.00 0.00 90.00% 货币
算计 100.00 0.00 100.00%
②2016 年 6 月，第一次加多合伙东谈主出资额
2016 年 6 月 29 日，航风投资召开合伙东谈主会议，决议一致同意加多天津摇风创新
投资经管有限公司成为航风投资的普通合伙东谈主，认缴出资额 50 万元；新增上海慧泽
资产经管有限公司为有限合伙东谈主，认缴出资额为 48,900 万元；新增侯昉为有限合伙
东谈主，认缴出资额为 250 万元；同期，原普通合伙东谈主摇风（天津）投资经管有限公司
的认缴出资额加多至 50 万元，原有限合伙东谈主樊雨的认缴出资额加多至 250 万元。同
日，航风投资全体合伙东谈主签署了新的《宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定摇风（天津）投资经管有限公司、天津摇风创新投
资经管有限公司为航风投资的执行事务合伙东谈主。2016 年 6 月 29 日，航风投资就本次
变更事项在宁波市北仑区商场监督经管局办理完成变更登记，取得换发后的《营业
执照》。
182
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本次变更后，航风投资的合伙东谈主出资情况如下
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
摇风（天津）投
1 普通合伙东谈主 50.00 50.00 0.10% 货币
资经管有限公司
天津摇风创新投
2 普通合伙东谈主 50.00 50.00 0.10% 货币
资经管有限公司
上海慧泽资产管
3 有限合伙东谈主 48,900.00 48,900.00 98.79% 货币
理有限公司
4 樊雨 有限合伙东谈主 250.00 100.00 0.51% 货币
5 侯昉 有限合伙东谈主 250.00 0.00 0.51% 货币
算计 49,500.00 49,100.00 100.00%
（3）最近三年主要业务发展情况
甘休本预案签署日，航风投资除投资天象互娱股权之外未实验经营任何业务。
（4）最近两年主要财务磋商
甘休本预案签署日，航风投资成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营业
务。
183
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（5）产权及适度关系
①股权结构图
摇风集团股份有限公 慧泽慧成股权投资基
刘洋
司（SZ300431) 金
100.00% 70.00% 30.00% 设立并经管
摇风（天津） 天津摇风创新
樊雨 侯昉 上海慧泽资产经管有
投资经管有限 投资经管有限
（LP） （LP） 限公司（LP）
公司（GP) 公司（GP)
0.10% 0.10% 0.51% 0.51% 98.79%
宁波梅山保税港区航风投资经管合伙企业
（有限合伙）
②执行事务合伙东谈主的基本情况
执行事务合伙东谈主摇风（天津）投资经管有限公司的基本情况如下：
称呼 摇风（天津）投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司
法定代表东谈主 冯鑫
注册本钱 5,000万元东谈主民币
成立时候 2015-09-16
统一社会信用代码 91120116MA05M35443
注册地 天津生态城中天大路2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713
主要办公地点 天津生态城中天大路2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713
投资经管；资产经管（金融性资产经管除外）；投资照应；企业管
理；经济贸易照应；商场调查；经办展览展示行径；瞎想、制作、代
经营范围
理、发布告白；组织文化艺术交流行径（上演除外）。（照章须经批
准的项目，经联系部门批准后方可开展经营行径）
184
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙东谈主天津摇风创新投资经管有限公司的基本情况如下：
称呼 天津摇风创新投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司
法定代表东谈主 毕士钧
注册本钱 100万元东谈主民币
成立时候 2015-09-22
统一社会信用代码 91120116MA0665455E
注册地 天津生态城中天大路2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701
主要办公地点 天津生态城中天大路2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701
投资经管；资产经管（金融性资产经管除外）；项目投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营行径）
185
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
③上海慧泽资产经管有限公司-慧泽慧成股权投资基金
i. 出资结构图
宁宇皓 刘涵纯
99.85% 0.15%
上海奥本海默投资有限公
95% 司
5%
上海奥本海默实业有限公
司
100%
上海奥本海默资产经管有
限公司
100%
九江银行股份有限公 中航信托天玑专享1号信
王军等9名天然东谈主
司 托磋商
4.05% 92.65% 3.30%
中航信托天启946号
航风股权投资基金集
合股金信托磋商
100%
慧泽慧成股权投资基
金
ii.基本情况
上海慧泽行为基金经管东谈主，由其设立并经管的契约型私募基金---慧泽慧成股权
投资基金进行出资。上海慧泽及慧泽慧成股权投资基金均已依照《私募投资基金管
理东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系礼貌完成了私募基金经管东谈主及私募基金
备案，诀别取得了 P1012584 的登记编号和 SH1519 的基金编号。慧泽慧成股权投资
186
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
基金的资金全部来自于中航信托股份有限公司设立并经管的天启 946 号航风股权投
资基金聚集资金信托磋商。
（6）实验适度东谈主的基本情况
航风投资由摇风（天津）投资经管有限公司与天津摇风创新投资经管有限公司
共同担任执行事务合伙东谈主，上述两家企业均由上市公司摇风集团股份有限公司（以
下简称“摇风集团”）适度。其中摇风集团持有摇风（天津）投资经管有限公司
100%股权，持有天津摇风创新投资经管有限公司 70%股权。天然东谈主冯鑫顺利持有暴
风集团 21.32%的股份。冯鑫同期为北京众翔宏泰投资照应中心（有限合伙）、北京
瑞丰利永投资照应中心（有限合伙）及北京众翔宏泰投资照应中心（有限合伙）三
家合伙企业的惟一执行事务合伙东谈主，上述三家合伙企业算计持有摇风集团 5.23%的
股份。即冯鑫能够适度摇风集团 26.55%的表决权，为摇风集团的实验适度东谈主。
甘休本预案签署日，冯鑫的个东谈主基本情况如下：
①基本情况
姓名 冯鑫
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 3401041972****
住所 北京市向阳区****
通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层
通讯方式 010-62309066
②最近三年的的主要职业和职务及任职单元股权关系
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
北京华谊伯仲创星文娱科技股
2015年5月于今 董事 否
份有限公司
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
2015年12月至2016
北京中芯铭弈科技有限公司 执行董事 否
年3月
2015年12月于今 上海亚协聚集科技有限公司 董事 否
2015年1月至2015
北京摇风微城科技有限公司 执行董事、司理 否
年12月
摇风鑫源（天津）互联网投资 执行事务合伙东谈主
2016年1月于今 否
中心（有限合伙） 寄托代表
摇风发祥（天津）投资经管有
2016年1月于今 执行董事 否
限公司
珠海摇风梧桐投资经管有限公
2016年2月于今 执行董事、司理 否
司
2011年9月至2015 北京叮那时光聚集科技发展有
监事 否
年12月 限公司
2015年9月于今 北京风秀科技有限公司 董事 否
2015年7月于今 摇风控股国际有限公司 董事 是
2015年11月于今 摇风国际（香港）有限公司 董事 否
摇风（天津）投资经管有限公
2015年9月于今 执行董事、司理 否
司
2015年6月于今 摇风控股有限公司 执行董事、司理 是
天津摇风创新投资经管有限公
2015年9月于今 执行董事 否
司
2015年1月于今 北京摇风魔镜科技有限公司 董事长 否
2013年7月于今 天津鑫影科技有限公司 执行董事、司理 否
摇风秘境科技（天津）有限公
2014年6月 董事长、司理 否
司
北京众翔宏泰投资照应中心
2010年12月于今 执行事务合伙东谈主 是
（有限合伙）
北京瑞丰利永投资照应中心
2010年12月于今 执行事务合伙东谈主 是
（有限合伙）
188
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
北京融辉繁花投资照应中心
2010年12月于今 执行事务合伙东谈主 是
（有限合伙）
2011年11月于今 北京摇风科技股份有限公司注 董事长、司理 是
2007年1月至2011
北京摇风网际科技有限公司 执行董事、司理 是
年11月
注：北京摇风科技股份有限公司已于 2016 年 5 月 17 日改名为摇风集团股份有限公司。
（7）下属企业技俩
甘休本预案签署日，航风投资除持有成皆天象互动数字文娱有限公司 13.33%股
权之外，无其他顺利或盘曲对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
甘休本预案签署日，航风投资的私募基金经管东谈主天津摇风创新投资经管有限公
司已按照《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系礼貌，于
2016年1月14日办理了备案登记，并取得登记编号为P1030155的《私募投资基金经管
东谈主登记解释》。
甘休本预案签署日，航风投资尚未完成私募投资基金登记备案。
4、天歌投资
（1）基本情况
称呼 新余天歌投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司(天然东谈主投资或控股)
法定代表东谈主 李明
注册本钱 100万元东谈主民币
成立时候 2015-12-25
统一社会信用代码 91360503MA35G23M95
注册地 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
189
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
主要办公地点 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
资产经管、投资经管、项目投资、实业投资。(照章须经批准的
经营范围
项目，经联系部门批准后方可开展经营行径)
（2）历史沿革
天歌投资由天然东谈主牟歌和新余风歌投资经管中心（有限合伙）（以下简称“新
余风歌”）于 2015 年 12 月 24 日以货币方式共同出资设立，注册本钱 100 万元，其
中新余风歌认缴出资 99 万元，牟歌认缴出资 1 万元。同日，两名股东共同签署通过
了《新余天歌投资经管有限公司划定》。2015 年 12 月 25 日，天歌投资取得新余市
仙女湖区商场和质地监督经管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91360503MA35G23M95。
天歌投资设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
新余风歌投资经管中心（有限
1 99.00 0.00 99.00% 货币
合伙）
2 牟歌 1.00 0.00 1.00% 货币
算计 100.00 0.00 100.00%
（3）最近三年主要业务发展情况
甘休本预案签署日，天歌投资除投资天象互娱股权之外未实验经营任何业务。
（4）最近两年主要财务磋商
甘休本预案签署日，天歌投资成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营业
务。
190
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（5）产权及适度关系
李明
0.01%
(LP)
新余风歌 99.99%
投资经管 (GP)
牟歌
中心（有
限合伙）
99% 1%
新余天歌投资经管有限公司
天歌投资的控股股东为新余风歌，牟歌行为新余风歌的执行事务合伙东谈主且个东谈主
出资比例为 99%，故牟歌为天歌投资的实验适度东谈主。
（6）实验适度东谈主的基本情况
①基本情况
姓名 牟歌
性别 女
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 11010819820624****
191
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
住所 北京市海淀区增光路****
通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13层
通讯方式 010-62309066
②最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
甘休本预案签署日，牟歌最近三年无其他任职经历。
③控股企业和主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，牟歌无其他控股企业及主要关联企业。
（7）下属企业技俩
甘休本预案签署日，天歌投资除持有成皆天象互动数字文娱有限公司 6.67%股
权之外，无其他顺利或盘曲对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
根据天歌投资出具的声明，天歌投资投资天象互娱的资金均为自有资金或自筹
资金，不存在向他东谈主召募资金的情形，资产也未托付基金经管东谈主进行经管，故不适
用于《私募投资基金监督经管暂行办法》及《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案
办法（试行）》礼貌的情形，无需进行私募投资基金备案。
5、华旗汇晟
（1）基本情况
称呼 深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
执行事务合伙东谈主 深圳华旗盛世投资经管有限公司（寄托代表：姜洪文）
认缴出资总额 8,201.00万元东谈主民币
成立时候 2015-04-07
税务登记证号 深税登字440300335120530
注册地 深圳市福田区沙头街谈香蜜湖NEO大厦B座21C
主要办公地点 深圳市福田区沙头街谈香蜜湖NEO大厦B座21C
192
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
投资经管、受托资产经管（不得从事信托、金融资产经管、证
券资产经管等业务）；投资照应；股权投资；经济信息照应；
经营范围
企业经管照应。（法律、行政法例、国务院决定阻拦的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
①2015 年 4 月，华旗汇晟设立
2015年4月2日，深圳华旗盛世投资经管有限公司（以下简称“华旗盛世”）、
唐铁山签署《深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议载明
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙）总出资额为东谈主民币10万元。华旗盛世
为普通合伙东谈主，认缴出资1万，出资比例为10%；唐铁山为有限合伙东谈主，认缴出资9
万，出资比例为90%。
2015年4月7日，华旗汇晟经深圳市商场监督经管局核准成立，并取得注册号为
440304602449171的《作恶东谈主企业营业执照》。
华旗汇晟设立时，合伙东谈主的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
深圳华旗盛
1 世投资经管 普通合伙东谈主 1.00 0.00 10.00% 货币
有限公司
2 唐铁山 有限合伙东谈主 9.00 0.00 90.00% 货币
算计 10.00 0.00 100.00%
②2016 年 4 月，第一次加多合伙东谈主出资额
2016 年 4 月，华旗汇晟召开合伙东谈主会议，决议一致同意加多华茂集团股份有限
公司成为华旗汇晟的有限合伙东谈主，认缴出资额 2,000 万元；新增周达铭为有限合伙
东谈主，认缴出资额为 5,000 万元；新增李琛森为有限合伙东谈主，认缴出资额为 1,000 万
元；原有限合伙东谈主增资至 200 万元。同日，华旗汇晟全体合伙东谈主签署了新的《深圳
华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳华旗盛世投资经管有限
193
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
公司仍为执行事务合伙东谈主。2016 年 4 月 20 日，华旗汇晟就本次变更事项在深圳市市
场监督经管局办理完成变更登记，换发了新的《营业执照》。
本次变更后，华旗汇晟的合伙东谈主出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例
（万元） （万元）
深圳华旗盛世投资
1 普通合伙东谈主 1.00 0.00 0.01%
经管有限公司
2 周达铭 有限合伙东谈主 5,000.00 0.00 60.97%
华茂集团股份有限
3 有限合伙东谈主 2,000.00 0.00 24.39%
公司
4 李琛森 有限合伙东谈主 1,000.00 0.00 12.19%
5 唐铁山 有限合伙东谈主 200.00 0.00 2.44%
算计 8,201.00 0.00 100.00%
（3）最近三年的主要业务发展情况
自 2015 年 4 月 7 日设立于今，华旗汇晟主要从事投资照应业务，除此之外未经
营其他任何业务。
（4）最近两年主要财务磋商
华旗汇晟最近两年的简要财务景象如下表所示：
单元：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产系数 44,557,100.00 -
流动资产 - -
非流动资产 44,557,100.00 -
欠债算计 44,557,100.00 -
流动欠债 44,557,100.00 -
非流动欠债 - -
194
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
整个者权益算计 - -
项目 2015年度 2014年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
（5）产权及适度关系
29%
深圳盛 曾楚平(LP)
世佳景
姜 何 投资管
李 赵 51%
洪 贤 理合伙 吴节建(GP)
炜 诚
文 波 企业
(有限
20%
合伙) 黄婧(LP)
徐万茂等36名天然东谈主
10% 45% 30% 10% 5%
100.00%
深圳华旗盛世投资 华茂集团股份有限
周达铭 李琛森 唐铁山
经管有限公司 公司
(LP） (LP） （LP）
（GP) （LP)
0.01% 60.97% 12.19% 2.44% 24.39%
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业(有限合伙)
华旗汇晟的执行事务合伙东谈主为深圳华旗盛世投资经管有限公司，其基本信息如
下：
称呼 深圳华旗盛世投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司
法定代表东谈主 姜洪文
195
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
注册本钱 1,000万元东谈主民币
成立时候 2014-05-16
统一社会信用代码 91440300306074889A
注册地 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
主要办公地点 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
创业投资业务；投资经管（不得从事信托、金融资产管
经营范围
理、证券资产经管等业务）；股权投资。
（6）实验适度东谈主的基本情况
华旗汇晟的执行事务合伙东谈主为深圳华旗盛世投资经管有限公司，华旗盛世股东
姜洪文与赵诚算计持有华旗盛世 75%的股份，并通过签署《一致行动协议》共同控
制华旗盛世，因此华旗汇晟的实验适度东谈主为姜洪文与赵诚。华旗汇晟实验适度东谈主主
要信息如下：
①姜洪文
i.基本情况
姓名 姜洪文
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 22050219690523****
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路****大厦
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
通讯方式 0755-83869076
ii.最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
序 是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
号 顺利产权适度关系
196
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
深圳华旗盛世投资管
1 2014年5月于今 执行董事、总司理 持股45%
理有限公司
2011年10月至2014 深圳汉葳投资经管有
2 董事长 持股50%
年5月 限公司
iii.控股企业和主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞盘曲持有天象互娱股份外，姜
洪文的其他主要控股、参股企业如下：
注册本钱/出
资总额 持股比例/
序号 企业称呼 经营范围 产业类别
出资比例
（万元）
创业投资业务；投资经管
深圳华旗盛世投 （不得从事信托、金融资
1 1000.00 45% 投资经管
资经管有限公司 产经管、证券资产经管等
业务）；股权投资。
投资经管、受托资产管
理、股权投资、投资咨
询、信息照应、商场营销
深圳汉葳投资管
2 1000.00 50% 策动（以上均不含法律、 投资经管
理有限公司
行政法例、国务院决定例
定需前置审批和阻拦的项
目）。
深圳聚能投资中 能源行业投资、机电开采
3 100.00 50% 投资经管
心（普通合伙） 及零配件的销售。
受托经管股权投资基金、
投资兴办实业、投资管
深圳丰盈传褀资
4 1000.00 55% 理、投资照应、受托资产 投资经管
产经管有限公司
经管、企业经管照应、财
务照应
②赵诚
i.基本信息
姓名 赵诚
性别 男
曾用名 无
197
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国度或者地区的居留权 无
国籍 中国
身份证号 34010419740802****
住所 广东省深圳市福田区农园路21号港中旅花坛**栋**室
通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C
通讯方式 0755-83869076
ii.最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在直
序号 起止时候 任职单元 职务
接产权适度关系
深圳华旗盛世投资经管
1 2014-7于今 合规风控总监 持股30%
有限公司
2 2011-5~2014-7 东方花旗证券有限公司 执行董事 否
iii.适度的中枢企业和关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞盘曲持有天象互娱股份外，赵
诚无其他顺利对外投资情况。
（7）下属企业技俩
甘休本预案签署日，华旗汇晟除持有成皆天象互动数字文娱有限公司 4.86%股
权之外，无其他顺利或盘曲对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
华旗汇晟的私募基金经管东谈主深圳华旗盛世投资经管有限公司已按照《私募投资
基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系礼貌，于2015年3月4日办理了备
案登记，并取得登记编号为P1007798的《私募投资基金经管东谈主登记解释》。
华旗汇晟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督经管暂行办法》等
法律法例的要求于 2016 年 6 月 20 日完成了备案登记，并取得备案编码 SJ1484 的
《私募投资基金备案解释》
198
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
6、鼎兴量子（以其设立和经管的国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）
（1）基本情况
称呼 成皆鼎兴量子投资经管有限公司
企业性质 其他有限职责公司
法定代表东谈主 肖振良
注册本钱 1,000万元东谈主民币
成立时候 2013-03-18
社会统一信用代码 915101000643013040
注册地 成皆高新区交子大路177号1栋1单元16楼1604号
主要办公地点 成皆高新区交子大路177号1栋1单元16楼1604号
资产经管、项目投资、投资照应（不含金融、期货、证券及国
经营范围
家有专项礼貌的项目）、企业营销策动、企业经管照应。
（2）历史沿革
①2013 年 3 月，鼎兴量子设立
成皆鼎兴量子投资经管有限公司由国金鼎兴投资有限公司、成皆远盛投资股份
有限公司、天然东谈主郑超、谢应文、肖孟海共同出资设立，注册本钱为500.00万元，
其中国金鼎兴投资有限公司以货币出资255.00万元，郑超以货币出资145.00万元，成
皆远盛投资股份有限公司以货币出资50.00万元，谢应文以货币出资25.00万元，肖孟
海以货币出资25.00万元。同日，四川九和管帐师事务所出具川九和验字［2013］第
3-26号《验资论说》，对上述出资事项进行了审验。2013年3月18日，鼎兴量子取得
成皆市工商行政经管局核发的注册号为510109000314165的营业执照，法定代表东谈主为
肖振良。
鼎兴量子设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 255.00 51.00% 货币
199
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
2 郑超 145.00 145.00 29.00% 货币
3 成皆远盛投资股份有限公司 50.00 50.00 10.00% 货币
4 谢应文 25.00 25.00 5.00% 货币
5 肖孟海 25.00 25.00 5.00% 货币
算计 500.00 500.00 100.00%
②2013 年 12 月，第一次股权转让
2013年12月9日，鼎兴量子股东融会过股东会决议，全体股东一致同意郑超将所
持有鼎兴量子29%的股权转让给成皆锦城祥投资有限公司；成皆远盛投资股份有限公
司将所持有鼎兴量子10%的股权转让给成皆锦城祥投资有限公司；谢应文将所持有鼎
兴量子5%的股权转让给成皆锦城祥投资有限公司；肖孟海将所持有鼎兴量子5%的股
权转让给成皆锦城祥投资有限公司。其他股东废弃上述股权的优先购买权。
本次变更后，鼎兴量子的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 255.00 51.00% 货币
2 成皆锦城祥投资有限公司 245.00 245.00 49.00% 货币
算计 500.00 500.00 100.00%
③2014 年 12 月，第一次加多注册本钱
2014年12月20日，鼎兴量子股东会审议通过决议，同意鼎兴量子将注册本钱由
500.00万元加多至1,000.00万元。其中，国金鼎兴投资有限公司以货币方式认缴
255.00万元，成皆锦城祥投资有限公司以货币方式认缴245.00万元。
本次增资后，成皆鼎兴股权结构如下：
200
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额
股东称呼 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 国金鼎兴投资有限公司 510.00 510.00 51.00% 货币
2 成皆锦城祥投资有限公司 490.00 490.00 49.00% 货币
算计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（3）最近三年的主要业务发展情况
自设立以来，鼎兴量子以 PE 股权投资和并购投资为主要业务，财务照应人等其他
业务为重要补充，加速业务拓展，持续升迁投资判断才略，加速基金在新兴产业细
分领域的产业布局。
甘休本预案签署日，鼎兴量子共完成所经管的 9 支私募基金在基金业协会的备
案，已备案基金算计认缴范围突出 20 亿元，已备案基金算计实缴金额突出 12 亿
元。鼎兴量子所经管的基金所波及的投资标的行业以军工、医药、TMT、新材料为
主。
（4）最近两年的主要财务磋商
以下为鼎兴量子最近两年主要财务数据（根据天健管帐师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具的天健审[2016]11-24 号审计论说）：
单元：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产系数 1,108.86 383.63
流动资产 1,053.55 375.30
非流动资产 55.31 8.33
欠债算计 212.74 29.33
流动欠债 212.74 29.33
非流动欠债 - -
整个者权益算计 896.12 354.30
项目 2015年度 2014年度
201
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
营业收入 696.47 0.00
营业利润 43.54 -146.89
利润总额 43.54 -147.00
净利润 41.81 -147.00
（5）产权及适度关系
根据鼎兴量子出具的阐发函，由于鼎兴量子设立和经管的国金量子天象游戏股
权投资基金行为契约型基金，无法在工商行政经管局登记备案为天象互娱、天象互
动的股东，因此由基金经管东谈主鼎兴量子登记为天象互娱及天象互动股东，并代为签
署联系协议和文献，同期鼎兴量子阐发，国金量子天象游戏股权投资基金通过本次
交易持有上市公司的股份，不违背基金投资范围的约定。
鼎兴量子的股权结构图如下：
四川 四川
国金证券股份有限公司 四川 四川
省汇 特驱
（600109.SH) 省送 省西
川送 投资
变电 点电 黄 纪 毛
变电 集团
开采 力设 兴 超 传
开采 有限 旺 云 平
有限 计有
有限 公司
职责 限公
职责
公司 司
公司
100%
13% 12% 9% 10% 2% 44% 10%
国金鼎兴投资有限公司 成皆锦城祥投资有限公司
51% 49%
中合中小企业融资担保股份有限
公司、深圳前海淮泊方舟投资合
成皆鼎兴量子投资经管有限公司
伙企业（有限合伙）、童新华等
22名天然东谈主
设立并经管
算计持有100%份额
国金量子天象游戏股权投资基金
202
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
国金天象游戏基金的权益持有东谈主基本情况如下：
序号 姓名/称呼 认购金额（元） 身份证/营业执照编号
中合中小企业融资
1 90,000,000.00 100000400012250
担保股份有限公司
深圳前海淮泊方舟
2 投资合伙企业（有 30,000,000.00 91440300MA5D9GBC92
限合伙）
3 童新华 4,000,000.00 65280119771001****
4 杨显军 3,000,000.00 51040219710809****
5 汤淑琳 3,000,000.00 31023019780416****
6 张俊生 2,000,000.00 37010419701217****
7 孙月 2,000,000.00 34253019740603****
8 梁海生 2,000,000.00 23108419790819****
9 虞智勇 2,000,000.00 35020319560502****
10 吕李奇 2,000,000.00 33030219561001****
11 苑秀茹 1,000,000.00 22050219700516****
12 孙庆华 1,000,000.00 37061119880911****
13 朱江 1,000,000.00 51130219830102****
14 陈淦宝 1,000,000.00 31010819561207****
15 韩利 1,000,000.00 11010819691001****
16 蒋璐 1,000,000.00 33108119881019****
17 薛洪斌 1,000,000.00 35020219681217****
18 谢敏 1,000,000.00 34030419640425****
19 夏前辉 1,000,000.00 33090119711106****
20 阎军 1,000,000.00 31010419661204****
21 叶小萍 1,000,000.00 31010819640912****
203
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名/称呼 认购金额（元） 身份证/营业执照编号
22 李峰 1,000,000.00 41010219711125****
23 黄良 1,000,000.00 32011119640802****
24 项方塔 1,000,000.00 33032619831001****
（6）主要股东偏执他关联东谈主的基本情况
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 证件称呼及号码 持股比例
（万元） （万元）
国金鼎兴投资 营业执照
1 510.00 510.00 51.00%
有限公司 91310000598151988D
成皆锦城祥投 营业执照
2 490.00 490.00 49.00%
资有限公司 440301109435361
（7）下属企业技俩
甘休本预案签署日，成皆鼎兴量子投资经管有限公司行为私募基金经管东谈主，仅
通过其设立和经管的基金进行对外投资，公司自己无任何顺利对外投资情况。
（8）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
成皆鼎兴量子投资经管有限公司行为国金量子天象游戏股权投资基金的私募基
金经管东谈主，已按照《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系规
定，于2015年1月7日办理了备案登记，并取得登记编号为P1005819的《私募投资基
金经管东谈主登记解释》。
国金量子天象游戏股权投资基金也已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督经管暂行办法》等法律法例的要求于2016年4月15日办理了备案登记，并取得
备案编码SH5763的《私募投资基金备案解释》，载明其经管东谈主为成皆鼎兴量子投资
经管有限公司，托管东谈主为祥瑞银行股份有限公司，主要投资领域为：定向投资成皆
赤月科技有限公司及成皆天象互动科技有限公司股权。资金闲置期间，可投资于货
币商场器用、银行入款、货币基金、国债等高流动性低风险的金融答理器用。
204
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
7、华弘湖泰
（1）基本情况
称呼 杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙东谈主
（寄托代表：洪伟）
认缴出资额 17,100万元东谈主民币
成立时候 2015-05-15
统一社会信用代码 913301023418174577
注册地 上城区凤山新村217号183室
主要办公地点 上城区凤山新村217号183室
经营范围 一般经营项目：服务：投资经管，投资照应（除证券、期货）。
（2）历史沿革
①2015 年 5 月，华弘湖泰设立
2015 年 5 月 15 日，杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙）由浙江华弘投
资经管有限公司及浙江元庚投资经管有限公司共同出资设立，其中浙江元庚投资管
理有限公司行为有限合伙东谈主认缴出资 1 万元，浙江华弘投资经管有限公司行为普通
合伙东谈主认缴出资 1 万元。同日，两边共同签署《杭州华弘湖泰投资经管合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，约定华弘湖泰由浙江华弘投资经管有限公司担任合伙企
业的执行事务合伙东谈主，任献军为寄托代表。5 月 15 日，华弘湖泰取得了杭州市上城
区商场监督经管局核发的《营业执照》，社会统一信用代码编号为
913301023418174577。
华弘湖泰设立时的合伙东谈主出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
浙江华弘投资管
1 普通合伙东谈主 1.00 0.00 50.00% 货币
理有限公司
205
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
浙江元庚投资管
2 有限合伙东谈主 1.00 0.00 50.00% 货币
理有限公司
算计 2.00 0.00 100.00%
②2015 年 12 月，第一次合伙东谈主变更
2015 年 12 月 3 日，华弘湖泰召开合伙东谈主会议，全体合伙东谈主一致同意浙江华弘投
资经管有限公司、浙江元庚投资经管有限公司退出合伙企业。新增浙江华弘计平投
资经管有限公司成为华弘湖泰的有限合伙东谈主，认缴出资额 100 万元；新增浙江华弘
吉特投资经管有限公司为普通合伙东谈主，认缴出资额为 1 万元。同日，华弘湖泰全体
合伙东谈主签署了更正后的《杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙 ）合伙协
议》，约定浙江华弘吉特经管有限公司为华弘湖泰的执行事务合伙东谈主，寄托代表为
洪伟。2015 年 12 月，华弘湖泰就本次变更事项在杭州市上城区商场监督经管局办理
完成变更登记，取得换发后的《营业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙东谈主出资情况如下
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
浙江华弘吉特
1 投资经管有限 普通合伙东谈主 1.00 0.00 0.99% 货币
公司
浙江华弘计平
2 投资经管有限 有限合伙东谈主 100.00 0.00 99.01% 货币
公司
算计 101.00 0.00 100.00%
③2016 年 3 月，第二次合伙东谈主变更
2016 年 3 月 4 日，华弘湖泰召开合伙东谈主会议，全体合伙东谈主一致同意浙江华弘投
资经管有限公司退出合伙企业。新增浙江狄生企业经管有限公司成为华弘湖泰的普
通合伙东谈主，认缴出资额 100 万元；新增浙江中大元通融资租赁有限公司为有限合伙
东谈主，认缴出资额为 15,300 万元；新增浙江银江孵化器股份有限公司为有限合伙东谈主，
认缴出资额为 765 万元；新增天然东谈主袁夫敏为有限合伙东谈主，认缴出资额为 765 万
元；新增天然东谈顾主莉莉为有限合伙东谈主，认缴出资额为 170 万元；原普通合伙东谈主浙江
华弘吉特经管有限公司的认缴出资额由 1 万元加多至 100 万元。同日，华弘湖泰全
206
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
体合伙东谈主签署了更正后的《杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，华弘湖泰的执行事务合伙东谈主偏执寄托代表不变。2016 年 3 月，华弘湖泰就本
次变更事项在杭州市上城区商场监督经管局办理完成变更登记，取得换发后的《营
业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙东谈主出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
浙江华弘吉特
1 投资经管有限 普通合伙东谈主 100.00 0.00 0.58% 货币
公司
浙江狄生企业
2 普通合伙东谈主 100.00 0.00 0.58% 货币
经管有限公司
浙江中大元通
3 融资租赁有限 有限合伙东谈主 15,300.00 0.00 88.95% 货币
公司
浙江银江孵化
4 器股份有限公 有限合伙东谈主 765.00 0.00 4.45% 货币
司
5 袁夫敏 有限合伙东谈主 765.00 0.00 4.45% 货币
6 顾莉莉 有限合伙东谈主 170.00 0.00 0.99% 货币
算计 17,200.00 0.00 100.00%
④2016 年 6 月，第三次合伙东谈主变更
2016 年 6 月 29 日，华弘湖泰召开合伙东谈主会议，全体合伙东谈主一致同意浙江华弘吉
特投资经管有限公司退出合伙企业。新增杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙）
成为华弘湖泰的普通合伙东谈主，认缴出资额 100 万元，其他合伙东谈主的出资份额不变。
同日，华弘湖泰全体合伙东谈主签署了更正后的《杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，华弘湖泰的执行事务合伙东谈主为杭州艮盛投资经管合伙企业，
寄托代表为洪伟。2016 年 6 月，华弘湖泰就本次变更事项在杭州市上城区商场监督
经管局办理完成变更登记，取得换发后的《营业执照》。
本次变更后，华弘湖泰的合伙东谈主出资情况如下：
207
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
杭州艮盛投资
1 经管合伙企业 普通合伙东谈主 100.00 0.00 0.58% 货币
（有限合伙）
浙江狄生企业
2 普通合伙东谈主 100.00 0.00 0.58% 货币
经管有限公司
浙江中大元通
3 融资租赁有限 有限合伙东谈主 15,300.00 0.00 88.95% 货币
公司
浙江银江孵化
4 器股份有限公 有限合伙东谈主 765.00 0.00 4.45% 货币
司
5 袁夫敏 有限合伙东谈主 765.00 0.00 4.45% 货币
6 顾莉莉 有限合伙东谈主 170.00 0.00 0.99% 货币
算计 17,200.00 0.00 100.00%
（3）最近三年主要业务发展情况
甘休本预案签署日，华弘湖泰除投资天象互娱、天象互动股权之外未实验经营
任何业务。
（4）最近两年主要财务磋商
以下为华弘湖泰最近两年主要财务数据（未经审计）：
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产系数 164,004,060.51 -
流动资产 14,004,059.51 -
非流动资产 150,000,001.00 -
欠债算计 1,000.00 -
流动欠债 1,000.00 -
非流动欠债 - -
整个者权益算计 164,003,060.51 -
208
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项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -5,996,939.49 -
利润总额 -5,996,939.49 -
净利润 -5,996,939.49 -
（5）产权及适度关系
毛国华 许玉婷
（LP) （GP） 郑海霞 郭珏慧
50% 50% 60% 40%
杭州艮
浙江中 浙江银
盛投资 杭州狄
大元通 江孵化
经管合 生企业
融资租 器股份 袁夫敏 顾莉莉
伙企业 经管有
赁有限 有限公 （LP) (LP）
（有限 限公司
公司 司
合伙） （GP）
（LP） （LP）
（GP）
0.58% 88.95% 4.45% 4.45% 0.99% 0.58%
杭州华弘湖泰投资经管合伙企业
（有限合伙）
华弘湖泰的执行事务合伙东谈主为杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙），其主
要信息如下：
209
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
①基本信息
称呼 杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙东谈主 许玉婷
注册本钱 2万元东谈主民币
成立时候 2015-03-18
统一社会信用代码 913301023281237842
注册地 杭州市上城区凤山新村217号145室
主要办公地点 浙江省杭州市浙江杭州市教工路88号2003A
经营范围 一般经营项目：服务：投资经管，投资照应（除证券、期货）
②主要合伙东谈主偏执他关联东谈主的基本情况
序 认缴出资额 实缴出资额 出资 出资
合伙东谈主称呼 证件称呼及号码
号 （万元） （万元） 比例 方式
身份证
1 许玉婷 1.00 0.00 50% 货币
33018219880930****
身份证
2 毛国华 1.00 0.00 50% 货币
33082119761220****
（6）下属企业技俩
甘休本预案签署日，华弘湖泰除持有成皆天象互动数字文娱有限公司 4.44%股
权及成皆天象互动科技有限公司 5.00%股权之外，无其他顺利或盘曲对外投资情
况。
（7）实验适度东谈主的基本情况
许玉婷行为华弘湖泰基金经管东谈主杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙东谈主及主要股东，为华弘湖泰的实验适度东谈主，其主要信息如下：
①基本信息
姓名 许玉婷
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
性别 女
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 33018219880930****
住所 浙江省建德市航头镇航头住户区堨头133号
通讯地址 浙江省建德市航头镇航头住户区堨头133号
通讯方式 0571-85301118
②最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在
序号 起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
2009.06- 浙江立元燃料物质有
1 财务 否
2015.03 限公司
杭州艮盛投资经管合
2 2015.03于今 执行事务合伙东谈主 是
伙企业（有限合伙）
③控股企业和主要关联企业的基本情况
序号 企业称呼 出资总额 出资比例 经营范围
杭州坤雷投资经管合 服务：投资经管、投资咨
1 101万元 0.99%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州皇初投资经管合 服务：投资经管、投资咨
2 100万元 50%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州皇建投资经管合 服务：投资经管、投资咨
3 100万元 50%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州弘鹤投资经管合 实业投资、投资经管、投
4 20,000万元 0.5%
伙企业（有限合伙） 资照应（除证券、期货）
杭州秋枫投资经管合 服务：投资经管、投资咨
5 50,100万元 0.20%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
6 杭州光宅投资经管合 200万元 50% 服务：投资经管，投资咨
211
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州艮恒投资经管合 服务：投资经管，投资咨
7 2万元 50%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州艮雷投资经管合 服务：投资经管，投资咨
8 200万元 50%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
杭州震泽投资经管合 服务：投资经管，投资咨
9 200万元 50%
伙企业（有限合伙） 询（除证券、期货）
（8）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
华弘湖泰的私募基金经管东谈主杭州艮盛投资经管合伙企业（有限合伙）已按照
《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系礼貌，于2015年5月21
日办理了备案登记，并取得登记编号为P1013923的《私募投资基金经管东谈主登记证
明》。
甘休本预案签署日，华弘湖泰尚未完成私募投资基金登记备案。
8、张普
（1）基本情况
姓名 张普
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51068119820719****
住所 成皆市青羊区宁夏街****
通讯地址 成皆市天府大路中段1366号天府软件园E5-14
议论方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
212
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
成皆天象互动聚集游戏有限
2016年3月于今 执行董事 否
公司
2015年2月于今 天津天象互动科技有限公司 执行董事、司理 否
2014年8月于今 北京天象互动科技有限公司 司理 是
2016年3月30日将个东谈主
Slivermoon Technolohy
2014年8月于今 董事 持有的100%股权转让
Co,.Ltd.
给香港天象互娱
2014年4月于今 成皆天象互动科技有限公司 副司理 是
2013年1月至2014 成皆赤月科技有限公司（注
执行董事 是
年11月 1）
成皆赤月科技有限公司（注
2013年1月于今 司理 是
1）
注 1：成皆赤月科技有限公司已于 2016 年 2 月 3 日改名为成皆天象互动数字文娱有限公
司。
（3）控股企业和主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除持有天象互娱2.64%股权及天象互动3.37%股权外，张普
其他主要控股、参股企业如下：
序号 企业称呼 出资总额（万元） 出资比例 经营范围
资产经管、投资管
理、实业投资、项
新余赤月投资经管中 目投资。（照章须
1 100 4.05%（有限合伙东谈主）
心（有限合伙） 经批准的项目，经
联系部门批准后方
可开展经营行径）
9、蒙琨
（1）基本情况
姓名 蒙琨
性别 男
213
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51070319810412****
住所 四川省绵阳市涪城区警钟街****
通讯地址 成皆市天府大路中段1366号天府软件园E5-14
议论方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
2016年3月于今 成皆天象互动科技有限公司 司理 是
2015年2月于今 天津天象互动科技有限公司 监事 否
2014年8月于今 北京天象互动科技有限公司 监事 是
2016年3月30日将个东谈主
2014年8月于今 Crimoon Technolohy Co,.Ltd. 董事 持有的100%股权转让
给香港天象互娱
2013年1月于今 成皆赤月科技有限公司1 监事 是
注 1：成皆赤月科技有限公司已于 2016 年 2 月 3 日改名为成皆天象互动数字文娱有限公
司。
（3）控股企业和主要关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，蒙琨
其他主要控股、参股企业如下：
注册本钱/出资总额 持股比例/出资
序号 企业称呼 经营范围
（万元） 比例
214
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
注册本钱/出资总额 持股比例/出资
序号 企业称呼 经营范围
（万元） 比例
资产经管、投资管
理、实业投资、项
新余赤月投资经管中心 2.85% 目投资。（照章须
1 100
（有限合伙） （有限合伙东谈主） 经批准的项目，经
联系部门批准后方
可开展经营行径）
诡计机聚集瞎想；
开发、销售诡计机
2 成皆唐门科技有限公司 10 22.00%
软硬件；诡计机系
统集成
10、周星佑
（1）基本情况
姓名 周星佑
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51028119830125****
住所 上海市普陀区中山北路****
通讯地址 成皆市天府大路中段1366号天府软件园E5-14
议论方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在
起止时候 任职单元 职务
顺利产权适度关系
2016年3月30日将个东谈主
2014年8月于今 Moonart Technolohy Co,.Ltd. 董事 持有的100%股权转让
给香港天象互娱
2014年4月于今 成皆天象互动科技有限公司 副司理 是
215
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2013年1月于今 成皆赤月科技有限公司 副司理 是
（3）适度的中枢企业和关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，周星
佑其他主要控股、参股企业如下：
出资总额
序号 企业称呼 出资比例 经营范围
（万元）
资产经管、投资管
理、实业投资、项
新余赤月投资经管 目投资。（照章须
1 100 2.85%（有限合伙东谈主）
中心（有限合伙） 经批准的项目，经
联系部门批准后方
可开展经营行径）
11、华旗汇瑞
（1）基本情况
称呼 深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
执行事务合伙东谈主 深圳华旗盛世投资经管有限公司（寄托代表：姜洪文）
认缴出资额 14,801 万元东谈主民币
成立时候 2014-12-30
税务登记证号 深税登字 440300326273981
注册地 深圳市福田区沙头街谈香蜜湖 NEO 大厦 B 座 21C
主要办公地点 深圳市福田区沙头街谈香蜜湖 NEO 大厦 B 座 21C
投资经管、投资照应（根据法律、行政法例、国务院决定等礼貌需
要审批的，照章取得联系审批文献后方可经营）；受托资产经管
经营范围 （不得从事信托、金融资产经管、证券资产经管等业务）；股权投
资、企业经管照应、经济信息照应（不含东谈主才中介、证券、保障、
基金、金融业务偏执它限制项目）。
（2）历史沿革
①2014 年 12 月，企业设立
2014年12月26日，深圳华旗盛世投资经管有限公司、唐铁山签署《深圳华旗汇
瑞投资经管合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议载明深圳华旗汇瑞投资经管合
216
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗汇瑞”）总出资额为东谈主民币50万元。深圳华
旗盛世投资经管有限公司为普通合伙东谈主，认缴出资10万，持股比例20%；唐铁山为有
限合伙东谈主，认缴出资40万，持股比例80%。
2014年12月30日，华旗汇瑞经深圳市商场监督经管局核准成立，并取得注册号
为440304602434897的《作恶东谈主企业营业执照》。
华旗汇瑞设立时，合伙东谈主的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例
（万元） （万元）
1 唐铁山 有限合伙东谈主 40.00 0.00 80.00%
深圳华旗盛世投
2 普通合伙东谈主 10.00 0.00 20.00%
资经管有限公司
算计 50.00 0.00 100.00%
②2015 年 11 月，第一次合伙东谈主变更
2015年8月4日，华旗汇瑞全体合伙东谈主召开合伙东谈主会议，同意合伙东谈主唐铁山将原
出资额40万元（占比80%）以0.0001万元的价钱转让给姚允麟，其他合伙东谈主自觉废弃
优先购买权。同日，两边坚定了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对该
《出资转让协议书》进行了见证，并出具了编号为JZ20150804115的《出资转让见证
书》，对上述出资转让事项进行了考据。
2015年11月，华旗汇瑞在深圳市商场监督经管局完成了工商变更登记。
本次转让后，华旗汇瑞合伙东谈主的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例
元） （万元）
深圳华旗盛世投
1 普通合伙东谈主 10.00 0.00 20.00%
资经管有限公司
2 姚允麟 有限合伙东谈主 40.00 0.00 80.00%
算计 50.00 0.00 100.00%
217
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
③2015 年 12 月，合伙东谈主出资比例变更
2015年12月12日，华旗汇瑞全体合伙东谈主召开合伙东谈主会议并在会后签署了《变更
决定书》，同意合伙东谈主深圳华旗盛世投资经管有限公司将原出资额9万元（占比
18%）以0.0001万元的价钱转让给姚允麟，其他合伙东谈主自觉废弃优先购买权。同日，
两边坚定了《出资转让协议书》。深圳联合产权交易所对该《出资转让协议书》进
行了见证，并出具了编号为JZ20151215194的《出资转让见文凭》，对上述出资转让
事项进行了考据。
2015年12月18日，华旗汇瑞在深圳市商场监督经管局完成了工商变更登记。
本次转让后，华旗汇瑞合伙东谈主的出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例
元） （万元）
深圳华旗盛世投
1 普通合伙东谈主 1.00 0.00 2.00%
资经管有限公司
2 姚允麟 有限合伙东谈主 49.00 0.00 98.00%
算计 50.00 0.00 100.00%
④2016 年 1 月 12 日，第二次合伙东谈主变更
2015年12月24日，华旗汇瑞全体合伙东谈主召开合伙东谈主会议并在会后签署了《变更
决定书》，同意将企业认缴注册本钱由50万元东谈主民币变更为14,801万元东谈主民币，其
中普通合伙东谈主深圳华旗盛世投资经管有限公司增资0万元；有限合伙东谈主宁波明光投资
控股集团有限公司增资1,000万元东谈主民币；有限合伙东谈主珠海万力达电气自动化有限公
司增资1,000万元东谈主民币；有限合伙东谈主华茂集团股份有限公司增资1,000万元东谈主民币；
有限合伙东谈主深圳市奇量资产经管有限公司增资500万元东谈主民币；有限合伙东谈主谭才年增
资500万东谈主民币；有限合伙东谈主徐立勋增资500万元东谈主民币；有限合伙东谈主袁辉增资500万
元东谈主民币；有限合伙东谈主张丽增资500万元东谈主民币；有限合伙东谈主张淑娟增资1,800万元
东谈主民币；有限合伙东谈主何桃生增资500万元东谈主民币；有限合伙东谈主李琛森增资500万元东谈主
民币；有限合伙东谈主陈慧慧增资500万元东谈主民币；有限合伙东谈主姚允麟增资451万元东谈主民
币；有限合伙东谈主姜洪文增资1,000万元东谈主民币；有限合伙东谈主青志文增资500万元东谈主民
币；有限合伙东谈主徐林好意思增资2,500万元东谈主民币。
218
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2016年1月12日，华旗汇瑞在深圳市商场监督经管局完成了工商变更登记,并换
取了新核发的《作恶东谈主企业营业执照》。
本次转让后，华旗汇瑞合伙东谈主的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙东谈主称呼 合伙东谈主类型 出资比例
（万元） （万元）
深圳华旗盛世投
1 普通合伙东谈主 1.00 0.00 0.0068%
资经管有限公司
2 徐林好意思 有限合伙东谈主 2,500.00 0.00 16.8908%
3 徐立勋 有限合伙东谈主 2,000.00 0.00 13.5126%
4 张淑娟 有限合伙东谈主 1,800.00 0.00 12.1613%
5 姜洪文 有限合伙东谈主 1,000.00 0.00 6.7563%
宁波明光投资控
6 有限合伙东谈主 1,000.00 0.00 6.7563%
股集团有限公司
珠海万力达电气
7 有限合伙东谈主 1,000.00 0.00 6.7563%
自动化有限公司
华茂集团股份有
8 有限合伙东谈主 1,000.00 0.00 6.7563%
限公司
9 姚允麟 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
深圳市奇量资产
10 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
经管有限公司
11 谭才年 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
12 袁辉 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
13 张丽 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
14 何桃生 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
15 李琛森 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
16 陈慧慧 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
17 青志文 有限合伙东谈主 500.00 0.00 3.3782%
算计 14,801.00 0.00 100.00%
219
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（3）最近三年的主要业务发展情况
自 2014 年 12 月 30 日设立以来，华旗汇瑞主要从事投资照应业务，主要投资领
域为转移互联网等新兴领域。除此之外未经营其他任何业务。
（4）最近两年的主要财务磋商
华旗汇瑞最近两年的简要财务情况如下表所示：
单元：万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产系数 150,251,059.07 -
流动资产 14,251,059.07 -
非流动资产 136,000,000.00 -
欠债算计 2,274,005.00 -
流动欠债 2,274,005.00 -
非流动欠债 - -
整个者权益算计 147,977,054.01 -
项目 2015年度 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -32,945.93 -
利润总额 -32,945.93 -
净利润 -32,945.93 -
220
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（5）产权及适度关系
51.00%
吴节建（GP）
深圳盛世
20.00% 佳景投资 何 姜
黄婧（LP） 经管合伙 赵 李
贤 诚 洪 炜
企业（有 波 文
29.00% 限合伙）
曾楚平（LP）
5.00% 10.00% 30.00% 45.00% 10.00%
宁波明光 深圳华旗 珠海万力
投资控股 盛世投资 华茂集团 深圳市奇
姚允麟等 达电气自
集团有限 经管有限 股份有限 量资产管
12名天然 动化有限
公司 公司 公司 理有限公
东谈主（LP) 公司
（LP) （GP） （LP) 司（LP)
（LP)
6.7563% 76.3461% 0.0068% 6.7563% 6.7563% 3.3782%
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业(有限合伙)
华旗汇瑞的执行事务合伙情面况请详见“第三章交易对方基本情况”之“一、
刊行股份及支付现款购买资产交易对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之
“5、华旗汇晟”/“（5）产权及适度关系”。
华旗汇瑞主要出资东谈主的基本情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 出资东谈主称呼 证件称呼及号码 出资比例
（万元） （万元）
深圳华旗盛世投 营业执照
1 1.00 0.00 0.0068%
资经管有限公司 440301109435361
身份证
2 徐林好意思 2,500.00 0.00 16.8908%
43242319621215****
221
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 出资东谈主称呼 证件称呼及号码 出资比例
（万元） （万元）
身份证
3 徐立勋 2,000.00 0.00 13.5126%
33022719740829****
身份证
4 张淑娟 1,800.00 0.00 12.1613%
44050519580503****
身份证
5 姜洪文 1,000.00 0.00 6.7563%
22050219690523****
宁波明光投资控 营业执照
6 1,000.00 0.00 6.7563%
股集团有限公司 330200000061541
珠海万力达电气 营业执照
7 1,000.00 0.00 6.7563%
自动化有限公司 440400000492237
华茂集团股份有 营业执照
8 1,000.00 0.00 6.7563%
限公司 330200000075516
深圳市奇量资产 营业执照
9 500.00 0.00 3.3782%
经管有限公司 440301111980921
身份证
10 姚允麟 500.00 0.00 3.3782%
45032519850804****
身份证
11 谭才年 500.00 0.00 3.3782%
43010319640719****
身份证
12 袁辉 500.00 0.00 3.3782%
33010519771111****
身份证
13 张丽 500.00 0.00 3.3782%
42011119770218****
身份证
14 何桃生 500.00 0.00 3.3782%
44030119390919****
身份证
15 李琛森 500.00 0.00 3.3782%
44030119880721****
身份证
16 陈慧慧 500.00 0.00 3.3782%
44528119910202****
身份证
17 青志文 500.00 0.00 3.3782%
44030119720418****
222
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（6）下属企业技俩
华旗汇瑞主要对外投资情况如下：
序 注册本钱
企业称呼 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
从事聚集科技产品的手艺开发、手艺
转让、手艺照应、手艺服务；诡计机
聚集工程、软件的开发及退换；聚集
深圳前海 手艺服务；企业经管照应；从事网上
1 铸融科技 526.32 5.00% 商贸行径；国内贸易（不含限制项 金融
有限公司 目）；经营进出口业务（法律、行政
法例、国务院决定阻拦的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经
营）。
聚集游戏开发；聚集科技开发；诡计
机软硬件、数码产品的手艺开发及销
深圳市盖
售；网上经营游戏产品；聚集系统技
娅聚集科
2 6,802.72 5.00% 术开发、手艺照应；聚集电子开采的 游戏
技有限公
销售；诡计机及配件、聚集开采的技
司
术开发和销售；国内贸易；货色及技
术进出口。
金融信息照应；经济信息照应；企业
江苏银领 形象策动；诡计机软硬件、电子产品
金融信息 的手艺开发、手艺照应、手艺转让、
3 3,289.47 5.00% 金融
服务有限 手艺服务；诡计机聚集信息照应；网
公司 站开采。（照章须经批准的项目，经
联系部门批准后方可开展经营行径）
聚集手艺、信息手艺、电子产品的技
术开发、手艺服务、手艺照应、手艺
转让；诡计机系统服务、诡计机系统
成皆天象
集成、应用软件服务、基础软件服
互动数字
4 225.00 1.64% 务；组织策动文化交流行径；商务咨 游戏
文娱有限
询；开发、瞎想诡计机软硬件；销售
公司
软件并提供手艺服务；房屋租赁；(依
法须经批准的项目，经联系部门批准
后方可开展经营行径)。
223
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 注册本钱
企业称呼 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
投资经管、受托资产经管（不得从事
信托、金融资产经管、证券资产管
理、保障资产经管等业务）；投资兴
深圳霍普
办实业（具体项目另行陈述）；投资
医疗投资
5 500.00 8.33% 照应、企业经管照应、经济信息咨 医疗
经管有限
询、商场营销策动（不含限制项
公司
目）。（以上各项波及法律、行政法
规、国务院决定阻拦的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
手艺开发、手艺推行、手艺照应、技
术转让、手艺服务；诡计机系统服
务；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE值在1.5以上的云诡计数据
中心除外）；应用软件服务；基础软
北京云帆
件服务；经济贸易照应；企业策动；
6 宇宙科技 10.00 20.00% 游戏
商场调查；投资照应；会议服务；承
有限公司
办展览展示；销售诡计机、软件及辅
助开采、文化用品、工艺品；零卖电
子产品、通讯开采。（照章须经批准
的项目，经联系部门批准后依批准的
内容开展经营行径。）
从事智能科技、诡计机科技领域内的
手艺开发、手艺服务、手艺照应、技
上海镜心
术转让，诡计机、软件及补助开采
7 智能科技 125.00 20.00% 游戏
（除诡计机信息系统安全专用产品）
有限公司
的销售。 【照章须经批准的项目，经
联系部门批准后方可开展经营行径】
手艺推行、手艺开发、手艺照应、技
术服务；经济贸易照应；诡计机系统
服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云诡计数
北京飓风
据中心除外）；应用软件服务；基础
8 聚集科技 11.43 12.50% 游戏
软件服务；销售诡计机、软件及补助
有限公司
开采、电子产品、通讯开采；诡计机
系统服务。（照章须经批准的项目，
经联系部门批准后依批准的内容开展
经营行径。）
224
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 注册本钱
企业称呼 持股比例 经营范围 产业类别
号 （万元）
电子商务手艺服务；诡计机软硬件技
术开发、手艺转让；企业营销策动；
信息照应、企业经管照应、物流信息
照应；瞎想、制作、代理、发布国内
各种告白；预包装食物、低级农产
品、酒类、五金交电、电子产品、文
南京积生 化用品、体育用品、日用百货、通讯
活电子商 开采、珠宝首饰、花草、工艺好意思术
9 1,000.00 5.50% 金融
务有限公 品、家用电器、居品、衣饰鞋包、汽
司 车和摩托车配件、卫生洁具、陶瓷制
品、橡塑成品销售；普通货色仓储服
务；自营和代理各种商品及手艺的进
出口业务（国度限制企业经营或阻拦
进出口的商品和手艺除外）。（照章
须经批准的项目，经联系部门批准后
方可开展经营行径）
（7）私募基金及私募基金经管东谈主备案情况
华旗汇瑞的私募基金经管东谈主深圳华旗盛世投资经管有限公司已按照《私募投资
基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》的联系礼貌，于2015年3月4日办理了备
案登记，并取得登记编号为P1007798的《私募投资基金经管东谈主登记解释》。
甘休本预案签署日，华旗汇瑞尚未完成私募投资基金登记备案。
12、欧姆量合
（1）基本情况
称呼 新余欧姆量合投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司(天然东谈主独资)
法定代表东谈主 刘璋
注册本钱 10 万元东谈主民币
成立时候 2015-12-15
统一社会信用代码 91360502MA35FW7U6E
注册地 江西省新余市渝水区老东街21号
主要办公地点 江西省新余市渝水区老东街21号
225
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
投资经管；项目投资；投资照应（金融、证券、期货、保障
经营范围 除外）。(照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开展
经营行径)
（2）历史沿革
新余欧姆量合投资经管有限公司（以下简称“欧姆量合”）由天然东谈主刘璋于
2015 年 12 月以货币出资设立，注册本钱 10 万元，刘璋认缴全部 10 万元出资额。
2015 年 12 月 15 日，欧姆量合取得新余市渝水区商场和质地监督经管局核发的统一
社会信用代码为 91360502MA35FW7U6E 的《企业法东谈主营业执照》。
欧姆量合设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 刘璋 10.00 0.00 100.00 货币
算计 10.00 0.00 100.00
（3）最近三年的主要业务发展情况以及财务情况
自 2015 年 12 月 15 日设立于今，欧姆量合除投资天象互动数字文娱有限公司以
外，未实验经营其他业务。
（4）最近两年的主要财务磋商
甘休本预案签署日，欧姆量合成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营业
务。
（5）产权及适度关系
刘璋
100%
新余欧姆量合投资经管有限公司
226
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（6）下属企业技俩
甘休本预案签署日，欧姆量合除持有天象互娱 0.89%股权外，不存在其他顺利
或盘曲对外投资情况。
（7）实验适度东谈主的基本情况
①基本信息
姓名 刘璋
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 11010119840507****
住所 北京市东城区交谈口北头条XX号
通讯地址 北京市向阳区朝外怡景园一号楼7A
议论方式 010-58861551
② 最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在顺利产权
起止时候 任职单元 职务
适度关系
2009年3月于今 生机（北京）有限公司 总监 否
③适度的中枢企业和关联企业的基本情况
甘休本预案签署日，除通过欧姆量合盘曲持有天象互娱0.89%股权外，刘璋无其
他适度的企业及关联企业。
（8）私募基金备案情况
欧姆量合投资天象互娱的资金均为自有资金，不存在向他东谈主召募资金的情形，
资产也未托付基金经管东谈主进行经管，故不适用于《私募投资基金监督经管暂行办
法》及《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》礼貌的情形，无需进
行私募投资基金备案。
227
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
13、杜伟
（1）基本情况
姓名 杜伟
性别 男
曾用名 无
是否取得其他国度或者地区的居留权 否
国籍 中国
身份证号 51078119830516****
住所 四川省双流县华阳华府大路一段****
通讯地址 成皆市天府大路中段1366号天府软件园E5-14
议论方式 028-69760608
（2）最近三年的主要职业和职务及任职单元产权关系
是否与任职单元存在顺利产权适度
起止时候 任职单元 职务
关系
2014年8月至 Modestmoon 2016年6月15日将持个东谈主有的100%
董事
今 Technolohy Co,.Ltd. 股权转让给天然东谈主张鑫
2014年4月至 成皆天象互动科技有
副总裁 是
今 限公司
2013年8月至 成皆赤月科技有限公
副总裁 是
今 司
（3）适度的中枢企业和关联企业的基本情况
出资总额
序号 企业称呼 出资比例 经营范围
（万元）
资产经管、投资管
理、实业投资、项
新余赤月投资经管 目投资。（照章须
1 100 0.25%（有限合伙东谈主）
中心（有限合伙） 经批准的项目，经
联系部门批准后方
可开展经营行径）
228
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（二）天象互动股东详备情况
1、何云鹏
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“1、何云鹏”。
2、陈琛
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“2、陈琛”
3、鼎兴量子
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“6、鼎兴量子”。
4、华弘湖泰
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“7、华弘湖泰”。
5、张普
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“8、张普”。
6、蒙琨
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“9、蒙琨”。
7、周星佑
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“10、周星佑”。
8、杜伟
详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易
对方”之“（一）天象互娱股东基本情况”之“11、杜伟”。
229
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（三）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，前述本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方与上市公
司之间不存在关联关系。
（四）进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，前述本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方未进取市
公司推选董事或者高档经管东谈主员。
（五）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
甘休本预案签署日，前述本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方何云鹏、
陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以及航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量
子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合偏执主要经管东谈主员均已出具声明：本公司/本合
伙企业/本东谈主自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起至本声明出具日，不存在受到任何
行政处罚（与证券商场显著无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济纠纷联系的
要紧民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本东谈主之罪犯违
规进行立案调查或考查的行政或司法标准偏执他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
（六）最近五年诚信情况
甘休本预案签署日，前述本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方均已出具
承诺：本东谈主／本公司／本合伙企业自 2011 年 1 月 1 日或自成立之日起至本声明出具
日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所记录处分的情形。
（七）交易对方正当领有标的资产的完整职权以及不存在限制或者阻拦转让的
情形
甘休本预案签署日，前述本次交刊行股份及支付现款购买资产交易对方均已出
具承诺：
一、天象互娱设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其历史上的
股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了联系职权义务，该等步履
均不存在流弊或争议，不存在职何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或
被联系部门根究职责的情况。
230
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
二、本东谈主／本公司／本合伙企业已按照天象互娱划定约定按时、足额履行了出
资义务。天象互娱面前的股权由本东谈主／本公司／本合伙企业正当、有用持有，股权
权属明晰，不存在阻拦或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全等其他职权限制。
三、本东谈主／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本东谈主／本公司／本合
伙企业持有的天象互娱股权行为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何体式的纠
纷，亦不存在职何可能导致天象互娱或本东谈主／本公司／本合伙企业持有的天象互娱
股权被联系司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法标准，该等股权过户或迁徙不存在法律费事。
要而论之，交易对方正当领有标的资产的完整职权，不存在限制或者阻拦转让
的情形。
（八）交易对方是否具联系联关系或一致行动关系的讲明
前述本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方中，航风投资的实验适度东谈主为
冯鑫，天歌投资的实验适度东谈主为牟歌，两者为妃耦关系，故航风投资与天歌投资构
成一致行动关系；华旗汇瑞与华旗汇晟均由华旗盛世担任基金经管东谈主，两者共同由
一致行动东谈主姜洪文、赵诚适度，故华旗汇瑞与华旗汇晟组成一致行动关系。根据交
易对方出具的承诺与声明，除上述情况外，本次刊行股份及支付现款购买资产的其
他交易各方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（九）交易对方穿透诡计后的算计东谈主数是否超 200 东谈主的讲明
1、交易对方概况
本次刊行股份及支付现款购买资产交易对方包括 6 名天然东谈主以及 7 家有限公司
或合伙企业，其总体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 出资方式 资金来源
1 何云鹏 35.41% 货币 自有资金
2 陈琛 21.96% 货币 自有资金
3 航风投资 13.33% 货币 召募资金
4 天歌投资 6.67% 货币 召募资金
231
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 交易对方 持股比例 出资方式 资金来源
5 华旗汇晟 4.86% 货币 召募资金
6 鼎兴量子 4.45% 货币 召募资金
7 华弘湖泰 4.45% 货币 召募资金
8 张普 2.64% 货币 自有资金
9 蒙琨 1.85% 货币 自有资金
10 周星佑 1.85% 货币 自有资金
11 华旗汇瑞 1.48% 货币 召募资金
12 欧姆量合 0.89% 货币 自有资金
13 杜伟 0.16% 货币 自有资金
算计 100.00%
2、交易对方中，以召募资金投资的穿透核查情况
（1）航风投资
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
1 摇风（天津）投资经管有限公司 货币 自有资金
2 天津摇风创新投资经管有限公司 货币 自有资金
上海慧泽资产经管有限公司（以其设
3 货币 召募资金
立并经管的慧泽慧成股权投资基金）
中航信托股份有限公司﹒天启946号
3-1 货币 召募资金
航风股权投资基金聚集资金信托磋商
中航信托股份有限公司(天玑专享1号
3-1-1 货币 召募资金
奥本海默单一资金信托)
3-1-1-1 上海奥本海默资产经管有限公司 货币 自有资金
3-1-2 九江银行股份有限公司 货币 自有资金
3-1-3 王军等9名天然东谈主 货币 自有资金
4 樊雨 货币 自有资金
5 侯昉 货币 自有资金
穿透后的算计数 15
232
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（2）天歌投资
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
新余风歌投资经管中心
1 货币 召募资金
（有限合伙）
1-1 牟歌 货币 自有资金
1-2 李明 货币 自有资金
2 李明 货币 自有资金
穿透后的算计数 2
（3）华旗汇晟
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
1 深圳华旗盛世投资经管有限公司 货币 自有资金
2 华茂集团股份有限公司 货币 自有资金
3 周达铭 货币 自有资金
4 李琛森 货币 自有资金
5 唐铁山 货币 自有资金
穿透后的算计数 5
（4）鼎兴量子（以其设立和经管国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
1 中合中小企业融资担保股份有限公司 货币 自有资金
深圳前海淮泊方舟投资合伙企业（有
2 货币 召募资金
限合伙）（有限合伙）
2-1 高小川 货币 自有资金
2-2 罗为为 货币 自有资金
3 童新华 货币 自有资金
4 杨显军 货币 自有资金
233
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
5 汤淑琳 货币 自有资金
6 张俊生 货币 自有资金
7 孙月 货币 自有资金
8 梁海生 货币 自有资金
9 虞智勇 货币 自有资金
10 吕李奇 货币 自有资金
11 苑秀茹 货币 自有资金
12 孙庆华 货币 自有资金
13 朱江 货币 自有资金
14 陈淦宝 货币 自有资金
15 韩利 货币 自有资金
16 蒋璐 货币 自有资金
17 薛洪斌 货币 自有资金
18 谢敏 货币 自有资金
19 夏前辉 货币 自有资金
20 阎军 货币 自有资金
21 叶小萍 货币 自有资金
22 李峰 货币 自有资金
23 黄良 货币 自有资金
24 项方塔 货币 自有资金
穿透后的算计数 25
（5）华弘湖泰
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
杭州艮盛投资经管合伙企业
1 货币 召募资金
（有限合伙）
234
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
1-1 许文婷 货币 自有资金
1-2 毛国华 货币 自有资金
2 杭州狄生企业经管有限公司 货币 召募资金
2-1 郑海霞 货币 自有资金
2-2 郭珏慧 货币 自有资金
3 浙江银江孵化器股份有限公司 货币 自有资金
4 浙江中大元通融资租赁有限公司 货币 自有资金
5 袁夫敏 货币 自有资金
6 顾莉莉 货币 自有资金
穿透后的算计数 7
（6）华旗汇瑞
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
1 深圳华旗盛世投资经管有限公司 货币 自有资金
2 宁波明光投资控股集团有限公司 货币 自有资金
3 珠海万力达电气自动化有限公司 货币 自有资金
4 华茂集团股份有限公司 货币 自有资金
5 深圳市奇量资产经管有限公司 货币 自有资金
6 谭才年 货币 自有资金
7 徐立勋 货币 自有资金
8 袁辉 货币 自有资金
9 张丽 货币 自有资金
10 张淑娟 货币 自有资金
11 何桃生 货币 自有资金
12 李琛森 货币 自有资金
13 陈慧慧 货币 自有资金
14 姜洪文 货币 自有资金
235
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 合伙东谈主（股东）称呼 出资方式 资金来源
15 青志文 货币 自有资金
16 徐林好意思 货币 自有资金
17 姚允麟 货币 自有资金
穿透后的算计数 17
综上，交易对方穿透至天然东谈主、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公
司后的算计数为 71 东谈主（剔除重合），合适刊行对象原则上不突出 200 东谈主的联系规
定。
236
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
二、召募配套资金认购方
本次召募配套资金的认购方情况如下表所示：
序号 交易对方 认购金额（元） 认购数目（股） 所占比例
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970 34.88%
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722 18.67%
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574 13.57%
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000 12.09%
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000 6.28%
安信基金资管计
6 100,000,000 5,385,029 5.43%
划
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029 5.43%
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000 3.65%
算计 1,842,800,000 99,235,324 100.00%
（一）华旗汇鼎
1、基本情况
称呼 深圳华旗汇鼎投资经管合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙东谈主 深圳华旗盛世投资经管有限公司（寄托代表：姜洪文）
出资总额 501万元东谈主民币
成立时候 2015-7-29
统一社会信用代码 9144030034984584XK
注册地址 深圳市福田区沙头街谈香蜜湖NEO大厦B座21C
投资经管、投资照应（根据法律、行政法例、国务院决定
等礼貌需要审批的，照章取得联系审批文献后方可经
经营范围 营）；受托资产经管（不得从事信托、金融资产经管、证
券资产经管等业务）；股权投资（具体项目另行陈述）；
企业经管照应、经济信息照应（不含东谈主才中介、证券、保
237
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
险、基金、金融业务偏执它限制项目）。
2、股权适度关系
深圳盛 51% 吴节建(GP)
世佳景
姜 何 投资管
李 赵 理合伙 29%
炜 洪 诚 贤 曾楚平(LP)
文 波 企业
(有限
20%
合伙) 黄婧(LP)
10% 45% 30% 10% 5%
深圳华旗盛世投资
徐立勋 袁照云 姚允麟 赵建平
经管有限公司
(LP） (LP） （LP） （LP)
（GP)
0.20% 24.95% 24.95% 24.95% 24.95%
深圳华旗汇鼎投资经管合伙企业(有限合伙)
华旗汇鼎的执行事务合伙东谈主及实验适度情面况详见“第三章 交易对方基本
情况”之“一、刊行股份及支付现款购买资产交易对方”之“（一）天象互娱
股东基本情况”之“5、华旗汇晟”。
3、最近三年主要业务情况
自 2015 年 7 月 29 日设立于今，华旗汇鼎未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
甘休本预案签署日，华旗汇鼎成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营
业务。
238
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5、主要下属企业情况
甘休本预案签署日，华旗汇鼎无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，华旗汇鼎与上市公司之间不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，华旗汇鼎未进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据华旗汇鼎出具的承诺，华旗汇鼎最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，华旗汇鼎已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开刊行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本合伙企业阐发各财产份额由各合伙东谈主确凿出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
239
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（二）富邦控股
1、基本情况
称呼 宁波富邦控股集团有限公司
企业性质 其他有限职责公司
法定代表东谈主 宋汉平
注册本钱 27,000 万元东谈主民币
成立时候 2002-04-26
税务登记证号 海税登字330203736980662
注册地 海曙区长春路2号4、5楼
主要办公地点 宁波市海曙区长春路2号4、5楼
一般经营项目：工业实业投资，生意实业投资；金属材
料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械开采、电
经营范围
子产品、汽车配件、工艺品、文学用品的批发、零卖；物
业服务；自有房屋租赁。
240
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2、股权与适度关系
宋汉平、陈惠
芳等天然东谈主， 宁波康德投资
其中宋汉平持 有限公司
股48.07%
76.24% 65.66%
34.36% 宋汉平、华声
宁波康德投资 宁波康骏投资 康等14名天然
有限公司 有限公司 东谈主，其中宋汉
平持股18%
23.78%
24.13% 28.80% 47.07%
宁波富邦控股集团有限公司
35.26%
宁波富邦精业集团股份有限公司
甘休本预案签署日，富邦控股持有上市公司 35.26%股权，为上市公司的控股股
东。
3、最近三年主要业务情况
富邦控股是一家多元化的控股集团公司，甘休本预案签署日，富邦控股下
属参控股企业共有 40 家，波及制造业、批发和零卖业、文化体育业、房地产
业、金融业等多个领域。
4、最近两年主要财务磋商（经审计）
单元：万元
241
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项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产系数 1,973,780.47 1,869,785.90
流动资产 947,585.12 887,608.68
非流动资产 1,026,195.36 982,177.22
欠债算计 1,493,669.73 1,390,011.65
流动欠债 1,193,688.82 1,178,513.09
非流动欠债 299,980,91 211,498.56
整个者权益算计 480,110.74 479,774.25
项目 2015年度 2014年度
营业收入 1,151,466.23 1,159,125.22
营业利润 21,051.73 23,102.16
利润总额 42,155.90 28,324.70
净利润 23,357.59 17,530.81
5、主要下属企业情况
详见 “第二章 上市公司基本情况”之“三、公司前十大股东、控股股东及
实验适度情面况”之“（二）公司控股股东概况”之“2、控股股东基本情况”
之“（4）富邦控股主要对外投资情况”。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，富邦控股持有上市公司 35.36%的股权，为上市公司控
股股东。
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，上市公司董事会成员中，郑锦浩、宋汉心、屠敏、魏
会兵、徐积为等 5 名董事均由富邦控股推选。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦控股出具的承诺，富邦控股最近五年内不存在以下情形：
242
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，富邦控股已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开刊行的股份的资金来源为自有资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构
的情况。
（三）宋汉平
详见“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司前十大股东、控股股东及
实验适度情面况”之“（三）公司实验适度东谈主概况”之“1、宋汉平”。
（四）富邦鼎鑫
1、基本情况
称呼 宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙东谈主 宋汉平
出资总额 22,284万元东谈主民币
成立时候 2016-6-24
统一社会信用代码 91330206MA2827NUXX
注册地址 宁波市北仑区梅山大路商务中心八号办公楼1828室
经营范围 一般经营项目：股权投资及联系照应服务。（未经金融等
243
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
监管部门批准不得从事继承入款、融资担保、代客答理、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权与适度关系
宋汉平 谢松茂、华声康等29名天然东谈主
（GP) (LP)
55% 45%
宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）
富邦鼎鑫全体合伙东谈主基本情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资
姓名 住所 身份证号
号 （万元） 占比
浙江省宁波市海曙
1 宋汉平 33020319630723**** 12,256.20 55.00%
区望京路****
浙江省宁波市海曙
2 徐开国 33020319611013**** 928.50 4.17%
区望京路****
浙江省宁波市海曙
3 宋汉心 33020419550126**** 668.52 3.00%
区新芝路****
浙江省宁波市江东
4 魏会兵 33020519720715**** 649.95 2.92%
区文景街****
浙江省宁波市海曙
5 王玉龙 33020319591024**** 557.10 2.50%
区府桥街****
浙江省宁波市江北
6 王剑浩 33020519631219**** 557.10 2.50%
区范江岸路****
上海市徐汇区武康
7 宋凌杰 33020319890601**** 557.10 2.50%
路****
244
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 认缴出资
姓名 住所 身份证号
号 （万元） 占比
浙江省宁波市海曙
8 陈 炜 33020319720727**** 557.10 2.50%
区****
浙江省宁波市海曙
9 周 波 33020319600807**** 464.25 2.08%
区永丰西路****
浙江省宁波市海曙
10 应松云 33020319810811**** 464.25 2.08%
区灵秀巷****
浙江省宁波市鄞州
11 黄小明 区潘火街谈中山东 33020519630814**** 371.40 1.67%
路****
浙江省宁波市海曙
12 王鲸航 33020319641209**** 371.40 1.67%
区白杨街****
浙江省宁波市江北
13 陈念念怡 33262419900526**** 371.40 1.67%
区风华路****
浙江省宁波市江东
14 屠 敏 33020419670106**** 371.40 1.67%
区****
浙江省宁波市江东
15 俞旭明 33020319720908**** 315.69 1.42%
区南演武街****
浙江省宁波市海曙
16 郑锦浩 33020319560630**** 278.55 1.25%
区五块巷****
浙江省宁波市海曙
17 沈 彦 33020319630122**** 278.55 1.25%
区南雅街****
上海市长宁区新华
18 吕 峰 33020319751102**** 278.55 1.25%
路****
浙江省温岭市箬横
19 陈 斌 33262319791226**** 278.55 1.25%
镇团浦南路****
浙江省宁波市海曙
20 章 炜 33020319810611**** 204.27 0.92%
区新芝路****
浙江省宁波市海曙
21 谢松茂 33020319490219**** 185.70 0.83%
区永丰路****
浙江省宁波市海曙
22 徐积为 33020319590212**** 185.70 0.83%
区鄞奉路****
245
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 认缴出资
姓名 住所 身份证号
号 （万元） 占比
浙江省宁波市江东
23 胡铮辉 33020419640806**** 185.70 0.83%
区中兴路****
浙江省宁波市江东
24 周明永 33020319550705**** 185.70 0.83%
区东杏阳巷****
浙江省宁波市海曙
25 王启华 33022619720314**** 185.70 0.83%
区尚书街****
浙江省宁波市江东
26 徐跃进 33020419560120**** 185.70 0.83%
区****
浙江省宁波市海曙
27 熊春华 51292819740905**** 185.70 0.83%
区菱池街****
浙江省宁波市江东
28 华声康 33020319561230**** 92.85 0.42%
区贺丞路****
浙江省宁波市海曙
29 林阿云 33020319570125**** 92.85 0.42%
区紫薇巷****
浙江省宁波市江东
30 曹智明 33020419561102**** 18.57 0.08%
区四眼碶街****
3、最近三年主要业务情况
自 2016 年 6 月 24 日设立于今，富邦鼎鑫未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
甘休本预案签署日，富邦鼎鑫成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营
业务。
5、主要下属企业情况
甘休本预案签署日，富邦鼎鑫无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，富邦鼎鑫的执行事务合伙东谈主宋汉平为上市公司实验控
制东谈主之一。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，富邦鼎鑫未顺利进取市公司推选董事或者高档经管东谈主
员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦鼎鑫出具的承诺，富邦鼎鑫最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，富邦鼎鑫已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开刊行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本合伙企业阐发各财产份额由各合伙东谈主确凿出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
（五）富邦融汇
1、基本情况
称呼 宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙东谈主 宋汉平
247
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
出资总额 11,580.25 万元东谈主民币
成立时候 2016-6-24
统一社会信用代码 91330206MA2827NT16
注册地址 宁波市北仑区梅山大路商务中心八号办公楼1822室
一般经营项目：股权投资及联系照应服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事继承入款、融资担保、代客答理、
向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权与适度关系
宋汉平 管新华、陈伟光等47名天然东谈主
（GP) (LP)
52.60% 47.40%
宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）
富邦融汇全体合伙东谈主基本情况如下：
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海曙
1 宋汉平 33020319630723**** 6,090.96 52.60%
区望京路****
浙江省宁波市海曙
2 管新华 33020519390121**** 557.10 4.81%
区西湾路****
浙江省宁波市海曙
3 陈伟光 33020419641105**** 557.10 4.81%
区万安路****
248
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海曙
4 李定邦 33020319570428**** 371.40 3.21%
区五块巷****
浙江省宁波市江东
5 李富根 33020519640310**** 371.40 3.21%
区白鹤新村****
黑龙江省宾县宾安
6 许英家 23012519810410**** 204.27 1.76%
镇新民村****
浙江省宁波市海曙
7 邱贤良 33020319480826**** 185.70 1.60%
区新芝路****
浙江省宁波市海曙
8 唐明伦 43262119740724**** 185.70 1.60%
区澄浪巷****
浙江省宁波市江北
9 孙 炯 33020519680624**** 148.56 1.28%
区绿梅新村****
浙江省宁波市海曙
10 徐 辉 33020319610626**** 129.99 1.12%
区柳汀街****
浙江省宁波市海曙
11 陈征宇 33062219740516**** 111.42 0.96%
区三市路****
浙江省宁波市海曙
12 毛红琴 33020319710320**** 111.42 0.96%
区环城西路****
浙江省宁波市江东
13 孙松标 33062319700102**** 111.42 0.96%
区****
浙江省宁波市江北
14 王大伟 33020319560121**** 103.99 0.90%
区范江岸路****
浙江省宁波市海曙
15 刘凯 33020319691114**** 92.85 0.80%
区三板桥街****
浙江省宁波市江东
16 余航 36020319690709**** 92.85 0.80%
区紫鹃新村****
浙江省宁波市海曙
17 俞圣宁 33020319540618**** 92.85 0.80%
区缸桥巷****
浙江省宁波市海曙
18 姚敏 33020319560119**** 92.85 0.80%
区永丰北路****
浙江省宁波市海曙
19 韩树成 33020319580118**** 92.85 0.80%
区柳汀街****
249
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海曙
20 王 平 33020419510830**** 92.85 0.80%
区缸桥巷****
浙江省宁波市海曙
21 童建通 61011319650719**** 92.85 0.80%
区国泰祥号****
浙江省宁波市海曙
22 朱祥奎 33020319710315**** 92.85 0.80%
区南雅街****
浙江省宁波市海曙
23 黄晓云 33020519690701**** 92.85 0.80%
区南苑街****
浙江省宁波市海曙
24 杨国旺 33020519630828**** 92.85 0.80%
区梅园巷****
浙江省宁波市江东
25 黄涨国 33020519690201**** 92.85 0.80%
区宁舟一村****
浙江省宁波市海曙
26 邵和忠 33020319480826**** 92.85 0.80%
区新芝路****
浙江省宁波市海曙
27 蔡毅峰 33020319690706**** 92.85 0.80%
区小沙泥街****
浙江省宁波市海曙
28 崔鸿雁 33020319640210**** 92.85 0.80%
区莲桥街****
浙江省宁波市江东
29 杨 进 31010519660503**** 92.85 0.80%
区朝日路****
浙江省宁波市江东
30 阮惠平 33020419521016**** 92.85 0.80%
区贺丞路****
浙江省宁波市江东
31 董旗雄 33020419650810**** 92.85 0.80%
区贺丞路****
浙江省宁波市海曙
32 曹剑峰 33020519621227**** 92.85 0.80%
区柳庄巷****
浙江省宁波市江东
33 杨 峰 33020419611118**** 74.28 0.64%
区朝阳路****
浙江省宁波市江北
34 陆祖慰 33020519640121**** 74.28 0.64%
区慈城镇****
浙江省宁波市江北
35 陈佳行 33020519850903**** 74.28 0.64%
区大通巷****
250
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海曙
36 傅 才 11010819680317**** 55.71 0.48%
区三板桥街****
浙江省宁波市江东
37 梁世雄 33020419630308**** 55.71 0.48%
区中兴路****
浙江省宁波市海曙
38 沈晓芬 33020319670212**** 55.71 0.48%
区常青路****
浙江省宁波市江北
39 王 灿 33020519821016**** 55.71 0.48%
区耿直路****
浙江省宁波市江东
40 童亿谈 33022719630108**** 37.14 0.32%
区兴宁巷****
浙江省兰溪市兰江
41 鲍勇军 33071919730824**** 37.14 0.32%
街谈浩塘头村****
浙江省宁波市海曙
42 杨和生 33020319531108**** 37.14 0.32%
区中营巷****
浙江省宁波市江东
43 杨根财 33020419571007**** 18.57 0.16%
区南柳街****
浙江省宁波市江东
44 叶国强 33020319621115**** 18.57 0.16%
区朝阳路****
浙江省宁波市海曙
45 王守敏 61010319630705**** 18.57 0.16%
区环城西路****
浙江省宁波市海曙
46 何曙波 33020319560702**** 18.57 0.16%
区澄浪巷****
浙江省宁波市江东
47 陶黎力 33020319561203**** 18.57 0.16%
区贺丞路****
浙江省宁波市江东
48 冯 雷 33020319690319**** 18.57 0.16%
区王隘新村****
3、最近三年主要业务情况
自 2016 年 6 月 24 日设立于今，富邦融汇未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
甘休本预案签署日，富邦融汇成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营
251
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
业务。
5、主要下属企业情况
甘休本预案签署日，富邦融汇无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，富邦融汇的执行事务合伙东谈主宋汉平为上市公司实验控
制东谈主之一。
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，富邦融汇未顺利进取市公司推选董事或者高档经管
东谈主员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦融汇出具的承诺，富邦融汇最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，富邦融汇已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开刊行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本合伙企业阐发各财产份额由各合伙东谈主确凿出资及持有，本合伙企业不存
252
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
在分级收益等结构化安排。
（六）安信基金经管有限职责公司（以其设立并经管的君心盈泰互联网健
康产业投资基金 2 号资产经管磋商）
安信基金拟以其设立和经管的君心盈泰互联网健康产业投资基金 2 号资产
经管磋商认购上市公司非公开刊行股份。安信基金基本情况如下：
1、基本情况
称呼 安信基金经管有限职责公司
企业性质 有限职责公司
法定代表东谈主 刘入领
注册本钱 35,000 万元东谈主民币
成立时候 2011-12-06
统一社会信用代码 9144030058674847XF
注册地址 深圳市福田区莲花街谈益田路6009号新世界商务中心36层
基金召募、基金销售、特定客户资产经管、资产经管和中
经营范围
国证监会许可的其他业务。
253
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2、产权与关联关系
江海证券有限公司 吕艳红
99% 1%
设立并经管
君心盈泰互联网健
广东粤财信托有限
康产业投资基金2号
公司
聚集资金信托磋商
设立并经管
君心盈泰互联网健
安信基金经管有限
康产业投资基金2号
职责公司
资产经管磋商
君心盈泰互联网健康产业投资基金 2 号聚集资金信托磋商的托付东谈主基本情况如
下：
注册地或住 出资额
序号 称呼或姓名 证件类型及号码 出资额占比
所 （万元）
哈尔滨市香 营业执照
江海证券有限公
1 坊区赣水路 9,900 99%
司 9123010075630766XX
56号
哈尔滨市谈
外区淮河路 身份证
2 吕艳红 100 1%
天木小区 23010419680515****
****
3、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，安信基金、江海证券有限职责公司、吕艳红与上市公
司之间不存在关联关系。
4、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，安信基金、江海证券有限职责公司、吕艳红未进取市
公司推选董事或者高档经管东谈主员。
254
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据安信基金出具的承诺，安信基金最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
6、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，安信基金已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开刊行的股份的资金来源为经管的 “安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金
2 号资产经管磋商”（以下简称“资管磋商”），不存在资金来源于宁波富邦
偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本公司阐发该资管磋商份额由托付东谈主确凿出资认购，资管磋商不存在分级
收益等结构化安排。
（七）杭州君煦投资经管有限公司（以其拟设立并经管的君煦定增 1 号私
募投资基金）
君煦投资以其拟召募设立并经管的私募基金“君煦定增 1 号私募投资基
金”参与认购上市公司本次非公开刊行的股份。君煦投资基本情况如下：
1、基本情况
称呼 杭州君煦投资经管有限公司
企业性质 有限职责公司
255
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
法定代表东谈主 余坤
注册本钱 1000万元东谈主民币
成立时候 2015-11-06
统一社会信用代码 91330110MA27W80A5N
注册地 杭州市余杭区仓前街谈文一西路1500号6幢4单元873室
主要办公地点 浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室
经营范围 一般经营项目：投资经管、资产经管。
2、股权与适度关系
季诚冠 廖翔宇 张文 余坤
30.00% 30.00% 20.00% 20.00% 徐 陈 周 杨
立 素 丽 俊
勋 娥 娟 杰
50% 30% 10% 10%
杭州君煦投资经管有限公司 君煦定增1号私募投资基金
3、最近三年的主要业务情况
君煦投资自成立以来主要业务为基金经管、投资经管，面前主要开展的业
务为经管君煦 1 号证券投资基金。
4、最近两年主要财务磋商（经审计）
单元：元
256
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产系数 913,425.52 980,773.77
流动资产 911,875.52 980,773.77
非流动资产 1,550.00 -
欠债算计 787.50 -
流动欠债 787.50 -
非流动欠债 - -
整个者权益算计 912,638.02 980,773.77
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 -78,135.75 -9,226.23
净利润 -78,135.75 -9,226.23
5、主要下属企业情况
甘休本预案签署日，君煦投资除设立并经管君煦 1 号证券投资基金无其他
外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，君煦基金与上市公司之间不存在关联关系。
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，君煦基金未进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据君煦投资出具的承诺，君煦投资最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
257
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，君煦投资已出具声明：本公司本次认购宁波富邦非公
开刊行的股份的资金来源为召募及经管的君煦定增 1 号私募投资基金，不存在
资金来源于宁波富邦偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关
联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本公司阐发该基金由各基金份额东谈主确凿出资认购，产品不存在分级收益等
结构化安排。
（八）富邦德盛
1、基本情况
称呼 宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙东谈主 宋汉平
出资总额 22,284万元东谈主民币
成立时候 2016年6月24日
统一社会信用代码 91330206MA2827NUXX
注册地址 宁波市北仑区梅山大路商务中心八号办公楼1828室
一般经营项目：股权投资及联系照应服务。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事继承入款、融资担保、代客答理、
向社会公众集（融）资等金融业务）
258
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2、股权与适度关系
宋汉平 刘志宏、沈岳定等48名天然东谈主
（GP) (LP)
69.06% 30.94%
宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）
富邦德盛全体合伙东谈主基本情况如下：
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海
1 宋汉平 33020319630723**** 4642.5 69.06%
曙区望京路****
浙江省宁波市江
2 刘志宏 33020519720819**** 46.425 0.69%
北区庄桥街****
浙江省宁波市江
3 沈岳定 北区绿梅新村 33022719690220**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市海
4 李建辉 33022719740126**** 18.57 0.28%
曙区白云街****
浙江省宁波市海
5 宋霞飞 曙区永丰北路 33020319640109**** 185.7 2.76%
****
浙江省宁波市江
6 张银环 33020519630110**** 55.71 0.83%
东区文景街****
浙江省宁波市海
7 戴新民 曙区三板桥街 33020319530509**** 55.71 0.83%
****
259
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市海
8 项国勤 33020319630924**** 18.57 0.28%
曙区鄮西巷****
浙江省宁波市海
9 胡国强 曙区假山新村 33020319580123**** 92.85 1.38%
****
浙江省宁波市海
10 岳培青 33020519611030**** 185.7 2.76%
曙区文昌街****
浙江省宁波市镇
11 徐景阳 海区招宝山街谈 33021119810619**** 111.42 1.66%
大西路途****
浙江省宁波市镇
12 盛红兵 海区招宝山街谈 42010619670119**** 64.995 0.97%
饱读楼西路****
浙江省宁波市江
13 周 敏 33020519720111**** 92.85 1.38%
东区兰亭****
浙江省宁波市江
14 曾昭全 北区环城北路 36031119741025**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
15 陈 萍 36222219751227**** 37.14 0.55%
东区朝阳路****
浙江省宁波市江
16 冯 婷 北区绿梅新村 33020519741221**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
17 徐雯霄 33020519690304**** 18.57 0.28%
东区徐戎路****
浙江省宁波市海
18 岑娜青 曙区永丰北路 33022219770519**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市海
19 徐国平 33020519580913**** 18.57 0.28%
曙区安泰街****
浙江省宁波市江
20 孙国良 东区黄鹂新村 33020319550126**** 37.14 0.55%
****
260
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市江
21 戴晓舟 33020419580630**** 37.14 0.55%
东区惊驾路****
浙江省宁波市海
22 陈惠芳 33020319550309**** 18.57 0.28%
曙区民丰街****
浙江省宁波市海
23 许海良 33020519650219**** 55.71 0.83%
曙区三支街****
浙江省宁波市江
24 石一志 33020419721002**** 18.57 0.28%
东区文景街****
浙江省宁波市江
25 施兰平 33020319570217**** 37.14 0.55%
东区中兴路****
浙江省宁波市海
26 谢志华 曙区柳汀新村 33020319620104**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
27 张联敏 33020519591017**** 18.57 0.28%
北区福兴巷****
浙江省宁波市江
28 周竺荣 33020519551225**** 37.14 0.55%
北区东谈主民路****
浙江省宁波市江
29 葛永福 33020519570303**** 18.57 0.28%
东区通途路****
浙江省宁波市海
30 黄玉文 曙区大沙泥街 33020519570803**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
31 金耀平 33020319610924**** 18.57 0.28%
东区花匠街****
浙江省宁波市海
32 李西堂 曙区青林湾东区 33010319640602**** 55.71 0.83%
****
浙江省宁波市江
33 苏建军 33020519560203**** 55.71 0.83%
东区通途路****
浙江省宁波市海
34 潘红琴 33020319711027**** 18.57 0.28%
曙区南苑街****
261
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省东阳市横
35 严浩彬 33072419881116**** 92.85 1.38%
店镇****
浙江省宁波市江
36 胡云龙 东区史家新村 33020319700618**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市海
37 袁经国 33020319621003**** 55.71 0.83%
曙区灵秀巷****
浙江省宁波市江
38 周云津 东区白鹤新村 14010219700420**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
39 钱正和 33020319551019**** 18.57 0.28%
北区耿直路****
浙江省宁波市海
40 王凤娟 33108219820906**** 18.57 0.28%
曙区长春路****
浙江省宁波市江
41 杨 澍 东区锦苑西巷 23060419770815**** 37.14 0.55%
****
浙江省宁波市江
42 朱振华 33020319630730**** 18.57 0.28%
东区花匠街****
浙江省宁波市鄞
43 张 璐 州区钟公庙街谈 33022719870131**** 55.71 0.83%
****
浙江省宁波市海
44 罗燕波 曙区解放南路 33020319731123**** 18.57 0.28%
****
浙江省宁波市江
45 王浩 33020319840219**** 18.57 0.28%
东区民安路****
浙江省宁波市江
46 王雅定 33020519551018**** 18.57 0.28%
东区****
浙江省宁波市江
47 蒋庆民 东区黄鹂新村 33020319500211**** 18.57 0.28%
****
262
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
姓名 住所 身份证号 认缴出资占比
号 （万元）
浙江省宁波市江
48 谢 晖 33020319680129**** 92.85 1.38%
东区王隘路****
浙江省宁波市海
49 陈元龙 曙区向阳新村 33020419640803**** 37.14 0.55%
****
3、最近三年主要业务情况
自 2016 年 6 月 24 日设立于今，富邦德盛未具体经营任何业务。
4、最近两年简要财务报表
甘休本预案签署日，富邦德盛成立不及一个完整管帐年度且莫得具体经营
业务。
5、主要下属企业情况
甘休本预案签署日，富邦德盛无对外投资情况。
6、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
甘休本预案签署日，富邦德盛的执行事务合伙东谈主宋汉平为上市公司实验控
制东谈主之一。
7、进取市公司推选董事或者高档经管东谈主员的情况
甘休本预案签署日，富邦德盛未顺利进取市公司推选董事或者高档经管
东谈主员。
8、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据富邦德盛出具的承诺，富邦德盛最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券商场联系的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经济纠纷有
关的要紧民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案考查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管步骤或
263
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
受到证券交易所圭表处分的情况等；
4、其他毁伤投资者正当权益和社会行家利益的要紧罪犯步履。
5、甘休本承诺函出具日，本合伙企业不存在尚未了结的或可猜度的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
9、对于资金来源的讲明
甘休本预案签署日，富邦德盛已出具声明：本合伙企业本次认购宁波富邦
非公开刊行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦
偏执控股股东、实验适度东谈主偏执关联方、交易对方偏执关联方的情况，亦不存
在资金来源于本次交易波及的中介机构的情况。
本合伙企业阐发各财产份额由各合伙东谈主确凿出资及持有，本合伙企业不存
在分级收益等结构化安排。
（九）召募配套资金认购方是否具联系联关系或一致行动关系的讲明
前述本次召募配套资金认购方中，富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛的实验
适度东谈主均为宋汉平，同期，宋汉平亦然富邦控股的实验适度东谈主之一。故富邦控
股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛组成组成一致行动关系。根据各
召募配套资金认购方出具的承诺与声明，除上述情况外，本次非公开刊行召募
配套资金的其他认购方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（十）召募配套资金认购方私募基金经管东谈主及私募投资基金备案情况的说
明
根据《私募投资基金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资
基金监督经管暂行办法》的联系礼貌，本次召募配套资金认购方华旗汇鼎偏执
私募基金经管东谈主华旗盛世，君煦投资偏执拟设立并经管的君煦定增 1 号私募投
资基金应当办理私募投资基金备案或私募投资基金经管东谈主登记。
富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛等三家有限合伙企业为富邦控股偏执子公
司职工之持股平台，不存在以非公开方式向及格投资者召募资金、资产由基金
经管东谈主经管的情形，不存在担任私募投资基金经管东谈主的情形，也莫得担任私募
投资基金经管东谈主的磋商或安排。
264
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
截止本预案签署日，君煦投资拟设立并经管的君煦定增 1 号私募投资基金
以及华旗汇鼎尚未完成私募基金备案办事。
根据君煦投资、华旗汇鼎偏执 执行事务合伙东谈主华旗盛世出具的《承诺
函》，上述对象将积极鼓舞其私募投资基金备案办事，保证至迟在本次交易取
得中国证监会核准文献之前办理罢了私募投资基金备案办事，确保不因其备案
事宜影响本次刊行。因上述对象的原因酿成私募投资基金备案不行实时完成的,
宁波富邦有权取消进取述对象刊行股份，因此给宁波富邦酿成损失的，上述对
象将抵偿宁波富邦因此遭受的损失。
（十一）召募配套资金认购方穿透诡计后的算计东谈主数是否超 200 东谈主的讲明
1、华旗汇鼎
序号 称呼或姓名 出资方式 资金来源
1 深圳华旗盛世投资经管有限公司 货币 自有资金
2 徐立勋 货币 自有资金
3 袁照云 货币 自有资金
4 姚允麟 货币 自有资金
5 赵建平 货币 自有资金
穿透后的算计数 5
2、富邦控股
富邦控股以其自有资金认购上市公司本次非公开刊行股份。
3、富邦鼎鑫
序号 姓名 出资方式 资金来源
1 宋汉平 货币 自有资金
2 徐开国 货币 自有资金
3 宋汉心 货币 自有资金
4 魏会兵 货币 自有资金
265
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
5 王玉龙 货币 自有资金
6 王剑浩 货币 自有资金
7 宋凌杰 货币 自有资金
8 陈 炜 货币 自有资金
9 周 波 货币 自有资金
10 应松云 货币 自有资金
11 黄小明 货币 自有资金
12 王鲸航 货币 自有资金
13 陈念念怡 货币 自有资金
14 屠 敏 货币 自有资金
15 俞旭明 货币 自有资金
16 郑锦浩 货币 自有资金
17 沈 彦 货币 自有资金
18 吕 峰 货币 自有资金
19 陈 斌 货币 自有资金
20 章 炜 货币 自有资金
21 谢松茂 货币 自有资金
22 徐积为 货币 自有资金
23 胡铮辉 货币 自有资金
24 周明永 货币 自有资金
25 王启华 货币 自有资金
26 徐跃进 货币 自有资金
27 熊春华 货币 自有资金
28 华声康 货币 自有资金
29 林阿云 货币 自有资金
266
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
30 曹智明 货币 自有资金
穿透后的算计数 30
5、富邦融汇
序号 姓名 出资方式 资金来源
1 宋汉平 货币 自有资金
2 管新华 货币 自有资金
3 陈伟光 货币 自有资金
4 李定邦 货币 自有资金
5 李富根 货币 自有资金
6 许英家 货币 自有资金
7 邱贤良 货币 自有资金
8 唐明伦 货币 自有资金
9 孙 炯 货币 自有资金
10 徐 辉 货币 自有资金
11 陈征宇 货币 自有资金
12 毛红琴 货币 自有资金
13 孙松标 货币 自有资金
14 王大伟 货币 自有资金
15 刘凯 货币 自有资金
16 余航 货币 自有资金
17 俞圣宁 货币 自有资金
18 姚敏 货币 自有资金
19 韩树成 货币 自有资金
20 王 平 货币 自有资金
267
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
21 童建通 货币 自有资金
22 朱祥奎 货币 自有资金
23 黄晓云 货币 自有资金
24 杨国旺 货币 自有资金
25 黄涨国 货币 自有资金
26 邵和忠 货币 自有资金
27 蔡毅峰 货币 自有资金
28 崔鸿雁 货币 自有资金
29 杨 进 货币 自有资金
30 阮惠平 货币 自有资金
31 董旗雄 货币 自有资金
32 曹剑峰 货币 自有资金
33 杨 峰 货币 自有资金
34 陆祖慰 货币 自有资金
35 陈佳行 货币 自有资金
36 傅 才 货币 自有资金
37 梁世雄 货币 自有资金
38 沈晓芬 货币 自有资金
39 王 灿 货币 自有资金
40 童亿谈 货币 自有资金
41 鲍勇军 货币 自有资金
42 杨和生 货币 自有资金
43 杨根财 货币 自有资金
44 叶国强 货币 自有资金
45 王守敏 货币 自有资金
268
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
46 何曙波 货币 自有资金
47 陶黎力 货币 自有资金
48 冯 雷 货币 自有资金
穿透后的算计数 48
6、安信基金资管磋商
序号 称呼或姓名 出资方式 资金来源
1 江海证券有限公司 货币 自有资金
2 吕艳红 货币 自有资金
穿透后的算计数 2
7、君煦基金
序号 称呼或姓名 出资方式 资金来源
1 徐立勋 货币 自有资金
2 陈素娥 货币 自有资金
3 周丽娟 货币 自有资金
4 杨俊杰 货币 自有资金
穿透后的算计数 4
8、富邦德盛
序号 姓名 出资方式 资金来源
1 宋汉平 货币 自有资金
2 刘志宏 货币 自有资金
3 沈岳定 货币 自有资金
4 李建辉 货币 自有资金
5 宋霞飞 货币 自有资金
269
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
6 张银环 货币 自有资金
7 戴新民 货币 自有资金
8 项国勤 货币 自有资金
9 胡国强 货币 自有资金
10 岳培青 货币 自有资金
11 徐景阳 货币 自有资金
12 盛红兵 货币 自有资金
13 周 敏 货币 自有资金
14 曾昭全 货币 自有资金
15 陈 萍 货币 自有资金
16 冯 婷 货币 自有资金
17 徐雯霄 货币 自有资金
18 岑娜青 货币 自有资金
19 徐国平 货币 自有资金
20 孙国良 货币 自有资金
21 戴晓舟 货币 自有资金
22 陈惠芳 货币 自有资金
23 许海良 货币 自有资金
24 石一志 货币 自有资金
25 施兰平 货币 自有资金
26 谢志华 货币 自有资金
27 张联敏 货币 自有资金
28 周竺荣 货币 自有资金
29 葛永福 货币 自有资金
30 黄玉文 货币 自有资金
270
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 出资方式 资金来源
31 金耀平 货币 自有资金
32 李西堂 货币 自有资金
33 苏建军 货币 自有资金
34 潘红琴 货币 自有资金
35 严浩彬 货币 自有资金
36 胡云龙 货币 自有资金
37 袁经国 货币 自有资金
38 周云津 货币 自有资金
39 钱正和 货币 自有资金
40 王凤娟 货币 自有资金
41 杨 澍 货币 自有资金
42 朱振华 货币 自有资金
43 张 璐 货币 自有资金
44 罗燕波 货币 自有资金
45 王浩 货币 自有资金
46 王雅定 货币 自有资金
47 蒋庆民 货币 自有资金
48 谢 晖 货币 自有资金
49 陈元龙 货币 自有资金
穿透后的算计数 49
经核查，本次召募配套资金认购方穿透至天然东谈主、上市公司、国资委及以
自有资金出资的有限公司后的算计数为 136 东谈主（剔除重迭），合适刊行对象原
则上不突出 200 东谈主的联系礼貌。
271
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的之天象互娱
一、标的资产信息
（一）天象互娱基本信息
公司称呼 成皆天象互动数字文娱有限公司
公司类型 有限职责公司
注册地址 成皆高新区天府大路北段 20 号 1 栋 4 楼 10 号
办公地址 成皆市天府大路中段 1366 号天府软件园 E5-13
注册本钱 225 万元东谈主民币
法定代表东谈主 何云鹏
成立日历 2012 年 3 月 14 日
统一社会信用代码 9151010059206332X7
聚集手艺、信息手艺、电子产品的手艺开发、手艺服务、手艺
照应、手艺转让；诡计机系统服务、诡计机系统集成、应用软
件服务、基础软件服务；组织策动文化交流行径；商务照应；
经营范围
开发、瞎想诡计机软硬件；销售软件并提供手艺服务；房屋租
赁；(照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营活
动)。
（二）天象互娱历史沿革、增减资及股权转让情况讲明
1、历史沿革
（1）2012 年 3 月，公司设立
天象互动文娱数字科技有限公司的前身为 2012 年 3 月 14 日成立的成皆赤
月科技有限公司（以下简称“赤月科技”）。
2012 年 3 月 9 日，张普、周星佑、蒙琨 3 位天然东谈主股东同意设立成皆赤月
科技有限公司，注册本钱为东谈主民币 30,000 元。
2012 年 3 月 12 日，四川天一管帐师事务整个限职责公司出具四川天一会
（验）字［2012］第 T03090 号《验资论说》，阐发甘休 2012 年 3 月 9 日止，
公司已收到张普、蒙琨、周星佑初次交纳的实收本钱 30,000 元，其中张普以货
币出资 12,000 元、蒙琨和周星佑诀别以货币出资 9,000 元。
272
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
2012 年 3 月 14 日，成皆市高新工商行政经管局向公司核发了注册号为
510109000241943《企业法东谈主营业执照》。公司经营范围为：聚集手艺、信息技
术、电子产品的开发并提供手艺服务、手艺照应、手艺转让；诡计机系统服
务；诡计机系统集成、应用软件服务、基础软件服务；组织磋商文化交流活
动、商务照应（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文献经营）。
赤月科技设立时，各股东出资情况如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 张普 12,000.00 12,000.00 40.00%
2 周星佑 9,000.00 9,000.00 30.00%
3 蒙琨 9,000.00 9,000.00 30.00%
算计 30,000.00 30,000.00 100.00%
（2）2012 年 5 月，第一次增资
2012 年 5 月 7 日，公司召开股东会，一致同意公司注册本钱由 30,000 元增
加至 1,000,000 元。新增的 970,000 元由张普以货币方式认缴 388,000 元，周星
佑以货币方式认缴 291,000 元，蒙琨以货币方式认缴 291,000 元。本次增资完成
后，赤月科技认缴注册本钱为 1,000,000 元，实缴注册本钱为 1,000,000 元。股
东会同意就本次增资事宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
2012 年 5 月 8 日，四川立信管帐师事务整个限公司出具川立信会事司验
（2012）第 226 号《验资论说》，阐发甘休 2012 年 5 月 7 日止，公司已收到张
普、蒙琨、周星佑交纳的实收本钱 970,000 元，其中张普以货币出资 388,000
元，周星佑和蒙琨诀别以货币出资 291,000 元。
2012 年 5 月 9 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
本次增资完成后，赤月科技股东出资情况如下：
273
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 张普 400,000.00 400,000.00 40.00%
2 周星佑 300,000.00 300,000.00 30.00%
3 蒙琨 300,000.00 300,000.00 30.00%
算计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
（3）2013 年 6 月，公司变更经营范围
2013 年 6 月 20 日，公司召开股东会，一致同意将公司经营范围变更为：网
络手艺、信息手艺、电子产品手艺开发、手艺服务、手艺照应、手艺转让；计
算机系统服务；诡计机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；组织磋商文
化交流行径；商务照应；开发、瞎想诡计机软硬件，销售软件并提供手艺服
务。
股东会同意就本次经营范围变更事宜相应修改《公司划定》并通过了划定
修正案。
2013 年 6 月 25 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理完成工商变更手
续，并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
（4）2013 年 8 月，第一次股权转让
2013 年 8 月 9 日，公司召开股东会，一致同意加多杜伟为新股东，同意周
星佑将其所持有的公司 5%股权对应 50,000 元出资额以货币方式转让给张普，周
星佑将其所持有公司 1%的股权对应 10,000 元出资额以货币方式转让给杜伟，蒙
琨将其所持有公司 6%的股权对应 60,000 元出资额以货币方式转让给张普。股东
会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
同日，周星佑诀别与张普、杜伟坚定了《股权转让协议》，蒙琨与张普坚定
了《股权转让协议》。
2013 年 8 月 9 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续。
274
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，赤月科技股东出资情况如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 张普 510,000.00 510,000.00 51.00%
2 周星佑 240,000.00 240,000.00 24.00%
3 蒙琨 240,000.00 240,000.00 24.00%
4 杜伟 10,000.00 10,000.00 1.00%
算计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%
（5）2013 年 11 月，第二次股权转让登科二次增资
2013 年 10 月 22 日，公司召开股东会，全体股东一致同意新增成皆越云科
技有限公司（以下简称“越云科技”）为新股东；张普将所其持有的公司 2%股
权对应 20,000 元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司 4%股权对应 40,000
元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司 4%股权对应 40,000 元出资额转让给
蒙琨，将其所持有的公司 1%股权对应 10,000 元出资额转让给杜伟；同意公司注
册本钱由 1,000,000 元加多至 2,000,000 元，加多的 1,000,000 元注册本钱（实收
本钱）由越云科技以货币方式交纳。股东会同意就本次股权转让和增资事宜相
应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
2013 年 10 月 30 日，张普诀别与越云科技、周星佑、蒙琨、杜伟坚定了
《股权转让协议书》。
2013 年 10 月 24 日，四川金典管帐师事务整个限公司出具川金会验报字
[2013］第 841 号《验资论说》，阐发甘休 2013 年 10 月 22 日止，公司已收到越
云科技交纳的实收本钱 1,000,000 元，出资方式为货币。本劣货币出资算计东谈主民
币 1,000,000 元，占新增注册本钱的 100%。变更后公司累计注册本钱东谈主民币
2,000,000 元，累计实收本钱东谈主民币 2,000,000 元。
2013 年 11 月 7 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，赤月科技股东出资情况如下：
275
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 成皆越云科技有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 51.00%
2 张普 400,000.00 400,000.00 20.00%
3 周星佑 280,000.00 280,000.00 14.00%
4 蒙琨 280,000.00 280,000.00 14.00%
5 杜伟 20,000.00 20,000.00 1.00%
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
（6）2014 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 4 月 29 日，公司召开股东会，全体股东一致同意张普、周星佑、蒙
琨、杜伟退出股东会；新增成皆天象互动科技有限公司（以下简称“天象互
动”）为公司新股东；同意张普将其所持有的公司 20%股权对应 400,000 元出资
额全部以货币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的公司 14%股权对应
280,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互动，周星佑将其所持有的公司
14%股权对应 280,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互动，杜伟将其所持
有的公司 1%的股权对应 20,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互动。股东
会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
同日，张普、蒙琨、周星佑、杜伟诀别与天象互动坚定了《股权转让协
议》。
2014 年 5 月 5 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
本次变更完成后，赤月科技股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 成皆越云科技有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 51.00%
2 成皆天象互动科技有限公司 980,000.00 980,000.00 49.00%
276
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
（7）2015 年 11 月，第四次股权转让并变更法定代表东谈主
2015 年 11 月 10 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东越云科技将
其所持有的公司 51%股权对应 1,020,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科
技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟，股东
天象互动同意废弃优先购买权；股东天象互动将其所持有的公司 49%股权对应
980,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜
伟，股东越云科技同意废弃优先购买权；变更公司法定代表东谈主为何云鹏，免去
张普执行董事职务，选举何云鹏为执行董事，任期三年。股东会同意就本次股
权转让和变更法定代表东谈主、执行董事事宜相应修改《公司划定》并通过了划定
修正案。
同日，天象互动、越云科技诀别于与何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙
琨、周星佑、杜伟坚定了《股权转让协议》。
2015 年 11 月 30 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，并换发统一社会信用代码为 9151010059206332X7 的《企业法东谈主营业执
照》。
本次变更完成后，赤月科技的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 916,800.00 916,800.00 45.84%
2 陈琛 716,800.00 716,800.00 35.84%
3 金亚科技股份有限公司 200,000.00 200,000.00 10.00%
4 张普 67,400.00 67,400.00 3.37%
277
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
5 蒙琨 7378.00 47,400.00 2.37%
6 周星佑 47,400.00 47,400.00 2.37%
7 杜伟 4,200.00 4,200.00 0.21%
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
（8）2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 12 月 25 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：何云鹏将其所
持有的公司 6%股权对应 120,000 元出资额转让给新余赤月投资经管中心（有限
合伙）（以下简称“新余赤月”）；陈琛将其所持有的公司 3%股权对应 60,000 元
出资额转让给新余赤月，所持有的公司 1%股权对应 20,000 元出资额转让给新
余欧姆量合投资经管有限公司，所持有的公司 1.67%股权对应 33,400 元出资额
转让给深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业（有限合伙），所持有的公司 5.47%股权
对应 109,400 元出资额转让给深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有限合伙）；张
普将其所持有的公司 0.4050%股权对应 8,100 元出资额转让给新余赤月；蒙琨
将其所持有的公司 0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；周星佑
将其所持有的公司 0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；杜伟将
其所持有的公司 0.0252%股权对应 504 元出资额转让给新余赤月。以上各项转
让其他股东均无异议并废弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应
修改《公司划定》并通过了划定修正案。
同日，上述各方诀别签署了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 28 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续。
本次转让完成后，赤月科技股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
278
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%
2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%
新余赤月投资经管中心
3 200,000.00 200,000.00 10.0000%
（有限合伙）
4 金亚科技股份有限公司 200,000.00 200,000.00 10.0000%
深圳华旗汇晟投资经管合
5 109,400.00 109,400.00 5.4700%
伙企业（有限合伙）
6 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%
7 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%
8 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%
深圳华旗汇瑞投资经管合
9 33,400.00 33,400.00 1.6700%
伙企业（有限合伙）
新余欧姆量合投资经管有
10 20,000.00 20,000.00 1.0000%
限公司
11 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
（9）2016 年 1 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，全体股东一致同意金亚科技将所持
有的公司 10%股权对应 200,000 元出资额转让给成皆鼎兴量子投资经管有限公
司。其他股东无异议并废弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应
修改《公司划定》并通过了划定修正案。
股权转让两边就本次转让坚定了《股权转让协议》。
2016 年 1 月 19 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续。
本次转让完成后，赤月科技的股东出资情况如下：
279
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%
2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%
新余赤月投资经管中心（有限合
3 200,000.00 200,000.00 10.0000%
伙）
4 成皆鼎兴量子投资经管有限公司 200,000.00 200,000.00 10.0000%
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业
5 109,400.00 109,400.00 5.4700%
（有限合伙）
6 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%
7 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%
8 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业
9 33,400.00 33,400.00 1.6700%
（有限合伙）
10 新余欧姆量合投资经管有限公司 20,000.00 20,000.00 1.0000%
11 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
（10）2016 年 2 月，变更公司称呼及经营范围
2016 年 2 月 1 日，公司召开股东会，一致同意变更公司称呼为成皆天象互
动数字文娱有限公司，并变更经营范围为：“聚集手艺、信息手艺、电子产品的
手艺开发、手艺服务、手艺照应、手艺转让；诡计机系统服务、诡计机系统集
成、应用软件服务、基础软件服务；组织策动文化交流行径；商务照应；开
发、瞎想诡计机软硬件；销售软件并提供手艺服务；房屋租赁(照章须经批准的
项目，经联系部门批准后方可开展经营行径)”。
股东会同意就本次公司称呼及经营范围变更事宜相应修改《公司划定》并
通过了划定修正案。
2016 年 2 月 3 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，2016 年 2 月 14 日，取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
280
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（11）2016 年 3 月，第七次股权转让
2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，同意鼎兴量子将所持有公司 5%的股
权转让给杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有限合伙）。其他股东无异议并废弃
优先受让权及购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司划定》
并通过了划定修正案。
股权转让两边就本次转让坚定了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 15 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理完成了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，天象互娱的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%
2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%
3 新余赤月投资经管中心（有限合伙） 200,000.00 200,000.00 10.0000%
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业（有
4 109,400.00 109,400.00 5.4700%
限合伙）
5 成皆鼎兴量子投资经管有限公司 100,000.00 100,000.00 5.0000%
杭州华弘湖泰投资经管合伙企业（有
6 100,000.00 100,000.00 5.0000%
限合伙）
7 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%
8 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%
9 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业（有
10 33,400.00 33,400.00 1.6700%
限合伙）
11 新余欧姆量合投资经管有限公司 20,000.00 20,000.00 1.0000%
12 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%
算计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%
281
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（12）2016 年 3 月，第八次股权转让、第三次增资
2016 年 3 月 20 日，公司召开股东会，同意新余赤月将其所持有的公司
3.335%股权对应 66,700 元出资额转让给新余天歌投资经管有限公司；新余赤月
将其所持有的公司 6.665%股权对应 133,300 元出资额转让给宁波梅山保税港区
航风投资经管合伙企业（有限合伙）。
同期，公司注册本钱由 2,000,000 元加多至 2,250,000 元，实收本钱由
2,000,000 元加多至 2,250,000 元。新增部分由股东新余天歌以货币体式增资
83,300 元；股东航风投资以货币体式增资 166,700 元。股东会同意就本次股权转
让及增资事宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
上述交易各方诀别签署了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 25 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续。
本次股权转让及增资后，天象互娱的股东出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东称呼 持股比例
号 （元） （元）
1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 35.4133%
2 陈琛 494,000.00 494,000.00 21.9556%
宁波梅山保税港区航风投资经管合
3 300,000.00 300,000.00 13.3333%
伙企业（有限合伙）
4 新余天歌投资经管有限公司 150,000.00 150,000.00 6.6667%
深圳华旗汇晟投资经管合伙企业
5 109,400.00 109,400.00 4.8622%
（有限合伙）
6 成皆鼎兴量子投资经管有限公司 100,000.00 100,000.00 4.4444%
杭州华弘湖泰投资经管合伙企业
7 100,000.00 100,000.00 4.4444%
（有限合伙）
8 张普 59,300.00 59,300.00 2.6356%
9 蒙琨 41,702.00 41,702.00 1.8534%
282
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额 实缴出资额
股东称呼 持股比例
号 （元） （元）
10 周星佑 41,702.00 41,702.00 1.8534%
深圳华旗汇瑞投资经管合伙企业
11 33,400.00 33,400.00 1.4844%
（有限合伙）
12 新余欧姆量合投资经管有限公司 20,000.00 20,000.00 0.8889%
13 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1643%
算计 2,250,000.00 2,250,000.00 100.00%
2、最近三年增减资及股权转让情况讲明
（1）2013 年 8 月，第一次股权转让
2013 年 8 月 9 日，公司加多新股东杜伟，周星佑诀别将其所持有的公司 5%
股权对应 50,000 元出资额以货币方式转让给张普，1%的股权对应 10,000 元出资
额以货币方式转让给杜伟；蒙琨将其所持有公司 6%的股权对应 60,000 元出资额
以货币方式转让给张普。
上述股权转让的联系方为赤月科技天然东谈主股东。为保证公司原股东张普对
公司的适度，以及为了公司畴昔经营发展的商量，引入在运营方面有着丰富经
验的杜伟为公司新股东。由于公司处于创业初期，经各方友好协商一致同意该
部分股权按照赤月科技注册本钱账面价值进行转让。
（2）2013 年 11 月，第二次股权转让登科二次增资
2013 年 10 月 22 日，公司新增股东成皆越云科技有限公司。张普将所其持
有的公司 2%股权对应 20,000 元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司 4%
股权对应 40,000 元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司 4%股权对应
40,000 元出资额转让给蒙琨，将其所持有的公司 1%股权对应 10,000 元出资额
转让给杜伟；同意公司注册本钱由 1,000,000 元加多至 2,000,000 元，加多的
1,000,000 元注册本钱（实收本钱）由越云科技以货币方式交纳。
由于那时公司出现经营辛劳，为休养公司发展战术，经营者决定引入外部
投资东谈主越云科技。经两边协商一致，该部分股权按照赤月科技注册本钱账面价
283
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
值作价转让。同期为科罚公司经营需求，由越云科技按照 2,000,000 元的投后
估值对公司进行增资。
（3）2014 年 5 月，第三次股权转让
2014 年 4 月 29 日，原天然东谈主股东张普、周星佑、蒙琨、杜伟退出股东会；
新增成皆天象互动科技有限公司为公司新股东；张普将其所持有的公司 20%股
权对应 400,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的
公司 14%股权对应 280,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互动，周星佑
将其所持有的公司 14%股权对应 280,000 元出资额全部以货币方式转让给天象互
动，杜伟将其所持有的公司 1%的股权对应 20,000 元出资额全部以货币方式转让
给天象互动。
2014 年 4 月，原赤月科技股东张普、蒙琨、周星佑和杜伟成为新设立的天
象互动的股东，之后出于梳理赤月科技股权的商量，将各自所顺利持有的赤月
科技股权转为通过天象互动盘曲持有，经各方约定，本次股权转让以 500,000
元的估值行为作价依据。
（4）2015 年 11 月，第四次股权转让并变更法定代表东谈主
2015 年 11 月 10 日，越云科技将其所持有的公司 51%股权对应 1,020,000 元
出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科
技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟；天象互动将其所持有的公司 49%股权对应
980,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜
伟。
2015 年 8 月 31 日，赤月科技与天象互动坚定《重组协议》，天象互动将相
应的权益、资产、业务迁徙到赤月科技偏执适度的企业名下，赤月科技与天象
互动完成重组。本次转让系天象互动股东将其通过天象互动和越云科技所盘曲
持有的赤月科技股权转为顺利持有，经各方约定，上述股权转让以赤月科技
2015 年 8 月 31 日的账面净资产值 4,036,511.89 元行为作价依据。
（5）2015 年 12 月，第五次股权转让
2015 年 12 月 25 日，何云鹏将其所持有的公司 6%股权对应 120,000 元出资
284
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
额转让给新余赤月投资经管中心（有限合伙）（以下简称“新余赤月”）；
陈琛将其所持有的公司 3%股权对应 60,000 元出资额转让给新余赤月，所
持有的公司 1%股权对应 20,000 元出资额转让给新余欧姆量合投资经管有限公
司，所持有的公司 1.67%股权对应 33,400 元出资额转让给深圳华旗汇瑞投资管
理合伙企业（有限合伙），所持有的公司 5.47%股权对应 109,400 元出资额转让
给深圳华旗汇 晟投资 经管合伙企业 （有限 合伙）； 张普 将其所 持有的公司
0.4050%股权对应 8,100 元出资额转让给新余赤月；蒙琨将其所持有的公司
0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；周星佑将其所持有的公司
0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；杜伟将其所持有的公司
0.0252%股权对应 504 元出资额转让给新余赤月。
新余赤月系赤月科技原股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共
同设立的有限合伙企业，经各方约定，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和
杜伟将其所顺利持有的赤月科技股权转让给新余赤月，上述股权转让是以赤月
科技 2015 年 11 月 31 日的账面净资产值 9,168,524.61 元行为作价依据。
华旗汇晟、华旗汇瑞为赤月科技引入的战术投资东谈主，为赤月科技的本钱运
作提供资源及服务。同期公司财务投资东谈主陈琛按其个东谈主投资磋商徐徐退出，经
两边协商，陈琛与华旗汇晟之间以估值 814,572,212.07 元行为作价依据进行股
权转让，与华旗汇瑞之间以估值 813,443,113.77 元行为作价依据进行股权转
让。
欧姆量合行为本次引入的财务投资东谈主，陈琛与欧姆量合之间以估值
2,200,000,000 元行为作价依据进行股权转让。此估值是以中联资产评估集团
有限公司于 2015 年 5 月出具的资产评估论说（中联评报字[2015]第 440 号《资
产评估论说》）的估值闭幕为依据，经两边协商后确定。
（6）2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 31 日，金亚科技将所持有的公司 10%股权对应 200,000 元出
资额转让给鼎兴量子。
本次系外部投资东谈主之间的股权转让。公司原股东金亚科技将其所持有的赤
285
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
月科技 10%股权和天象互动 10%股权一并转让给财务投资东谈主鼎兴量子。经交易
两边约定，本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值为 3,000,000,000 元。
（7）2016 年 3 月，第七次股权转让
2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，同意鼎兴量子将所持有公司 5%的股
权转让给华弘湖泰。
本次系外部投资东谈主之间的股权转让，鼎兴量子将所持有的赤月科技 5%股权
和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经交易两边约定，本次股权转让赤月
科技与天象互动合并估值 3,000,000,000 元。
（8）2016 年 3 月，第八次股权转让、第三次增资
2016 年 3 月 20 日，新余赤月将其所持有的公司 3.335%股权对应 66,700 元
出资额转让给天歌投资，将其所持有的公司 6.665%股权对应 133,300 元出资额
转让给航风投资。同期，天象互娱注册本钱由 2,000,000 元加多至 2,250,000
元，新增部分由天歌投资以货币体式增资 83,300 元；航风投资以货币体式增资
166,700 元。
为改善公司股权结构，加强与摇风集团深度合作，何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑和杜伟将其通过新余赤月盘曲持有天象互娱的股权转让给财务投
资东谈主天歌投资和航风投资，同期由天歌投资和航风投资对公司进行增资。两边
协商一致，本次股权转让和增资后的天象互娱的估值为 3,600,000,000 元。
综上，最近三年历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准标准，符
合联系法律法例及公司划定的礼貌，不存在违背限制或阻拦性礼貌而转让的情
形。
（三）产权和适度关系
1、产权关系
286
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
宁波梅山
深圳华旗 深圳华旗
保税港区 成皆鼎兴 杭州华弘湖泰 新余欧姆
新余天歌 汇晟投资 汇瑞投资
航风投资 量子投资 投资经管合伙 量合投资
何云鹏 陈 琛 投资经管 经管合伙 张普 蒙琨 周星佑 经管合伙 杜伟
经管合伙 经管有限 企业（有限合 经管有限
有限公司 企业（有 企业（有
企业（有 公司 伙） 公司
限合伙） 限合伙）
限合伙）
35.41% 21.96% 13.33% 6.67% 4.86% 4.45% 4.44% 2.64% 1.85% 1.85% 1.48% 0.89% 0.16%
成皆天象互动数字文娱有限公司
99.00%
100.00% 100.00% 100.00% （有限合伙东谈主）
宁波梅山保税港区蛋
成皆天象互动文化传 成皆天象互动聚集游 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 壳原力投资中心（有
播有限公司 戏有限公司 限公司成皆分公司 限公司 限公司北京分公司 限合伙）
100.00%
天象互动数字文娱
（香港）有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Skywinds Darkmoon Slivermoon Crimoon Moonart
Technology Technology Technology Technology Technology
Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd.
（BVI) (BVI) (BVI) (BVI) (BVI)
46.05% 45.84% 3.37% 2.37% 2.37%
100.00%
Skymoons Interactive
Co.,Ltd.
(Cayman)
100.00%
香港天象互动科技有
限公司
287
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
甘休本预案签署日，何云鹏先生顺利持有天象互娱 35.41%股权，为第一大
股东。此外，何云鹏先孕育期担任天象互娱的执行董事职务，负责天象互娱的
合座经营和战术发展，因此何云鹏先生为天象互娱的实验适度东谈主。
2、公司划定不存在对本次交易产生影响的安排
甘休本预案签署日，天象互娱公司划定中不存在对本次交易产生影响的相
关内 容，亦无其他影响天象互娱孤立性的协议或其他安排。
3、原高管东谈主员和中枢东谈主员的安排
根据本次交易两边签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支
付现款购买资产协议》：各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将孤立、完
整地履行其与职工的作事合同，不因本次交易产生职工分流安排问题（职工自
己提议辞职的除外）。
此外，为保证标的公司持续结识的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、
蒙琨、杜伟行为标的公司的中枢团队东谈主员应确保其与标的公司或标的公司关联
方成皆天象互动科技有限公司（和中枢团队东谈主员坚定作事合同的公司以下简称
“用东谈主单元”）之间的作事合同期限不短于 36 个月（标的资产交割日起算），
且在标的公司不违背联系作事法律法例的前提下，不得单方消灭与标的公司的
作事合同。
4、影响该资产孤立性的协议或其他安排
各股东已按照天象互娱划定约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目
前的股权由各股东正当、有用持有，股权权属明晰，不存在阻拦或限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
各交易对方算计持有的天象互娱 100%股权权属明晰，不存在影响该资产独
立性的协议或其他安排。
288
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要欠债
1、主要资产偏执权属情况
（1）自有房产
行为轻资产运营企业，天象互娱（赤月科技）偏执子公司均无自有房产，
面前整个使用中的办公场所均以租赁方式获取。甘休本预案签署日，天象互娱
偏执下属子公司的房产租赁情况如下：
租赁价钱
序 面积（平
承租主体 出租主体 租赁标的 租赁期 （元/月/
号 方米）
平方米）
成皆市天府软件
成皆高投置业 2015.11.9-
1 赤月科技 园E区2栋5座13 2689.29 50
有限公司 2018.11.8
层16-25号房
天津中壮盛态城
天津生态城产
动漫东路355号 2016.2.2-
2 天津天象 业园运营经管 96.41 126
创研大厦裙楼 2017.2.1
有限公司
224房间
北京红山宏源 北京市向阳区酒
2016.4.14-
3 天津天象 物业经管有限 仙路甲4号3号楼 133.40 135
2017.4.13
公司 宏源大厦701室
（2）专利
甘休本预案签署日，天象互娱偏执下属子公司未取得任何专利文凭。
（3）商标
甘休本预案签署日，天象互娱偏执下属子公司未取得任何商标文凭。
（4）文章权
甘休本预案签署日，天象互娱（赤月科技）偏执下属子公司共领有38项软
件文章权，具体情况如下：
289
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表日
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 期
成皆赤月
三国威力加强 科技有限
1 2015SR028497 V2.0 2014-11-23 2015-2-10
版游戏软件 公司；中
国
成皆赤月
去吧皮卡丘游 科技有限
2 2015SR008097 V2.1 2014-12-30 2015-1-14
戏软件 公司；中
国
成皆赤月
三国威力加强 科技有限
3 2014SR169905 V1.0 2014-10-23 2014-11-5
版游戏软件 公司；中
国
成皆赤月
激战三国游戏 科技有限
4 2014SR099161 V1.0 2014-5-26 2014-7-16
软件 公司；中
国
成皆赤月
口袋魔鬼游戏 科技有限
5 2014SR094302 V1.0 2014-5-26 2014-7-9
软件 公司；中
国
成皆赤月
三国 Q 将录游 科技有限
6 2014SR084011 V1.0 2014-2-18 2014-6-24
戏软件 公司；中
国
成皆赤月
去吧皮卡丘游 科技有限
7 2014SR066779 V1.0 2014-5-21 2014-5-26
戏软件 公司；中
国
成皆赤月
口袋精灵游戏 科技有限
8 2014SR055165 V1.0 2014-5-1 2014-5-6
软件 公司；中
国
成皆赤月
真三国无双 7 科技有限
9 2014SR044651 V1.0 未发表 2014-4-17
手机游戏软件 公司；中
国
成皆赤月
教学云平台系 科技有限
10 2014SR034421 V1.0 未发表 2014-3-27
统软件 公司；中
国
成皆赤月
三国志加强版 科技有限
11 2014SR027803 V1.3 未发表 2014-3-7
游戏软件 公司；中
国
290
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表日
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 期
成皆赤月
三国志手机游 科技有限
12 2014SR017517 V1.0 未发表 2014-2-14
戏软件 公司；中
国
成皆赤月
三国志威力加 科技有限
13 2014SR006271 V1.2.0 未发表 2014-1-15
强版游戏软件 公司；中
国
成皆赤月
我是主公游戏 科技有限
14 2013SR138874 V1.0 未发表 2013-12-5
软件 公司；中
国
成皆赤月
三国！三国！ 科技有限
15 2013SR135800 V1.0 未发表 2013-11-29
游戏软件 公司；中
国
成皆赤月
三国志 15 游 科技有限
16 2013SR134286 V1.0 未发表 2013-11-27
戏软件 公司；中
国
成皆赤月
英雄好意思东谈主游戏 科技有限
17 2013SR114864 V1.0 未发表 2013-10-28
软件 公司；中
国
成皆赤月
我是霸主游戏 科技有限
18 2013SR114273 V1.0 未发表 2013-10-26
软件 公司；中
国
成皆赤月
霸主三国游戏 科技有限
19 2013SR051607 V1.0 未发表 2013-5-29
软件 公司；中
国
天津天象
御龙三国游戏 互动科技
20 2015SR177967 V1.0 2015-8-20 2015-9-14
软件 有限公
司；中国
天津天象
赛尔号-超等 互动科技
21 2015SR177979 V2.0 2015-8-10 2015-9-14
英雄游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
去吧皮卡丘游 互动科技
22 2015SR211406 V3.0 2015-8-10 2015-9-14
戏软件 有限公
司；中国
291
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表日
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 期
天津天象
天天有喜手游 互动科技
23 2015SR228162 V1.0 2015-11-1 2015-11-20
软件 有限公
司；中国
天津天象
赵云战纪游戏 互动科技
24 2015SR213658 V2.0 2015-9-16 2015-11-5
软件 有限公
司；中国
天津天象
天天枪战游戏 互动科技
25 2015SR214374 V2.0 2015-9-9 2015-11-6
软件 有限公
司；中国
天津天象
武林听说电影 互动科技
26 2015SR222095 V2.0 2015-9-23 2015-11-13
手游游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
互动科技
有限公司
天天有喜之东谈主
27 2016SR033701 V1.0 和天津千 2016-1-15 2016-2-19
间有爱
层塔科技
有限公
司；中国
天津天象
和北京爱
28 花千骨 2015SR238756 V2.0 2015-9-28 2015-12-1
奇艺；中
国
天津天象
去吧皮卡丘游 互动科技
29 2015SR211406 V3.0 2015-9-11 2015-11-3
戏软件 有限公
司；中国
天津天象
赛尔号-超等 互动科技
30 2016SR004847 V3.0 2015-12-30 2016-1-8
英雄游戏软件 有限公
司；中国
292
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表日
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 期
天津天象
精灵学园手游 互动科技
31 2016SR038886 V1.0 2016-1-20 2016-2-26
游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
天天枪战游戏 互动科技
32 2016SR039131 V1.0 2015-12-15 2016-2-26
软件 有限公
司；中国
天津天象
赛尔号宇宙大 互动科技
33 2016SR040340 V1.0 2016-1-5 2016-2-29
乱斗游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
花千骨之仙侠 互动科技
34 2016SR040347 V1.0 2016-1-20 2016-2-29
情缘游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
全民战群英游 互动科技
35 2016SR076408 V1.0 2016-3-11 2016-4-14
戏软件 有限公
司；中国
天津天象
天天有喜 2 手 互动科技
36 2016SR027006 V1.0 2015-11-2 2016-2-3
游游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
热血精灵王手 互动科技
37 2016SR060727 V1.0 2016-3-5 2016-3-23
游游戏软件 有限公
司；中国
天津天象
武林听说 Q 版 互动科技
38 2016SR055549 V1.0 2015-12-11 2016-3-16
手游游戏软件 有限公
司；中国
注：上表列示的软件文章权均为原始取得
（5）域名
甘休本预案签署日，天象互娱（赤月科技）及下属子公司领有的域名情况
如下：
293
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序
域名整个者 域名 类别 有用期
号
2012-07-24 至
1 成皆赤月科技有限公司 crimoon.net 顶级国际域名
2017-07-24
2015-06-27 至
2 天津天象互动科技有限公司 skymoons-tj.com 顶级国际域名
2016-06-27
2、典质、质押、对外担保、担保情况
甘休本预案签署日，天象互娱偏执子公司经营所用的主要资产，产权清
晰，不存在典质、质押等职权限制，不波及资产权属联系诉讼、仲裁、司法强
制执行等要紧争议或者存在妨碍权属迁徙的其他情况。
甘休本预案签署日，天象互娱偏执子公司不存在职何体式的担保、保证或
托付贷款。
3、主要欠债及或有欠债情况
（1）主要欠债情况
根据天象互娱未经审计的财务报表，甘休 2016 年 3 月 31 日，天象互娱负
债总额 18,328.94 万元，主要为应付账款、其他应付款和应付股利，不存在银行
借债，其中其他应付款为天象互娱下属子公司为天象互动代收 APP Store 的游戏
结算款所致。
（2）或有欠债情况
截止本预案签署日，天象互娱偏执子公司无或有欠债事项。
4、标的股权权属情况
天象互娱设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其历史上的
股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了联系职权义务，该等
步履均不存在流弊或争议，不存在职何其他第三方可能主张持有天象互娱股权
的情况或被联系部门根究职责的情况。
各股东已按照天象互娱划定约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目
前的股权由各股东正当、有用持有，股权权属明晰，不存在阻拦或限制转让的
294
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
综上，各交易对方算计持有的天象互娱 100%股权权属明晰，标的股权权属
情况不存在流弊。
5、诉讼和仲裁情况
甘休本预案签署日，天象互娱偏执子公司不存在波及诉讼、仲裁、司法强
制执行等要紧争议或者存在其他妨碍资产权属迁徙的情况。
（五）主营业务情况
1、天象互娱主营业务概述
天象互娱是一家集自主研发、代理刊行、IP 授权为一体的转移游戏公司，
专注于转移聚集游戏的开发与运营，其中枢团队聚集了来自百度、把稳、搜狐
畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高档东谈主才，且与国内各大应用商店平台渠
谈、终局内置渠谈有深线索的合作。
公司具有较强的研发、刊行、运营才略，对峙研运一体化的经营策略，除
运营自主研发的游戏产品外，公司还积极寻求国表里优质极品游戏产品进行代
理，提供专科深度的刊行服务。
截止本预案签署日，天象互娱的游戏产品具体情况如下：
序
游戏称呼 游戏图标 上线时候 运营状态 开发商
号
1 天天有喜 2016 年 1 月 运营中 千层塔
2 赛尔号超等英雄 2015 年 12 月 运营中 自主研发
3 武林听说电影手游 2015 年 12 月 运营中 自主研发
4 御龙三国 2015 年 10 月 运营中 自主研发
295
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序
游戏称呼 游戏图标 上线时候 运营状态 开发商
号
5 花千骨 2015 年 6 月 运营中 千层塔
珠海网易达电子科技
6 天天枪战 2015 年 4 月 运营中
发展有限公司
与天津掌上佳游科技
7 赵云战纪 2015 年 1 月 2016 年 4 月停运
有限公司合作研发
8 热血精灵王 2014 年 6 月 运营中 自主研发
9 三国威力加强版 2013 年 10 月 运营中 自主研发
2、天象互娱所在行业基本情况
天象互娱主要从事转移聚集游戏的开发与运营，按照中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年更正），天象互娱的主营业
务属于“信息传输、软件和信息手艺服务业”项下的“I65 软件和信息手艺服务
业”。
聚集游戏是指由软件标准和信息数据组成，通过互联网、转移通讯网等信
息聚集渠谈提供的游戏产品和服务。聚集游戏不错分为客户端聚集游戏、网页
聚集游戏和转移聚集游戏三大类。客户端聚集游戏，是游戏用户需要将游戏的
客户端下载并装配到我方的电脑中，并通过客户端进口进入游戏的一种聚集游
戏。网页聚集游戏是基于网页开发手艺，以圭臬协议为基础传输体式的，无客
户端或基于浏览器内核的微客户端聚集游戏，游戏用户不错顺利通过互联网浏
296
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
览器玩网页游戏。转移聚集游戏是指运行于手机或其他转移终局上，通过转移
聚集下载或依靠转移聚集进行的聚集游戏。天象互娱面前主要从事转移聚集游
戏的研发和刊走运营。
（1）聚集游戏行业商场概况
图表：2008 年-2015 年中国游戏商场实验销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏商场产业论说》
比年来，中国转移游戏商场增长迅速。根据中国音数协游戏工委
（GPC）、中新游戏研究（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015 年
中国游戏产业论说》，2015 年中国游戏商场实验销售收入达到 1407 亿元。其
中，来自转移聚集游戏的实验销售收入为 514.60 亿元，同比增长 87.2%，占整
个游戏产业收入比为 36.57%；来自网页游戏的实验销售收入为 219.60 亿元，同
比增长 8.3%，占通盘游戏产业收入比为 15.61%；转移聚集游戏的销售收入以及
增长速率已经突出网页游戏，成为游戏产业重要的增长点。
297
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
图表：2008 年-2015 年中国转移游戏商场实验销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏商场产业论说》
（2）天象互娱在产业链中的位置
转移聚集游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏刊行商、平台渠
谈商、支付渠谈商和玩家用户。天象互娱在转移聚集游戏产业链中饰演着游戏
开发商和刊行商的脚色。转移聚集游戏产业链透露图如下：
自有平台或
游戏开发商 游戏刊行商 第三方平台 玩家用户
渠谈商
支付渠谈商
现款流 内容流
在通盘产业链中，游戏开发商负责提供游戏产品，游戏刊行商负责将游戏
产品分发到自有平台或第三方平台渠谈商，平台渠谈商负责将游戏产品推送给
最终游戏玩家用户，玩家用户在游戏中通过支付渠谈商的支付结算系统达成充
值破费，支付渠谈商与平台渠谈商完成游戏破费金额的结算，平台渠谈商再完
成与游戏刊行商及游戏开发商的分红结算。有些游戏开发商同期具有游戏刊行
298
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
商的才略和平台渠谈资源，也可顺利与游戏平台渠谈商坚定游戏合作运营协
议，我方负责游戏的运营、推行办事。
① 游戏开发商
行为转移游戏产业链的上游企业，游戏开发商根据商场需求制定产品的研
发或升级磋商，组织游戏策动、好意思工、标准开发东谈主员等按照特定的过程进行游
戏的研发，再经过多轮测试并休养完善后形成稳重的游戏产品。其研发完成的
游戏产品不错顺利寻找平台渠谈商运营取得分红收入，也不错授权给游戏刊行
商代理刊行和运营，取得相应的分红收入。
② 游戏刊行商
主要负责转移游戏的代理刊行和运营，在产业链中起到连结游戏开发商和
平台渠谈商的纽带作用。游戏刊行商在取得游戏产品的刊行授权或者整个权
后，对游戏产品开展表里部测评，在测评闭幕的基础上开展游戏性能优化、公
众推行策动、渠谈资源对接、游戏用户服务等一系列刊行和运营业务。
行业中范围相对较小或是衰退联系运营熏陶的游戏开发商正常鸠合集元气心灵
在游戏的开发办事上，并未建立专科的商务合作或运营推行部门，而是通过将
游戏交给行业内的专科游戏刊行商刊行和推行，完成游戏多平台、多体式的推
广和运营。一部分范围较大、领有恒久刊行、运营熏陶的游戏开发商则欠亨过
专科的游戏刊行商，顺利与游戏平台渠谈商合作，孤立负责游戏的刊行和运营
办事。
③ 平台渠谈商
平台渠谈商主要负责转移游戏产品与终局游戏玩家之间的对接，通过其流
量平台提供多款游戏的下载，其用户下载游戏后成为游戏玩家。面前国内的移
动游戏平台渠谈商大要分为三类，第一类是以苹果 App Store 和安卓 Google
Play 为代表的转移终局应用商店；第二类是以中国转移、中国联通、中国电信
为代表的电信运营商；第三类是转移终局预装渠谈，如华为应用商场、小米应
用商店等。
面前转移聚集游戏商场比较老练的运作过程为：游戏刊行商寻找优质游戏
299
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
资源，与游戏开发商坚定游戏代理协议，刊行商凭借自身渠谈和运营熏陶，与
游戏平台渠谈商坚定游戏合作运营协议，通过游戏平台推行该产品给游戏玩
家。但商场上有一定例模和刊走运营熏陶的游戏开发公司也会遴荐顺利与平台
渠谈商坚定合作运营协议，我方负责游戏的推行和运营。
④ 支付渠谈商
支付渠谈商主要为游戏玩家提供支付服务。支付渠谈商主要包括两类：一
类是支付宝、财付通等级三方支付服务提供商，另一类是三大运营商以及与运
营商有合作关系的 SP 服务商。
⑤ 玩家用户
玩家用户行为产业链的终局，是游戏的使用者，同期也为产品的改善提供
建议，并通过各式支付渠谈进行支付。
面前我国转移聚集游戏产业链各面容的主要代表企业如下表所示：
行业参与者 代表企业
游戏开发商 腾讯游戏、触控科技、莉莉丝游戏等
游戏刊行商 好意思生元、乐逗游戏、成功游戏、飞流游戏等
平台渠谈商 爱奇艺游戏、腾讯应用宝、豌豆荚、360 手机助手等
支付渠谈商 支付宝、微信支付、财付通等
（3）聚集游戏行业主管部门及主要联系法律法例与范例性文献
① 聚集游戏行业经管体制及主管部门
我国聚集游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国度新闻出书广电
总局，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出书办事者协会游戏办事委
员会等自律性组织。
300
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
部门 与聚集游戏行业联系的主要职能
主要负责互联网行业经管（含转移互联网），协
调电信网、互联网、专用通讯网的开采，促进网
络资源共建分享，组织开展新手艺新业务安全评
工业和信息化部
估，加强信息通讯业准入经管，拟订联系政策并
组织实施，指导电信和互联网联系行业自律和相
关行业组织发展等。
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，草拟文
化艺术法律法例草案；负责制定互联网文化发展
与经管的方针、政策和磋商，监督经管世界互联
网文化行径；负责文艺类产品网上传播的前置审
文化部
批办事，对聚集游戏服务进行监管（不含聚集游
戏的网上出书前置审批）；拟订动漫、游戏产业
发展磋商并组织实施，指导谐和动漫、游戏产业
发展。
国度新闻出书广电总局负责拟订新闻出书的方针
政策，把握正确的公论导向和创作导向；草拟新
闻出书和文章权经管的法律法例草案，制定部门
规章、政策、行业圭臬并组织实施和监督查验；
新闻出书广电总局
监管出书行径；对互联网出书和开办手机书刊、
手机文学业务等数字出书内容和行径进行监管；
负责文章权经管和行家服务；负责聚集游戏网上
刊行前置审批和进口聚集游戏审批经管。
国度版权局主要负责拟订国度版权战术撮要和著
作权保护经管使用的政策步骤并组织实施，承担
国度享有文章权作品的经管和使用办事，对作品
国度版权局
的文章权登记和法定许可使用进行经管；组织查
处文章权领域要紧及涉外罪犯非法步履；组织推
进软件正版化办事。
制订并实施互联网行业范例和自律公约，谐和会
员之间的关系，促进会员之间的疏通与合作，充
中国互联网协会 分阐述行业自律作用，退换国度信息安全，退换
行业合座利益和用户利益，促进行业服务质地的
提高。
中国出书办事者协会游戏办事委员会是面前中国
游戏领域范围最大的自律性组织，于 2003 年 7
月 23 日稳重成立。其成立的主要目的是为了改
中国出书办事者协会游戏办事委员会 善游戏出书业，范例游戏出书物商场，摈斥产业
发展中的不良身分，使游戏出书业愈加健康和繁
荣。游戏办事委员会是每年游戏产业年会的主要
组织者。
301
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
部门 与聚集游戏行业联系的主要职能
配合、协助政府的游戏产业主经管部门对我国从
事游戏产品（包含各式类型的游戏机硬件产品和
各式类型的游戏软件产品）开发、坐褥、运营、
中国软件行业协会游戏软件分会
服务、传播、经管、培训行径的单元和个东谈主进行
协长入经管。同期负责开展“双软认定”（软件
企业的认定和软件产品的登记）办事。
② 聚集游戏行业主要法例
序号 法例称呼 发布时候 发布机关
对于转移游戏出书服务经管的见告 (新 国度新闻出书广电总
1 2016 年 6 月 2 日
广出办发〔2016〕44 号) 局办公厅
国度新闻出书广电总
2 聚集出书服务经管礼貌 2016 年 2 月 4 日
局、工信部
对于印发《聚集文化商场王法办事指引
3 2012 年 9 月 24 日 文化部
（试行）》的见告
文化部文化商场司对于开展棋牌类聚集
4 2012 年 5 月 21 日 文化部商场司
游戏专项核查办事的见告
国务院办公厅对于加速发展高手艺服务
5 2011 年 12 月 12 日 国务院办公厅
业的指导意见
原新闻出书总署、中
对于启动聚集游戏防千里迷实名考据办事
6 2011 年 7 月 1 日 央文雅办、教导部等
的见告
八部委
公安部、卫生部、共
“聚集游戏未成年东谈主家长监护工程”实
7 2011 年 3 月 1 日 青团中央、文化部等
施决策
部委
8 聚集游戏经管暂行办法 2010 年 6 月 3 日 文化部
2005 年发布、 2010 中国软件行业协会游
9 中国游戏行业自律公约
年更正 戏软件分会
文化部对于改进和加强聚集游戏内容管
10 2009 年 11 月 13 日 文化部
理办事的见告
对于加强对进口聚集游戏审批经管的通
11 2009 年 7 月 1 日 原新闻出书总署
知
对于加强聚集游戏虚构货币经管办事的
12 2009 年 6 月 4 日 文化部、商务部
见告
302
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 法例称呼 发布时候 发布机关
13 电信业务经营许可经管办法 2009 年 4 月 10 日 工信部
对于保护未成年东谈主身心健康实施聚集游 原新闻出书总署、中
14 2007 年 4 月 15 日
戏防千里迷系统的见告 央文雅办与教导部
公安部、工商总局、
对于进一步加强网吧及聚集游戏经管工
15 2007 年 2 月 15 日 公安部、信息产业
作的见告
部、教导部等 14 部委
公安部、信息产业
对于范例聚集游戏经营步骤查禁利用网
16 2007 年 1 月 25 日 部、文化部、新闻出
络游戏赌博的见告
版总署
文化部、原信息产业
17 对于聚集游戏发展和经管的多少意见 2005 年 7 月 12 日
部
18 互联网文化经管暂施礼貌 2003 年 5 月 10 日 文化部
原新闻出书总署、原
19 互联网出书经管暂施礼貌 2002 年 6 月 27 日
信息产业部
20 互联网信息服务经管办法 2000 年 9 月 25 日 国务院
21 中华东谈主民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日 国务院
③ 聚集游戏行业主要政策
序号 政策称呼 发布机关实时候 主要内容
提议要逍遥发展数字出书、互
国务院对于促进信 动新媒体、转移多媒体等新兴
国务院办公厅，2013 年 8
1 息破费扩大内需的 文化产业，促进动漫游戏、数
月
多少意见 字音乐、聚集艺术品等数字文
化内容的破费
强调“塌实鼓舞社会主义文化
强国开采”，指出要“促进文
化和科技结合，发展新式文化
业态，提高文化产业范围化、
中共中央办公厅、国务院 集约化、专科化水平。构建和
2 十八大论说
办公厅，2012 年 11 月 发展当代传播体系，提高传播
才略。扩大文化领域对外开
放，积极继承模仿国外优秀文
化闭幕”为网游等新兴文化产业
指明了发展场所
303
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 政策称呼 发布机关实时候 主要内容
提议加速发展文化创意、数字
出书、转移多媒体、动漫游戏
等新兴文化产业。加速科技创
国度“十二五”时
中共中央办公厅、国务院 新闭幕滚动，提高我国出书、
3 期文化改革发展规
办公厅，2012 年 2 月 印刷、传媒、影视、演艺、网
划撮要
络、动漫游戏等领域手艺装备
水平，增强文化产业中枢竞争
力
中共中央对于深化 提议到 2020 年，文化产业成为
文化体制改革推动 中国共产党第十七届中央 国民经济维持性产业，合座实
4 社会主义文化大发 委员会第六次全体会议， 力和国际竞争力显耀增强。加
展大繁华多少要紧 2011 年 11 月 快发展动漫游戏等新兴文化产
问题的决定 业
中华东谈主民共和国国
要推动文化产业成为国民经济
民经济和社会发展
5 国务院 维持性产业，增强文化产业整
第十二个五年磋商
体实力和竞争力
撮要
该意见提议，加强适合于创业
对于金融解救文化 中央宣传部、中国东谈主民银
板商场的中小文化企业项目的
6 产业振兴和发展繁 行、财政部以及证监会，
筛选和储备，解救其中合适条
荣的指导意见 2010 年 3 月
件的企业上市
该磋商提议，要加速发展文化
创意等重心文化产业，对新兴
文化业态发展提议指导性意
国度文化产业振兴 国务院办公厅，2009 年 9 见；推动跨地区、跨行业联合
7
磋商 月 或重组，促进资源整合和结构
休养，着力栽种一批主干文化
企业和战术投资者，提高产业
聚集度
文化部对于加速文 该磋商提议，增强游戏产业的
8 化产业发展的指导 文化部，2009 年 9 月 中枢竞争力，推动民族原创网
意见 络游戏的发展
对增强聚集游戏企业的创新能
对于实施 “中国民
新闻出书总署，2004 年 8 力，提高中国民族聚集游戏产
9 族聚集游戏出书工
月 业的竞争力产生了极大的推动
程”的见告
作用
304
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3、天象互娱的经营模式
（1）采购模式
天象互娱对外采购主要包括服务器的采购、代理游戏产品的采购以及影视
动漫演义泛媒体 IP 的采购，其主要情况如下：
① 服务器的采购
对于服务器的采购，天象互娱建立了完备的服务器采购过程：开首由游戏
项目组提议采购需求，需详备讲明游戏服务器所需配置、数目、带宽等情况；
运维部门根据具体需求遴荐多个云供应商进行服务器性能测试和价钱对比进而
遴荐最优的供应商并发起服务器采购审批过程；待运维负责东谈主审核并阐发采购
决策后，提交给财务部门审批，若为新合作的供应商，还需法务东谈主员审核联系
合同；财务及法务审批后再提交给分管副总裁及总裁审批同意后方可执行采购
磋商。
② 代理游戏产品的采购
对于非自主研发的游戏产品，天象互娱通过代理刊行的方式将其推向市
场。对该类游戏的采购业务主要由公司商务部门完成。商务部门平时融会过
DEMO 秀、游戏开发商的追踪等确定开发商新产品的畴昔磋商并建立新产品资
料库，并会对开发商进行布景调查；与此同期，运营评测部门会对产品的
Demo 或 Alpha 或 Beta 版块进行初步评测确定产品质地；初步评测较好的产
品，会进一步对其进行产月旦审，主要对产品的用户迷惑力、产品质地以及游
戏开发商布景进行评分以确定有代理意向的优秀产品，同期天象互娱针对此款
游戏组建产品运营刊行团队；尔后，商务部门和产品运营刊行团队将和开发商
团队碰面战役并初步阐发产品代理意向和合作条目；法务部门拟定完整的合作
协议后交予财务部门审核合作协议的财务问题并进行必要的修改；财务审批过
后交予总裁审批合作协议并提交给协议对方阐发；阐发协议后，两边签署协议
并出手按协议礼貌支付相应的代理金，预支分红等款项。
③ 影视动漫演义泛媒体 IP 的采购
天象互娱十分敬爱优秀的 IP 资源，前期主要由公司的商务部门发掘海表里
有游戏开发价值的 IP 资源。当发现潜在 IP 资源时，由公司研发及运营部门对
305
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IP 进行分析，通过商务部门与 IP 整个者进行疏通了解 IP 采购的可能性；同期
研发部门制定 IP 的合作提案供商务部门进行深度疏通时参考；商务部门与 IP
整个者进行 IP 合作提案的深度疏通，确定 IP 合作的商务条件；商务部门确定
IP 的采购条件和基本合作条目并提交法务部门对 IP 采购协议进行审批；法务审
批过后提交至财务部门对 IP 采购协议的财务问题进行审批并作念必要修改；财务
审批通过后交予总裁审批，待总裁同意后方可坚定协议并执行采购；获取 IP
后，研发部门和战术投资部门确定 IP 的使用决策并进行新项目的立项。
（2）研发模式
天象互娱的研发模式主要是以下三种体式：
① 自主研发
公司的自主研发项目以研发项目组为中枢单元，通过前期商场调查和产品
定位瞎想，确定产品研发场所和参预磋商，伸开项目研发办事。自主研发的所
有研发办事和学问产权均属于公司，是公司现时最主要的研发模式，《三国威
力加强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超等英雄》等绝大部分产品皆是公司
自主研发的。
② 托付研发
托付研发是在现时西洋国度的游戏公司中比较流行的研发模式，进行托付
研发的项目不时是有 IP 或中枢瞎想学问产权的养殖项目。在这种模式下，天象
互娱行为托付方一方面不错将手艺和经管参预滚动为比较神圣的资金参预，选
择在所需产品类型或其他方面有显著的竞争上风的游戏开发商进行托付研发，
从而达成以最快的速率获取较高手艺水平的游戏产品的目的；另一方面不错通
过把控产品的刊行、运营面容以最大程度保障产品畴昔的收益。公司领有自主
学问产权的游戏《花千骨》即是通过这种研发模式开发的，畴昔公司 IP 储备进
一步丰富后，公司会一定程度的领受这种研发模式。
③ 合作研发
公司的合作研发项目是通过研发项目组与外部的手艺团队合作进行的。通
过研发项目的具体定位和外部合作手艺团队的各自上风分派各疲塌游戏开发过
程中的职责，游戏产品的畴昔收益将会按合作协议约定的比例进行分派。在这
306
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种模式下，公司通过愈加敞开的体式和严格的研发过程适度，达到强强联合的
产品研发和产出目的。合作研发由于多公司和团队参与，不时不错规避公司自
身的手艺短板。但由于合作研发的产品收益因为合作方的加入会被稀释，而且
对多个参与主体的谐和难度也比较大，是以公司并未大范围进行该模式的推
行。公司刊行的《赵云战纪》即是通过这种研发模式推出的。
（3）运营模式
天象互娱转移游戏产品的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运
营及代理运营四种模式。
① 自主运营模式
自主运营模式是指天象互娱通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自
主运营模式下，玩家通过下载官服版块的游戏装配包获取游戏内容并在天象互
娱的官方服务器中体验游戏，天象互娱全面负责游戏产品的推行、客户服务、
手艺解救和退换等办事，孤立进行各式后台解救和数据索求，并孤立完成产品
版块的更新。
自主运营模式的优点在于：公司对于游戏产品推走运营办事的自主性较
强，资金回收周期较快，玩家的衷心度较高。
自主运营模式下，对于收到的玩家充值，天象互娱将其先计入“预收款
项”，收入在游戏玩家实验使用虚构币购买虚构谈具时阐发。
② 联合运营模式
联合运营模式是指天象互娱与腾讯、360、App Store 等平台渠谈商合作，
共同联合运营一款游戏，游戏产品不错为天象互娱自主研发的产品，也不错是
从其他游戏开发商代理的游戏产品。玩家需要先注册成为上述聚集游戏平台渠
谈商的用户，在平台渠谈商的充值系统中进行充值从而获取虚构货币，再在游
戏中购买虚构谈具。在联合运营模式下，游戏平台渠谈商负责游戏的下载、推
广、充值服务以及计费系统的经管，天象互娱负责版块更新、手艺解救和退换
以及客户服务。联合运营模式下，天象互娱与平台渠谈商按照协议约定分红，
若联合运营的游戏是从其他游戏开发商手中获取的，天象互娱获取平台渠谈商
307
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
的分红款后还需与游戏开发商按照两者之间的协议进行分红结算。
联合运营模式的上风在于游戏开发商不错专注于游戏产品自己，游戏刊行
商不错将一款聚集游戏产品托付给多个游戏平台渠谈商，游戏平台亦需要无间
推出优秀的游戏产品来退换自身的用户资源，该模式不错整合多方资源达成优
势互补，数落运营风险，扩展游戏的受众面，增强游戏的盈利才略。鉴于联合
运营的优厚性，面前转移网游商场无边领受此运营模式。
联合运营模式下，对于从平台渠谈商收到的结算款项，天象互娱将其先计
入“预收款项”，收入在游戏玩家实验使用虚构币购买虚构谈具时阐发。
③ 授权运营模式
授权运营模式是指游戏刊行商以支付版权金和分红款的方式取得游戏产品
在指定区域的独家代理运营权，该游戏产品一般为天象互娱自主研发的产品，
也不错是从其他游戏开发商代理的游戏产品。在授权运营模式下，游戏刊行商
负责游戏产品在指定区域的运营和推行，其通过自有计费系统获取游戏充值收
入，根据约定的分红比例向天象互娱支付分红款。天象互娱的《三国威力加强
版》即是遴选的授权运营模式，《三国威力加强版》由天象互娱开发，中国手
游集团有限公司（以下简称“中国手游”）独家代理刊行。同期，天象互娱其
他游戏产品的国外刊行一般也遴选授权运营模式。
授权运营模式的上风是与游戏刊行商领受收益分红的模式，共同承担刊行
风险与获取收益，能够有用依托各方的平台上风、手艺上风和渠谈上风，大大
检朴游戏开发商的运营成本；同期，游戏开发商依托优秀游戏代理刊行商的本
地用户资源和推行才略，借助代理刊行商的禀赋平台，便于快速进入联系区域
商场，加速游戏的推行进程和曝光度，较好规避原土运营熏陶不及的风险；劣
势在于游戏开发商的最终收益分红相对较低，产品推行受代理商运营才略影响
较大。
在授权运营模式下，天象互娱按照合同或协议约定，以代理刊行方支付的
分红款项和版权金阐发收入。对于授权运营模式下取得的分红款项，天象互娱
根据与游戏代理商的协议诡计分红金额，在两边查对阐发后阐发收入。对于收
取的一次性版权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和瞻望游
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
戏人命周期两者孰短的期限内按照直线法摊销，游戏瞻望人命周期正常为 3
年。
④ 代理运营模式
代理运营模式的业务过程与授权模式一致，不同的是天象互娱在代理运营
模式下的脚色是游戏刊行商。在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商
手中取得游戏产品在特定区域的独家代理刊行权，负责该游戏产品在该区域的
推走运营办事。天象互娱在取得某游戏产品的独家代理刊行权后，不错根据实
际情况制定该款游戏的刊行决策并开展该款游戏产品的推走运营办事。在推行
运营过程中天象互娱不错领受自主运营、联合运营以及授权运营的模式。天象
互娱在论说期内遴选代理运营模式的游戏有《天天枪战》，畴昔磋商上线的采
取代理运营模式运营的游戏包括《ZDBMGJ》及《YSSND 2》。
天象互娱遴选代理运营模式的上风在于公司不错不承担游戏前期研发的成
本及开发风险，利用其对游戏的专科判断及渠谈上风，通过获取优质游戏的独
家代理权顺利参与到游戏的运营面容并取得分红收益；遴选代理运营模式的劣
势在于获取优质游戏的难度较大且刊行商之间的竞争日趋热烈，获取优质游戏
的成当天益提高。
在代理运营模式下，由于天象互娱在获取独家代理刊行权后会遴选自主运
营、联合运营以及授权运营的模式进行推走运营办事，因此这种运营模式下的
收入会按照其最终领受的将游戏推行至最终游戏玩家的方式，遴荐相应的收入
阐发原则诀别进行阐发。
（4）盈利模式
转移游戏的盈利模式主要包括虚构谈具收费、下载收费、内置展示告白收
费寝兵具交易收费等。天象互娱游戏产品主要领受的是虚构谈具收费模式，收
费策略是在游戏内成立虚构货币（如勾玉、钻石或元宝），付用度户通过充值
方式获取虚构货币后，不错用虚构货币购买游戏中的虚构谈具，游戏中的虚构
谈具包括年卡、月卡、装备、游戏玩法次数等。面前《花千骨》游戏的虚构货
币是勾玉，《三国威力加强版系列》游戏的虚构货币是元宝，《热血精灵王系
列》游戏的虚构货币是钻石。
309
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
面前在我国转移游戏商场上，由于用户破费习尚等原因，虚构谈具销售收
费模式是国内转移聚集游戏的主流盈利模式。天象互娱及子公司面前运营的移
动聚集游戏主要遴选虚构谈具销售收费模式。
4、天象互娱的业务过程
（1）产品研发过程
天象互娱的研发过程图如下：
调研阶段
立项阶段
运行版块开发
以及复审
完整版块开发
测试阶段
上线运营阶段
更
新
根据用户反馈
开发迭代
① 调研阶段
在游戏项目开发初期，天象互娱的游戏策动东谈主员根据转移游戏商场的发展
场所、玩家需求变化、同类竞争产品的商场反应、创新式产品的商场预期等信
息，作念出 SWOT 分析，确定新游戏产品瞎想的基本场所和要求。
同期，天象互娱策动东谈主员将组织公司里面策动、标准、好意思术、产品、市
场、运维等联系东谈主员进行头脑风暴，从策动构念念、手艺达成、好意思术格调等多方
面去分析息争构游戏瞎想，评估游戏的商场预期以及发展长进，并无间修正方
310
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
案，形成共鸣，最终完成新游戏的策动立项苦求论说。
② 立项阶段
天象互娱由其产品委员会审议新游戏的策动立项苦求论说，并组织天象互
娱研发、运营、财务、东谈主力联系部门在立项苦求论说基础上完成新游戏的立项
磋商书。磋商书内容包括项目成员编制、项目负责东谈主选、游戏研发磋商、游戏
卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。天象互娱产品委员会召开
立项会评估新游戏的立项磋商书，通过立项会的新项目将启动进入第一阶段开
发过程。
③ 运行版块开发以及复审
新项目负责东谈主将按照磋商书，组建包括前后端标准开发东谈主员、好意思术东谈主员在
内的新游戏开发团队，对新游戏进行前期开发。前期开发中，项目组主要完成
游戏策动文档的整理、补充，基础场景、东谈主物原画的绘图，游戏中枢玩法、数
值系统的完善，并完成几个新游戏的中枢系统功能，完成能够展现游戏重要玩
法和基础格调的 Demo 版。
在前期的开发中，天象互娱产品委员会委员将会追踪项目组的完成情况，
在 Demo 版完成后，天象互娱将对新游戏进行复评，审核 Demo 对游戏立项报
告的达成情况，并根据即时的商场景象，确定是否完成新游戏的后续开发。
④ 完整版块开发。
项目组赓续深入开发新游戏，完善各式具体应辛劳能，形成最终游戏产
品。
⑤ 测试阶段
测试阶段分为里面测试和外部测试两个阶段，唯独完成测试阶段的游戏才
能够进行生意化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据
测试闭幕及数据反馈，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营结识
性和可玩性。
311
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
⑥ 上线运营阶段
项目组根据测试闭幕对游戏产品进一步修改完善后将进入生意运营模式，
本阶段主要处理授权模式及与合作平台渠谈商的商务合作，包括服务器架设、
游戏推行、用户导入、计费接口对接等办事。
⑦ 根据用户反馈开发迭代阶段
在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏玩家的需求变化，
无间推出新的玩法，进行游戏版块的升级，保持游戏对玩家持续的迷惑力，从
而升迁游戏的盈利才略、延长游戏人命周期。
（2）产品运营过程
天象互娱的产品运营过程如下：
产品上线运营
通过数据平台
应时进行游戏
数据网罗
动
适 态
时 更
更 新
新 更
后台数据自动分析，运营东谈主
员游戏数据分析 新
游戏应时在线活
游戏数值和系统
动瞎想以及休养
设定休养决策
决策
用户和商场反馈
意见网罗分析确
定修改决策
天象互娱形成上线运营磋商后与游戏刊行商、联运平台渠谈商确定游戏运
营合作关系对游戏进行宣传推行，具体过程如下：
312
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（1）天象互娱利用自有的玩家步履统计分析数据平台，逐日搜集、监控上
线运营游戏的在线玩家东谈主数、新增玩家东谈主数、玩家留存率、充值金额、谈具销
售金额、游戏行径参与景象、玩家步履模式等重要运营数据，通过后台数据自
动分析以及运营东谈主员实时有用的分析，检测游戏的运营景象，为游戏改进玩法
提供决策解救。
（2）根据玩家步履分析的数据，天象互娱建立了一套对游戏中数值系统动
态休养的系统，改进游戏产品的不及，从而升迁玩家的游戏体验，延长游戏的
人命周期，增强盈利才略。
（3）产品刊行过程
① 自研产品刊行过程
天象互娱刊行自主研发的游戏产品的具体过程如下：
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
研发项目立项
运行版块开发及
复审
完整生意化版块
开发
CBT测试
版
本
优
化
否
测试数据是否达标
是
版块优化
OBT测试
版块优化
公测
版块更新迭代
i. 研发项目立项
通过商场调研进行游戏开发项目的立项评估办事
ii. 运行版块开发及复审
研发小组开发出 DEMO 版块并对项目进行复审办事
iii. 完整生意化版块开发
根据复审的反馈对 DEMO 版块进行休养，完成完整生意化版块的开发办事
iv. CBT 测试
在获取到 beta 版块的游戏后，进行顽固性测试。主要是在具有代表性的主
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流渠谈进行删档测试，主要测试机型的适配性，游戏吸量才略，账户留存等。
如果 CBT 测试数据达标，将会进行 OBT 测试，若测试数据不达标则会对游戏
版块进行优化并重新进行 CBT 测试直至测试数据达标为止。
v. OBT 测试
CBT 测试通过后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta 版块在部分渠谈上线
并进行不删档测试，主要测试的是玩家付费率和留存率。
vi. 稳重上线
整个测试通过后，天象互娱将会稳重上线游戏产品，在各主要渠谈平台大
力推行并开启游戏的整个功能。
② 代理产品刊行过程
天象互娱代理刊行其他游戏开发商游戏产品的具体过程如下：
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新产品寻找
产品接入评估
代理产品洽谈
稳重立项
版块生意化修改
CBT测试
版
本
优
化
否
测试数据是否达标
是
版块优化
OBT测试
版块优化
稳重上线
版块更新迭代
i. 新产品寻找
天象互娱的商务部门和商场部门与诸多 CP 商保持紧密议论，按时访问并
了解其游戏产品的开发情况。
ii. 产品接入评估
对有合作机会的游戏产品进行接入评估，主要从开发团队布景、游戏品
质、产品吸量才略、客户留存、客户充值率等中枢身分进行评估。
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iii. 代理产品洽谈
与 CP 商磋议具体的合作条件，包括分红比例、合作义务等。
iv. 稳重立项
天象互娱里面进行立项会议，先容项目概况和现时游戏的完成进程以及对
后续的测试、上线时候等事项进行磋商。
v. 版块生意化修改
天象互娱与 CP 商共同议论并制定上线版块的优化决策，阐发版块优化的
开发磋商。
vi. CBT 测试
在获取到 beta 版块的游戏后，进行顽固性测试。主要是在具有代表性的主
流渠谈进行删档测试，主要测试机型的适配性，游戏吸量才略，账户留存等。
如果 CBT 测试数据达标，将会进行 OBT 测试，若测试数据不达标则会对游戏
版块进行优化并重新进行 CBT 测试直至测试数据达标为止。
vii. OBT 测试
CBT 测试通过后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta 版块在部分渠谈上线
并进行不删档测试，主要测试的是玩家付费率和留存率。
viii. 稳重上线
整个测试通过后，天象互娱将会稳重上线游戏产品，在各主要渠谈平台大
力推行并开启游戏的整个功能。
ix. 版块更新迭代
在游戏运营过程中，通过网罗并分析玩家的步履数据以及针对行业的走
向，天象互娱会和游戏开发商一齐对游戏进行版块的更新迭代，其中包括加多
新玩法、新内容、新谈具、新职业等更新。更新迭代主要是为了保障老玩家的
持续留存和付费。
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5、天象互娱主要游戏产品先容
（1）《花千骨》
《花千骨》手游由天象互娱托付成皆千层塔科技有限公司研发，天象互娱
与爱奇艺游戏联合刊行。行为同期领有经典仙侠文《花千骨》演义及《花千
骨》电视剧正版 IP 授权的同名仙侠类脚色饰演手游，游戏充分还原了原著演义
与电视剧中的情节与布景，除了能给粉丝玩家深深的代入感和饰演剧中东谈主物的
乐趣之外，也能让非粉丝玩家体验热烈战斗的刺激感。
《花千骨》手游是一款 Q 版的 3D 即时动作手游，操作模式上领受了时
下动作手游皆在通用的虚构摇杆加一键技能，操作上手险些毫无难度。同期，
游戏前期会有相配全面的系统教学教导，即使游戏玩法繁密，也可让玩家以较
快的速率上手。
玩家除了能我方饰演熟悉的剧中东谈主物去体验剧情之外，还能获取灵宠帮
助我方战斗。除了培养灵宠，让灵宠升级、飞升之外，还不错对装备进行强化
和进阶，对璀星石进行升级，通过星运系统获取苍劲属性等方式让我方成长强
大起来，以体验更深入的剧情，顺服更苍劲的敌东谈主，最终站在六界巅峰，鸟瞰
芸芸众生。
行为业内 2015 年“影游联动”的标杆性产品，《花千骨》从上线后斩获了
繁密大奖，包括：2015 第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风浪榜
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评出的 2015 年度最好东谈主气手游、百度转移游戏颁发的最好 IP 改编奖、腾讯网
评出的中国游戏风浪榜年度最好影视类改编手机游戏等。
《花千骨》于 2015 年 6 月上线，游戏上线后取得了高大游戏玩家的好评。
自上线以来，天象互娱通过持续的运营数据分析、用户疏通反馈以及商场热门
追踪，进行持续升级和版块优化。甘休 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册用户已
达 5,657.7 万东谈主，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值活水约为
6,966.76 万元。
（2）《热血精灵王》
《热血精灵王》是一款集宠物养成，策略等多种类型于一体的全新卡牌对
战游戏，通盘游戏领有上百种萌宠精灵，玩家不错通过网罗、合成多种各样的
精灵来升迁等级进行策略对战，享受策略卡牌魔力。
《热血精灵王》不仅有卡牌搜集、精灵养成、副本 PK 等经典玩法，还有
宠物转生系统、家园系统、合成系统三大特色养成方式，同期还始创了卡洛
斯、卡拉狄加、双子、巨龙职业等一系列特色战场，丰富的 PVP 和 PVE 玩法，
让玩家在试吃经典的同期，感受不一样的乐趣。
《热血精灵王》的对战 PK 是策略卡牌游戏回合制的经典体现，玩家不错
享受随性搭配、开脱列阵、萌宠进化、技能强化等百余种特色玩法。在对战
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中，精灵要具有苍劲的实力，玩家也要具备强烈的作战意志，在阵型变换、技
能配合、精灵组合技能等方面，《热血精灵王》皆对玩家的自身战术念念维提议
了更高线索的要求，而创举的养成系统不错全场所的升迁精灵队伍的实战能
力，使得精灵之间的对战从台面到内核皆充满机巧应变。
自 2014 年 6 月上线以来，《热血精灵王》取得高大用户的良好评价，其月
充值活水发达较为结识。甘休 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册用户已达 5,186.9
万东谈主，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值活水约为 3922.3 万元。
（3）《三国威力加强版》
《三国威力加强版》是由天象互娱研发，中手游独家代理刊行的一款三国
题材卡牌游戏，游戏融会了经典名著《三国演义》的世界不雅精髓，还原了上百
个历史名将和经典战役，游戏画风精熟大气，卡通东谈主物精良传神，战斗殊效绚
丽多彩，迷惑了繁密玩家参与其中。
《三国威力加强版》游戏精辟明快，同期在战斗系统上进行了深度改革，
加入了争霸、夺宝、跨服战、公会战等创新玩法，以流畅丽都的画面、丰富多
样的副本、清凉方式的战斗，竣工还原经典名著，为玩家打造了一个超越想象
的三国争霸新世界！
游戏上线后，曾在 APP Store 获取过畅销榜第七的排名得益，活水发达相配
拉风，被称为“国民级的三国卡牌手游”。甘休 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册
用户已达 874.7 万东谈主，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值活水约为
970.2 万元。
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6、天象互娱的中枢手艺水平
（1）前端标准开发手艺
根据转移游戏的开发手艺特质，天象互娱的标准开发分为前段标准和后段
标准。前端标准是游戏用户顺利战役不错进行游戏操作的标准界面。天象互娱
的 前 端 开 发 程 序 编 辑 以 Cocos2d-x+Lua 和 Unity3D+lua 的 应 用 技 术 为 主 。
Cocos2d-x 通过诡计机编程言语 C++达成、开源跨平台的 2D 游戏瞎想框架引
擎，在 IOS、Android 等转移平台系统达成运行。天象互娱在 Cocos2d-x 基础上
进行二次开发，封装如事件经管、聚集通讯、数据加解密等通用的底层 C++接
口，全部游戏逻辑通过 Lua 达成，底层接口通过 C++达成，充分保证游戏运行
的高效率。
（2）后端标准开发手艺
服务器端标准主要是提供给游戏客户端调用、达成用户数据采集，以及配
合平台渠谈商开展不按时的游戏促销行径，并提供互联网后台方便渠谈商按时
观察详备的宣传推行数据情况。
天象互娱的服务器端标准主要是遴选面前转移游戏较为老练的 C++言语、
Erlang 言语、PHP 言语三者结合的应用手艺，建立在老练结识的底层架构之
上，性能完善，安全可靠；通过自有后台游戏服务框架，充分利用云服务的动
态扩展，达成与云服务的良好对接，得意天象互娱从游戏上线-刊行-推行-运营
等全过程的数据监控和经管。
天象互娱自主开发的应用系统具有不同功能，具体分为以下子系统：
① 后台经管平台系统
在大数据的期间布景下，天象互娱自主研发了一套数据网罗、分析和展现
系统，方便持续追踪和分析用户步履。根据天象互娱各部门对运营数据的不同
诉求，天象互娱自主研发数据监测平台，主要包括用户采集系统、运营补助平
台、客户结算系统等子系统，统一采集用户数据和各合作平台渠谈商的运营数
据分发到运营补助平台和和客户结算系统。天象互娱的后台经管平台系统不错
松驰应答每天 1T 以上的用户日记量，便于通过用户日记进行无数精细而深入的
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数据挖掘。天象互娱运营团队研发无数的用户步履和状态数据分析模子，优化
游戏数值系统，为确定行径目的提供无数有价值的判断磋商和依据，升迁游戏
收益和用户体验。该系统达成玩流派据的实时反馈，实时反应游戏的各式突发
问题，将进一步提高游戏的合座结识性和用户体验。
② 客服系统
为进一步提高服务质地和用户体验，天象互娱研发了一套利于用户反馈、
实时处理用户问题的客服 OA 系统，提高科罚用户问题的效率和团队经管质
量，基本达成在 2 小时内能够妥善处理用户问题，方便用户意见网罗，能够及
时反馈研发中心，提高游戏产品质地。
③ quick2D 裁剪系统
跟着转移聚集游戏竞争的日益热烈，对于游戏开发效率提议更高要求。天
象互娱基于 cocosbuilder 的开源框架进行二次开发，通过一套解救 2D 游戏的编
辑系统，达成分辨率自动适配、可配置事件触发、资源压缩、殊效裁剪、动作
裁剪、UI 裁剪等多种功能，大大提高研发团队的办事效率。
（3）手艺储备
① quick3D Editor
天象互娱基于 Unity3D 引擎，进行二次开发插件，已经达成一套解救 3D 游
戏的裁剪器，达成了分辨率自动适配、殊效裁剪、动作裁剪等功能，畴昔还会
加入可配置事件触发、资源压缩、渲染优化等功能，进一步提高研发团队办事
效率和产品结识性。
② 服务器热更新手艺
转移聚集游戏的玩家游戏体验的要求越来越高，天象互娱已经在服务器开
发方面达成不停机日常退换、部分功能热更新等功能，畴昔将会完善热更新机
制，达到全功能热更新，方便游戏用户具有更流畅的游戏体验。
③ SK Framework
天象互娱在 3D 游戏项目中应用 Unity3D+lua 手艺，已经开发出一套老练的
游戏框架科罚决策以及配套器用，具备行业率先的性能和开发效率。
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7、天象互娱的质地适度情况
天象互娱对游戏开发和运兴建立起一套完善的游戏开发、上线运营、运营
分析和客户服务过程，建立健全科学的过程化质地经管体系，严格适度游戏产
品的质地。天象互娱从研发立项阶段即出手进行质地把控，立项决策严谨审
慎，在策动、测试、上线推走运营等各阶段进行质地评估，确保游戏产品上线
时即能达到各项测试磋商，为游戏产品的高品质提供良好的轨制性保障。在产
品运营阶段，组织客服部等专科团队负责运营产品的尽心退换和密切监控，及
时解答用户的疑问和投诉，有用数落用户投诉率。
（1）立项阶段
游戏产品立项对保证游戏质地至关重要。天象互娱成立产品委员会，通过
对新游戏立项苦求文献的审核，对新游戏的策动进行把控和完善。新游戏的立
项苦求经过天象互娱产品委员会孤立评审后，评审通过的游戏不错进入到开发
阶段。
（2）研发阶段
天象互娱遴选多种研发模式结合的原则，在手艺方面，利用东谈主工比对、程
序比对、数据分析等技能保证游戏质地的安全性、孤立性、完整性和全面性，
重心把控数据质地、编程质地和文档质地等三个方面。根据转移游戏版块、内
容更新频率较快的特质，天象互娱的标准瞎想简便天真，无边使用模块化的开
发手艺，通过对游戏开发模块无间优化改进，在大幅升迁游戏开发效率的同
时，数落对特定游戏开发者个东谈主的依赖，保证不同项目组开发游戏产品一贯的
高质地和高品质。
（3）测试阶段
① 开发测试阶段的质地适度 1——Demo 阶段查验
游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成能够展现游戏重要玩法和基础功
能的 Demo 版块后，天象互娱产品委员会将会对 Demo 版块游戏进行复审，评
判 Demo 版块对立项决策的达成程度，以及商场变化身分，查验通过后不错继
续开发。
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② 开发测试阶段的质地适度 2——Beta 阶段查验
游戏开发团队经过第二阶段的研发，完善游戏重要玩法和功能的同期，进
行内容填充；而且针对现时商场需求进行审核和游戏优化，保证产品推向商场
的时候更具竞争力。
③ 里面测试
天象互娱专职的测试东谈主员根据游戏产品立项磋商、产品特质，对新游戏展
开针对性的测试。测试过程波及游戏产品的要紧功能时，将会调动天象互娱其
他部门的东谈主力配合，进行更大范围和更深线索的产品测试。测试东谈主员将会记录
测试闭幕，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的变调进行测试，从
而保证游戏产品各项磋商磋商的达成。
④ 适配测试
在手机品种越来越丰富的情况下，天象互娱会和第三方公司合作，进行手
机适配测试，确保灭亡更多的手机能够良好的运行该款游戏产品，增强玩家体
验，而且数落营销成本。
⑤ 外部测试
天象互娱通过与游戏刊行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。
在新游戏完成天象互娱里面测试后，天象互娱会在刊行商、平台渠谈商的匡助
下，将游戏发布到体验服务器上，邀请用户试玩测试。外部测试不错幸免内测
在聚集环境、参与东谈主数等条件限制下所不行发现的游戏错误。外部测试保证游
戏产品在稳重发布时的结识性与可靠性，同期也会根据游戏用户的反馈意见，
进行上线运营前的修改调试。
（4）上线调试阶段
天象互娱在上线调试时与平台一齐对游戏的充值付费接口进行对接，测试
游戏的下载、服务器连结的结识性，从而确保上线运营游戏的流畅和结识。
（5）运营阶段
良好的游戏运营及推行决定游戏产品的开发成败。天象互娱主动实时监控
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运营游戏产品的后台数据以及用户投诉情况，就后台数据实时与渠谈商进行紧
密追踪和分享，确保良好的用户反馈，达成利益分享。天象互娱针对用户投诉
情况，以用户利益至上原则实行优先补偿，有用数落用户投诉率，无间升迁自
身评级，与运营商、渠谈商建立恒久结识的合作关系。
（6）客户服务
天象互娱成立客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等体式，向游戏用
户提供 24 小时的照应与解救服务，实时科罚游戏用户的建议和投诉。
为保证客户服务的过程范例及服务质地，天象互娱客服部门建立完善的培
训体系和考核轨制，并通过业务培训无间提高服务东谈主员的修养水平。同期，客
服部门建立与服务质地挂钩的绩效评定体系，促使客服东谈主员升迁服务技能，提
高客户开心度。
8、天象互娱研发团队、中枢手艺东谈主员情况
截止 2016 年 3 月 31 日，天象互娱偏执下属子公司共有职工 401 东谈主，其中
本科及以上学历 224 东谈主，占比达 55.86%；游戏研发东谈主员 151 东谈主，占比 37.66%；
游戏运营东谈主员 176 东谈主，占比 43.89%。其中中枢手艺东谈主员 5 东谈主，5 名中枢手艺东谈主
员的具体情况如下：
序 性 从事互联网、游
姓名 诞生年月 学历 天象互娱任职及职责单干
号 别 戏开发运营时候
1 何云鹏 男 1975 年 5 月 本科 16 年 总裁，全面统筹企业运营
2 张普 男 1982 年 7 月 本科 11 年 副总裁，主管游戏瞎想、风控
3 蒙琨 男 1981 年 4 月 研究生 9年 副总裁，主管业务过程、手艺后台运营
4 周星佑 男 1983 年 1 月 本科 9年 副总裁，主管手艺研发和储备
5 杜伟 男 1983 年 5 月 本科 11 年 副总裁，分管游戏运营
9、天象互娱的行业地位及中枢竞争力
（1）行业地位
天象互娱偏执子公司自成立以来一直专注于转移游戏的开发与运营，对峙
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“专科、极品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运营、精确化营销，不
断升迁游戏研发和运营手艺，增强竞争实力。天象互娱以转移游戏极品为宗
旨，在国内转移游戏行业形成了集研发、刊行、运营为一体的自身特色竞争优
势。
天象互娱已与包括 UC 九游、安智、拇指玩、海马苹果助手、爱奇艺游
戏、百度转移游戏、OPPO 游戏中心等多家大型转移游戏渠谈商建立了良好的
合作关系。成立于今，天象互娱已得胜研发并刊走运营了《三国威力加强版》、
《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超等英雄》、《天天枪战》等热门游戏。公
司自身偏执游戏也获取了诸多荣誉及奖项，举例由中国游戏行业年会颁发的
2014 中国动漫游戏行业年度优秀金手指奖、由全球转移游戏大会（GMGC）颁
发的 2014 年度最好游戏团队、由中国音响与数字出书协会颁发的 2015 年度中
国转移游戏十大刊行商、2015 第一届硬核黑石奖之十佳 IP 游戏奖《花千骨》
等。公司总裁何云鹏也被中国音响与数字出书协会授予“2015 年度中国游戏产
业十大影响力东谈主物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP 储备、渠谈合作、游戏
恒久运营等方面具有丰富的熏陶和较强的商场竞争力。
经过多年的发展和资源的整合，天象互娱在行业内具有较高的商场合位，
根据 Analysys 易不雅智库发布的《中国转移游戏商场年度轮廓论说 2016》败露，
天象互娱在 2015 年度占据了中国转移游戏研发企业 3%的商场份额，与天神互
动、莉莉丝游戏、乐元素等公司共同处于第二梯队。
图表：2015 年中国转移游戏研发企业(CP) 商场竞争口头
数据来源：Analysys 易不雅智库
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（2）竞争敌手
① 北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）
触控科技成立于 2010 年 4 月，其凭借《哺育达东谈主》游戏一战成名，《哺育
达东谈主》在中国领有 2 亿激活用户，是中国最得胜的赋闲游戏产品之一。2012 年
9 月，《哺育达东谈主 2》游戏上线，曾位居 iPad 排名榜的前方。在刊行方面，触控
科技在 2014 年 9 月之前一共领有 93 款游戏的代理刊行权，包括《我叫 MT
Online》、《魂斗罗进化翻新》、《时空猎东谈主》、《乱斗堂》、《鳄鱼小粗劣爱洗沐 2》
等热门手游。
② 北京英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）
英雄互娱，成立于 2015 年 6 月 16 日，旨在打造全球率先的互动文娱品
牌。基于全球化的视线，容身于转移互联网期间，英雄互娱戮力于为海表里用
户提供优质的转移游戏。以泛文娱为战术目的，推行“转移电竞”观念，打造
全场所的转移电竞文娱方式，始创全民互动文娱新期间。
英雄互娱对峙塌实的研运一体场所，已发力多款高品质的竞技类手游，包
括《全民枪战》、《天天炫舞》、《像三国》、《冒险与挖矿》、《影之刃 2》、《巅峰
军舰》、《装甲联盟》、《抢滩登陆 3D》、《夏目的秀雅日记》、《拳击仙女》、《弹弹
岛 2》等。
③ 艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）
艾格拉斯成立于 2010 年 5 月，主营业务为转移聚集游戏的开发和运营，近
年专注智能机游戏商场。主要代表作品为《英雄战魂 Online》、《赤壁 Online》
和《誓魂 Online》等。
④ 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）
掌趣科技成立于 2004 年 8 月，2012 年 5 月公司在深圳证券交易所创业板挂
牌上市，股票代码 300315。公司是国内率先的转移终局游戏开发商、刊行商和
运营商。主营业务为游戏的开发、刊行与运营，主要包括转移终局游戏、互联
网页面游戏偏执附近产品的产品开发、刊行推行和运营退换等。公司的主要产
品包括《拳皇 98 终极之战 OL》、《石器期间 2-3D 正版》、《终极车神 2》、《饥饿
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鲨：进化》、《自便出租车》等。
⑤ 中国手游集团有限公司（以下简称“中国手游”）
中国手游是国内率先的转移游戏开发商与刊走运营商，领有游戏品牌“胜
利游戏”。中国手游具有苍劲的自主研发才略和熏陶丰富的研发团队，推出了多
款经典游戏，并积极鼓摆动漫、经典游戏、文学文章、影视及文化产品等类型
的 IP 资源储备。在刊走运营领域，中国手游已得胜代理刊行了多款月充值活水
过千万的游戏，举例《新仙剑奇侠传》、《超等英雄》、《大帆海期间 5》、《全民
枪战》等。
（3）中枢竞争力
① 公司中枢团队具有丰富的行业熏陶
熏陶丰富、优秀求实的游戏团队对于转移游戏开发商的得胜持续运营至关
重要。天象互娱的中枢经管团队在转移聚集领域领有丰富的游戏开发、刊行及
运营熏陶，具有高效率的团队经管才略。天象互娱总裁何云鹏具有十余年互联
网信息行业熏陶，曾担任原百度 91 无线聚集有限公司高档副总裁，在互联网游
戏运营领域具有较高的知名度和影响力。天象互娱的其它中枢经管手艺团队成
员张普、周星佑、蒙琨、杜伟等东谈主均在国内知名游戏公司从事转移游戏行业多
年，领有得胜开发和运营多款月充值活水千万以上游戏的难得熏陶，《花千骨》、
《热血精灵王》、《三国威力加强版》三款极品游戏产品优异的商场发达充分证
明了天象互娱团队在面前转移网游行业内的率先地位。天象互娱团队在产品运
营、执行效率、商场反应速率、渠谈范围才略等方面形成了较强的团队合作优
势。
天象互娱研发团队于 2013 年 10 月得胜上线运营《三国威力加强版》，该游
戏上线运营后得到高大游戏用户的高度认同，运营于今仍保持良好的用户活跃
度和盈利才略。跟着《三国威力加强版》的研发得胜，天象互娱进一步加速自
有卡牌类游戏开发节律，在此基础上得胜研发《热血精灵王》、《赵云战纪》和
《天天枪战》等多款游戏。天象互娱自研游戏的优异商场发达，充剖析释天象
互娱团队在面前转移游戏行业内的研发实力和运营熏陶。
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② 公司具有较强的研运一体化上风
国内从事转移游戏的企业无边范围较小，轮廓研发运营熏陶相对不及，竞
争上风相对单一，衰退游戏研发、刊行与运营一体化的轮廓竞争实力较强的游
戏企业。天象互娱自成立以来，将游戏研发与游戏刊行、运营紧密结合，在产
品策动前期提前预判商场情况，并根据商场需求的变化进行休养，从而在镌汰
研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的
商场发达。天象互娱经过《花千骨》、《全民宝贝》、《三国威力加强版》等产品
的熏陶蕴蓄，徐徐在转移游戏领域形成了较强的研运一体化上风。面前天象互
娱的刊行才略已取得了国表里游戏开发商的认同，公司已取得了某日本知名游
戏开发商开发的《ZDBMGJ》以及某中国游戏开发商开发的《YSSND 2》在中
国地区的独家代理刊行权。
③ 具有丰富的“影游联动”联系商场熏陶
“影游联动”是游戏行业比年来议论的热门话题，也逐步成为了繁密游戏
研发厂商研发游戏产品的主流场所。影视作品和游戏皆是当下热门的文娱形
态，通过相互间的跨界合作和联动推行，不错达成“1+1>2”的范围效应。天象
互娱在 2015 年 6 月与《花千骨》电视剧同步推出的《花千骨》手游仍是上线便
受到了原演义读者及电视剧不雅众的追捧，游戏 IOS 版块在上线后四天内就上升
至 App Store 畅销榜第四的位置。跟着《花千骨》电视剧剧情的徐徐鼓舞，《花
千骨》手游的注册玩家用户也日益提高。《花千骨》的得胜除了这款优秀的 IP
自己身分外，还与天象互动丰富的商场参预熏陶和利弊的商场感觉息息联系。
恰是与电视剧的同步上线才使得《花千骨》手游取得了极高的曝光率从而更好
地迷惑原演义读者、电视剧不雅众以及新用户的下载及注册。通过《花千骨》这
款业内公认的“影游联动”标杆性产品，公司蕴蓄了丰富的“影游联动”联系
商场熏陶和业内口碑，对于公司畴昔的游戏刊行办事奠定了良好基础。
④ 与国内多数游戏平台渠谈合作密切
转移游戏行业竞争热烈，商场变化速率很快，天象互娱集游戏开发与刊行
为一体，从成立之初就一直以目的用户精确定位、多渠谈推步履中枢，无间加
强对刊行渠谈领域的尽心栽种和持续参预。跟着刊行渠谈资源的蕴蓄，公司在
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转移游戏领域的平台式刊行才略日益突显。甘休面前，天象互娱与线上渠谈
（如百度转移游戏、360、爱奇艺游戏、UC 九游、安智、拇指玩等）以及手机
厂商（如小米、oppo、魅族、金立等）均建立良好密切的合作关系。
天象互娱与平台运营渠谈商、告白 推行方 遴选各样化的合作模式（如
CPS、CPC 等方式），持续的渠谈参预、良好的付款信用及恒久相信的合作关系
得到各大主流渠谈商的一致认同，确保最大化达成渠谈推行效果的同期，有用
减少游戏用户的推行成本。
10、标的公司的主要业务禀赋
甘休本预案签署日，天象互娱（赤月科技）及下属子公司领有的主要业务
禀赋情况如下：
（1）聚集文化经营许可证、升值电信业务经营许可证
序
持证主体 许可文凭称呼 文凭编号 许可内容 发证机关 有用时候
号
利用信息聚集
津网文
经营游戏产品 2015.09.10
聚集文化经营 【2015】 天津市文化
1 天津天象 （含聚集游戏 至
许可证 1735-017 播送影视局
虚构货币发 2018.09.09
号
行）
第二类升值电
信业务中的信 2016.03.10
升值电信业务 津 B2- 天津市通讯
2 天津天象 息服务业务 至
经营许可证 20160003 经管局
（仅限互联网 2021.3.10
信息服务）
（2）软件企业认定文凭
天象互娱（赤月科技）、天津天象合适《进一步饱读动软件产业和集成电路
产业发展的多少政策》和《软件企业认定经管办法》的联系礼貌，诀别获取了
四川省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定文凭和天津市软件行业协会颁
发的软件企业文凭，具体情况如下：
持证主体 文凭编号 发证日历 发证机关
赤月科技 川 R-2014-0103 2014 年 8 月 29 日 四川省经济和信息化委员会
天津天象 津 RQ-2016-0028 2016 年 4 月 28 日 天津市软件行业协会
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《软件企业认定经管办法》第十三条礼貌，软件企业认定实行年审轨制，
软件企业每年按照软件企业认定苦求的材料要求要求向省级主管部门提交年审
材料，省级主管部门依据该办法第七条礼貌，即软件企业的认定条件对软件企
业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部赐与备案；有异议的，工
业和信息化部不予备案并璧还省级主管部门重新审核。未年审或年审不对格的
企业，即取消其软件企业的资历，软件企业认定文凭自动失效，不再享受联系
饱读动政策。根据 2015 年 3 月 13 日国务院发布的《对于取消和休养一批行政审
批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）及工信部和国度税务总局 2015 年 5
月 27 日发布的《对于 2014 年度软件企业所得税优惠政策联系事项的见告》
（工信部联软函[2015]273 号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日
起，软件企业认定及年审办事罢手执行，已认定的软件企业在 2014 年度企业所
得税汇算清缴时，凡合适《财政部、国度税务总局对于进一步饱读动软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的见告》（财税〔2012〕27 号）礼貌的优惠
政策适用条件的，可陈述享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送
联系材料。
根据《对于企业所得税多少优惠政策的见告》（财税[2008]1 号）和《对于
进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的见告》（财税
[2012]27 号）的礼貌，软件坐褥企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自赚钱
年度起诡计优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征
收企业所得税。天象互娱于 2014 年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的
《软件企业认定文凭》，按照礼貌享受所得税优惠，即自 2014 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日减免征收企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司
自出手赚钱年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
（3）游戏文化部备案
根据《互联网文化经管暂施礼貌》（文化部令第 51 号）和《文化部对于加
强聚集游戏产品内容审查办事的见告》等联系礼貌，国内聚集游戏产品应在上
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线运营三旬日内完成文化部备案，取得备案文号。面前天象互娱（赤月科技）
偏执子公司在运营游戏的文化部备案情况如下：
序
游戏称呼 出品单元 运营单元 编号
号
成皆赤月科技 天津天象互动
1 去吧皮卡丘 文网游备字【2014】M-RPG190
有限公司 科技有限公司
武林听说电影手 成皆天象互动 天津天象互动
2 文网游备字【2016】M-RPG169
游 科技有限公司 科技有限公司
成皆天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-
3 全民宝贝
科技有限公司 科技有限公司 RPG0064
成皆天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-
4 赵云战纪
科技有限公司 科技有限公司 SLG00407
成皆天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-
5 花千骨
科技有限公司 科技有限公司 RPG0515
成皆天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-
6 天天枪战
科技有限公司 科技有限公司 RPG0089
成皆天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-
7 御龙三国
科技有限公司 科技有限公司 RPG0801
天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-
8 赛尔号超等英雄
科技有限公司 科技有限公司 RPG0617
天天有喜 2 手游 天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-
9
游戏软件 科技有限公司 科技有限公司 RPG0616
天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-
10 热血精灵王
科技有限公司 科技有限公司 RPG1399
深圳市岚悦网
成皆卓星科技 文网游备字【2015】M-
11 三国威力加强版 络科技有限公
有限公司 SLG0239
司
注：三国威力加强版由赤月科技研发，成皆卓星科技有限公司独家代理刊行。
（4）游戏版号
我国聚集游戏行业正处于快速发展的过程中，互联网和聚集游戏行业联系
的法律实践及监管要求也正处于无间发展和完善的过程中。根据《对于贯彻落
实国务院〈“三定”礼貌〉和中央编办联系解释，进一步加强聚集游戏前置审
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批和进口聚集游戏审批经管的见告》及《聚集出书服务经管礼貌》的联系规
定，在中国大陆公开出书的聚集游戏需要向新闻出书主管部门苦求前置审批和
办理游戏版号。
天象互娱、天象互动论说期内运营的 9 款主要游戏中，除赵云战纪、御龙
三国等 2 款游戏磋商在近期停运下架之外，其余游戏的游戏版号办理情况如
下：
序
游戏称呼 出书单元 运营单元 办理状态 出书许可文号
号
天津电子 国度新闻出
天津天象互动科 新广出审【2016】
1 花千骨 出书社有 版广电总局
技有限公司 745 号
限公司 审核中
天津电子 国度新闻出
天津天象互动科
2 热血精灵王 出书社有 版广电总局 暂未取得
技有限公司
限公司 审核中
天津电子
赛尔号超等英 天津天象互动科 出书社审核
3 出书社有 暂未取得
雄 技有限公司 中
限公司
上海同济
大学电子 国度新闻出
天天有喜 2 手游 天津天象互动科
4 音像出书 版广电总局 暂未取得
游戏软件 技有限公司
社有限公 审核中
司
天津电子
天津天象互动科 出书社审核
5 天天枪战 出书社有 暂未取得
技有限公司 中
限公司
天津电子
武林听说电影 天津天象互动科 出书社审核
6 出书社有 暂未取得
手游 技有限公司 中
限公司
国度新闻出
三国威力加强 深圳市岚悦聚集
7 - 版广电总局 暂未取得
版 科技有限公司
审核中
注：三国威力加强版由赤月科技（后改名为天象互娱）研发，由中国手游独家代剪发
行，中国手游负责办理版号苦求事宜。
（六）主要财务磋商
天象互娱最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产欠债表主要数据
单元：万元
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产算计 67,258.76 19,422.36 2,047.64
非流动资产算计 4,330.80 3,330.06 199.99
资产算计 71,589.56 22,752.43 2,247.63
流动欠债算计 18,007.84 16,212.51 550.53
非流动欠债算计 321.10 62.58 228.68
欠债算计 18,328.94 16,275.09 779.21
包摄于母公司股东权益
53,259.27 6,477.34 1,468.42
算计
股东权益算计 53,260.62 6,477.34 1,468.42
2、利润表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,765.09 15,258.75 3,053.99
营业总成本 7,384.97 9,860.98 1,952.37
营业利润 3,949.15 5,611.81 1,101.63
利润总额 4,800.89 5,797.31 1,102.40
净利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40
包摄于母公司整个者的净利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40
3、现款流量表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营行径产生的现款流量净额 3,848.61 8,394.03 437.57
投资行径产生的现款流量净额 -1,985.79 -1,510.88 -251.59
筹资行径产生的现款流量净额 42,000.00 2,100.00 -
汇率变动对现款及现款等价物的影响 -43.84 51.68 -
现款及现款等价物净加多额 43,818.99 9,034.83 185.97
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4、主要财务磋商
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产欠债率（%） 25.79 73.15 34.67
流动比率（倍） 3.73 1.20 3.72
速动比率（倍） 3.63 1.20 3.65
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润
4,891.46 5,866.80 1,113.98
（万元）
利息保障倍数 - - -
应收账款盘活率（次） 4.49 2.84 3.06
总资产盘活率（次） 0.91 1.22 2.28
注：上表中财务磋商诡计方式为：
（1）资产欠债率=总欠债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动欠债
（3）速动比率=（流动资产 -其他流动资产）/流动欠债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支拨额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支拨；由于天象互娱不存在利息费
用，利息保障倍数不适用
（6）应收账款盘活率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（7）总资产盘活率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
5、非频繁性损益分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切联系，合适国度政策礼貌、按照一
- 40.25 0.96
定圭臬定额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单元可 667.37 - -
辩认净资产公允价值产生的收益
托付他东谈主投资或经管资产的损益 7.35 10.21 -
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
统一适度下企业合并子公司期初至合并日产
- -163.26 -
生的确当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支拨 -0.06 -0.07 -0.19
减：所得税影响额 0.27 0.21 -
算计 674.39 -113.08 0.77
净利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40
占净利润的比例 14.10% -1.95% 0.07%
2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互娱的税后非频繁性损益诀别
为 674.39 万 元 、 -113.08 万 元 和 0.77 万 元 ， 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为
14.10%、-1.95%、0.07%。其中，2014 年度和 2015 年度非频繁性损益占净利润
的比例较低，扣除非频繁性损益前后的净利润远离不大；2016 年一季度非频繁
性损益较高主要由天象互娱在论说期内取得子公司的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单元可辩认净资产公允价值产生大额收益所致，该收益偶发性较
强，且天象互娱将于 2016 下半年将推出 4 款新游戏，带动事迹的大幅升迁，可
瞻望一季度的非频繁性损益对其 2016 年全年的净利润影响较小。
非频繁性损益明细项目主要组成情况如下：
（1）企业取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单元可辩认净
资产公允价值产生的收益
2016 年一季度，天象互娱为科罚因 BVI 公司为天象互娱、天象互动代收
APP Store 游戏结算款而形成的关联交易问题，通过其下属子公司香港天象互娱
收购了天象互娱天然东谈主股东持有的 5 家 BVI 公司 100%股权，由于收购价钱均为
实收本钱 1.00 好意思元，在收购其中的 Darkmoon Technology Co., Ltd、Crimoon
Technology Co., Ltd、Moonart Technology Co., Ltd 三家 BVI 公司时，诀别阐发了
非频繁性损益 14.58 万元、12.04 万元、-0.38 万元。与此同期，天象互娱通过收
购 5 家 BVI 公司盘曲收购了香港天象互动 99.79%股权（5 家 BVI 公司算计持
股），截止 2016 年 3 月 31 日香港天象互动净资产为 642.47 万元，其中天象互
娱持有其可辩认净资产公允价值份额为 641.13 万元，取得成本为 0 元，因此确
认非频繁性收益 641.13 万元。
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（2）统一适度下企业合并，子公司期初至合并日达成的净损益
2015 年 10 月，天象互娱从天象互动购买其持有的天津天象 100%股权并完
成工商变更，交易前，天象互娱和天津天象均为天象互动的全资子公司，且天
津天象自 2015 年 2 月成立至 2015 年 9 月，公司一直在积极办理营业联系的资
质，并未实验开展业务，期间亏空 163.26 万元，故在统一适度下天象互娱和天
津天象的合并中，天象互娱阐发了 163.26 万元非频繁性损失。
6、营业收入和净利润同比变动情况
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,765.09 15,258.75 3,053.99
净利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40
天象互娱论说期内营业收入和净利润的大幅增长主要是基于中国转移游戏
商场的迅速增长，根据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏研究（CNG）
以及国际数据公司（IDC）发布的《2015 年中国游戏产业论说》，2015 年中国
游戏商场实验销售收入达到 1407.0 亿元。其中，来自转移聚集游戏的实验销售
收入为 514.60 亿元，同比增长 87.2%，占通盘游戏产业收入比为 36.57%；来自
网页游戏的实验销售收入为 219.60 亿元，同比增长 8.3%，占通盘游戏产业收入
比为 15.61%；转移聚集游戏的销售收入以及增长速率已经突出网页游戏，成为
游戏产业重要的增长点。
相对于 2014 年度而言，天象互娱 2015 年新推出了《赵云战纪》、《天天
枪战》、《赛尔号超等英雄》、《御龙三国》、《武林听说电影手游》、《花
千骨》等多款游戏，其中尤其是 2015 年 6 月上线的“影游联动”标杆性游戏产
品《花千骨》，为公司创下 1.6 亿元的月充值活水记录，甘休 2016 年 3 月 31
日，该游戏注册用户已达 5,657.7 万东谈主，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月
均充值活水约为 6,966.76 万元，带来天象互娱 2015 年度和 2016 年一季度经营
事迹大幅升迁。
另外，天象互娱事迹波动的原因还包括标的资产之间进行的业务重组，
即：2015 年 10 月，天象互动将其持有的天津天象 100%股权转让予天象互娱，
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同期将其主要业务转至天象互娱子公司天津天象，由于天津天象自 2015 年 2 月
成立至 2015 年 10 月完成业务重组之前并未实验经营，故本次业务重组主要影
响天象互娱合并范围内 2015 年第三季度及以后的经营事迹；另外 2016 年天象
互娱新推出“影游联动”的《天天有喜》游戏，大大增强了天象互娱的盈利能
力，使得 2016 年营业收入和净利润大幅增长。
（七）出资及正当存续情况
经核查，甘休本预案签署日，标的公司天象互娱不存在出资流弊或影响其
正当存续的情况。
（八）最近三年评估或估值的情况
1、最近三年评估基本情况
（1）2015 年金亚科技拟收购天象互动的评估情况
2015 年 2 月 14 日，金亚科技公布刊行股份及支付现款购买资产并召募配套
资金暨关联交易预案，并于 2015 年 5 月完成天象互动股东全部权益价值评估工
作，最终登科商场法估值行为天象互动 100%股权的评估闭幕，评估基准日为
2014 年 12 月 31 日，评估值为 221,611.83 万元。2015 年 5 月 28 日，金亚科技向
中国证监会陈述了重组苦求文献，并于 2015 年 6 月 10 日撤除苦求文献，至
此，该次要紧资产重组事项隔断。
（2）本次交易预评估情况
2015 年 10 月，天象互动将其主要资产、业务及东谈主员作事关系转让给天津天
象；与此同期，天象互动将天津天象 100%股权转让给天象互娱，并完成工商变
更，天津天象变为天象互娱的全资子公司。至此，天象互娱偏执子公司已成为
原天象互动所经营业务的运营主体，并领有联系资产及东谈主员。由于天象互动目
前还领有部分商标、软件文章权等无形资产，且天象互动尚有少量游戏联运合
同尚未执行罢了，为了保证本次收购资产及业务的完整性，宁波富邦本次收购
的标的资产包括天象互娱 100%的股权及天象互动 100%股权。
因此，本次交易对天象互娱 100%股权的预评估（以下简称“本次评估”）
与 2015 年金亚科技拟收购天象互动 100%股权的评估（以下简称“上次评
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
估”）情况有一定的可比性。天象互娱 100%股权本次预评估拟登科收益法估值
行为评估闭幕，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值为 375,299.88 万元。
由于天象互动面前仅保留了自研游戏《花千骨》、《热血精灵王》及代理
游戏《天天枪战》在 4399 运营平台的联合运营业务，游戏较少，而且畴昔的游
戏亦不会在天象互动运营，仅行为经管下属所投资企业的经管型平台公司存
在，因此不宜领受收益法对其进行评估。此种公司也衰退近似可比公司和交易
案例，不宜领受商场法进行评估。因此，本次交易对天象互动 100%股权的预评
估拟选用资产基础法进行，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值为
15,474.71 万元。
两次评估情况如下表所示：
包摄于母公 股东全部权
评估 评估 评估升值率
标的资产 司整个者权 益估值
基准日 方法 （%）
益（万元） （万元）
天象互动 收益法 227,933.36 1,962.23
上次评估 2014.12.31 11,052.77
100%股权 商场法 221,611.83 1,905.03
天象互娱 收益法 375,299.88 604.67
2016.3.31 53,259.27
100%股权 商场法 379,617.39 612.77
本次评估
天象互动 资产
2016.3.31 14,133.79 15,474.71 9.49
100%股权 基础法
注：本次重组交易联系的评估办事尚未完成，本预案中对于本次交易的估值闭幕均为
预估值。
2、评估各别分析
上次评估的标的资产是天象互动 100%股权，那时天象互娱是天象互动的全
资子公司；本次预评估的标的资产是天象互动 100%股权及天象互娱 100%股
权，其中天象互娱联络了天象互动的主要资产及业务，而天象互动仅保留了少
量尚未履行罢了的游戏运营合同，主要资产为货币资金、其他应收款等流动资
产。因此，上次对天象互动 100%股权的评估与本次对天象互娱 100%股权的评
估具有可比性，前后两次评估值存在各别的主要原因如下：
339
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（1）评估基准日和收入预测期不同
上次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日；本次预评估基准日为 2016 年 3 月
31 日，前后收支十五个月。上次评估收入预测期为 2015 至 2019 年底，2019 年
以后天象互动进入永续期，营业收入保持在 2019 年的水平；本次预评估收入预
测期为 2014 年 4 月至 2021 年底，2021 年以后天象互娱进入永续期，营业收入
保持在 2021 年的水平。
（2）净资产账面价值不同
上次评估天象互动在评估基准日包摄于母公司的整个者权益是 11,052.77 万
元，本次预评估天象互动在评估基准日包摄于母公司的整个者权益是 14,133.79
万元、天象互娱在评估基准日包摄于母公司的整个者权益是 53,259.27 万元。
（3）评估方法不同
上次评估对天象互动 100%股权领受了收益法和商场法两种评估方法，最终
遴荐了商场法评估闭幕；本次预评估对天象互娱 100%股权领受了收益法和商场
法两种评估方法，最终遴荐了收益法评估闭幕，而对天象互动 100%股权只领受
了资产基础法一种评估方法。
（4）折现率模子不同
上次评估的折现率模子为 re=rf+βe×(rm-rf)+ε，而本次预评估的折现率登科
加权平均本钱成本 WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)，且本次预评估采
用的折现率略高于上次重组评估领受的折现率，更为严慎。
（5）两次收益法评估预测的收入水平不同
标的公司在上次评估基准日后经营事迹及行业地位皆有了较大升迁，在
2013 年、2014 年连气儿推出了《三国威力加强版》和《热血精灵王》两个爆款游
戏的基础上，标的公司在 2015 年新推出了《花千骨》、《武林听说极品手
游》、《天天枪战》等极品转移聚集游戏，极度是 2015 年 6 月上线的“影游联
动”的标杆游戏《花千骨》，《花千骨》从上线后斩获了繁密大奖，包括：
2015 第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风浪榜评出的 2015 年度
最好东谈主气手游、百度转移游戏颁发的最好 IP 改编奖、腾讯网评出的中国游戏风
340
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
云榜年度最好影视类改编手机游戏等。自上线至 2016 年 3 月 31 日，《花千
骨》游戏注册用户已达 5,657.7 万东谈主，自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值流
水约为 6,966.76 万元。《花千骨》的得胜运营，不仅提高了标的公司的经营业
绩，更大地面升迁了标的公司的知名度，进一步奠定了天象互娱的行业地位。
标的公司 2015 年的实验收入远高于上次评估时对天象互动 2015 年收入的预
测，因此，基于本次评估基准日交易标的公司的实验经营情况，本次收益法评
估对标的公司的收入预测闭幕高于上次评估的预测水平。
要而论之，受两次评估时标的资产行业地位的升迁、评估基准日、评估方
法、评估折现率及基于标的公司历史年度的实验经营情况对畴昔的预测等身分
的轮廓影像，本次评估的预估值较上次的估值有较大幅度提高。
（九）交易标的下属企业情况
甘休本预案签署日，天象互娱下属公司的总体情况如下：
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 股权关系
1 成皆天象互动聚集游戏有限公司 1,000.00 万元 100.00% 全资子公司
2 成皆天象互动文化传播有限公司 500.00 万元 100.00% 全资子公司
3 天津天象互动科技有限公司 1,000.00 万元 100.00% 全资子公司
天津天象互动科技有限公司成皆分
4 - - 天津天象分公司
公司
天津天象互动科技有限公司北京分
5 - - 天津天象分公司
公司
天象互动数字文娱（香港）有限公 天津天象全资子公
6 5.00 万好意思元 100.00%
司 司
宁波梅山保税港区蛋壳原力投资中 天象互娱行为有限
7 100.00 万元 99.00%
心 合伙东谈主
8 天津摇风天象科技有限公司 2,000.00 万元 49.00% 天象互娱参股公司
9 成皆集火互动科技有限公司 100.00 万元 49.00% 天津天象参股公司
10 成皆千层塔科技有限公司 180.00 万元 35.00% 天象互娱参股公司
成皆原力创投天神股权投资基金管
11 500.00 万元 10.00% 天象互娱参股公司
理有限公司
12 成皆蛋壳众创科技有限公司 307.69 万元 10.00% 天津天象参股公司
13 福建牛牛聚集信息手艺有限公司 1,100.00 万元 9.09% 天象互娱参股公司
Skywinds Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资
14 1.00 好意思元 100.00%
（BVI） 子公司
341
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 股权关系
Darkmoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资
15 1.00 好意思元 100.00%
（BVI） 子公司
Slivermoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资
16 1.00 好意思元 100.00%
（BVI） 子公司
Crimoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资
17 1.00 好意思元 100.00%
（BVI） 子公司
Moonart Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资
18 1.00 好意思元 100.00%
（BVI） 子公司
Skymoons Interactive Co.,Ltd. 5 家 BVI 公司算计
19 5,000.00 好意思元 100.00%
(Cayman) 持有 100.00%股权
SkymoonsInteracti
20 香港天象互动科技有限公司 1.00 港币 100.00% ve Co.,Ltd.全资子
公司
其中由天象互娱控股企业情况如下：
1、天津天象互动科技有限公司
（1）基本情况
企业称呼 天津天象互动科技有限公司
企业类型 有限职责公司
注册地址 天津生态城动漫东路 355 号创研大厦 224 房间
注册本钱 1,000 万元东谈主民币
法定代表东谈主 张普
成立日历 2015 年 2 月 10 日
社会统一信用代码 91120116300625168P
诡计机软硬件的手艺开发；销售诡计机软硬件；动漫瞎想；手艺咨
询；企业经管照应；手机软件开发、手艺转让和推行；手艺服务；
经营范围
组织策动文化交流行径。（照章须经批准的项目，经联系部门批准
后方可开展经营行径）
（2）历史沿革
① 2015 年 2 月，天津天象设立
天津天象互动科技有限公司由天象互动发起设立，注册本钱 1000 万元东谈主民
币。2015 年 2 月 10 日，天津天象互动取得天津市滨海新区工商行政经管局核发
的注册号为 12016000335905 的《企业法东谈主营业执照》。
天津天象互动设立时的股东出资情况如下：
342
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 成皆天象互动科技有限公司 1000.00 0.00 100.00
算计 1000.00 0.00 100.00
② 2015 年 10 月，天津天象第一次股权转让
2015 年 8 月 31 日，天津天象互动召开股东会，同意天象互动将其持有的
100%股权转让给成皆赤月科技有限公司。同日，转让两边就上述事宜坚定了
《股权转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司划定》并
通过了划定修正案。2015 年 10 月 15 日，天津天象在天津市滨海新区工商行政
经管局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，天津天象互动的股东出资情况如下
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（万元） （万元）
1 成皆赤月科技有限公司 1000.00 0.00 100.00%
算计 1000.00 0.00 100.00%
（3）天津天象最近两年主要业务经营情况及财务数据
天津天象设立于 2015 年 2 月，设立后直至 2015 年 10 月未实验经营业务。
2015 年 10 月，天象互娱与天象互动完成重组后，天津天象联络了原天象互动主
营的游戏研发、刊行业务以及主要的资产、东谈主员，天津天象成为天象互娱游戏
业务的主要运营实体。天津天象的主要业务情况详见“第四章交易标的至天象
互娱/一、标的资产信息/（五）主营业务情况”。
天津天象最近一年一期的主要财务数据（未审计）如下：
单元：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产系数 24,296.43 18,672.40
流动资产 23,238.18 17,929.00
非流动资产 1,058.25 743.40
欠债算计 16,487.58 13,410.98
343
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
流动欠债 16,166.48 13,348.40
非流动欠债 321.10 62.58
整个者权益算计 912,638.02 980,773.77
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 10,319.56 22,160.69
营业利润 3195.359 4110.296
利润总额 4048.512 4255.626
净利润 4048.512 4255.626
（4）天津天象的分公司情况
① 天津天象互动科技有限公司成皆分公司
2015 年 9 月 14 日，天津天象互动科技有限公司成皆分公司在成皆市高新工
商局登记设立，并取得了成皆市高新工商局核发的注册号为 510109000643942
的《企业法东谈主营业执照》。其基本情况如下：
企业称呼 天津天象互动科技有限公司成皆分公司
企业类型 有限职责公司分公司
注册地址 成皆高新区天府大路中段 1388 号 1 栋 11 层 1101 号
成立日历 2015 年 9 月 14 日
法定代表东谈主 蒙琨
诡计机软硬件手艺开发；销售诡计机软硬件；动漫瞎想并提供手艺照应；企
业经管照应；手机软件开发并提供手艺转让、手艺推行、手艺服务；组织策
经营范围
划文化交流行径。（照章须经批准的项目、经联系部门批准后方可开展经营
行径）。
② 天津天象互动科技有限公司北京分公司
2015 年 12 月 21 日，天津天象互动科技有限公司北京分公司在北京市工商
行政经管局向阳分局登记设立，并取得了北京市工商行政经管局向阳分局核发
的注册号为 91110105MA002L822L 的《企业法东谈主营业执照》。其基本情况如
下：
企业称呼 天津天象互动科技有限公司北京分公司
344
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限职责公司分公司
注册地址 北京市向阳区酒仙路甲 4 号 3 号楼宏源大厦 701 室
成立日历 2015 年 12 月 21 日
法定代表东谈主 陈晓影
手艺推行服务；销售诡计机、软件及补助开采；电脑动画瞎想；企业经管
经营范围 照应；软件开发；组织文化艺术交流行径（不含上演）。（照章须经批准的
项目，经联系部门批准后依批准的内容开展经营行径。）
2、成皆天象互动文化传播有限公司
（1）基本情况
企业称呼 成皆天象互动文化传播有限公司
企业类型 有限职责公司
注册地址 成皆高新区天府大路中段 1366 号 2 栋 13 层 21 号
注册本钱 500 万元东谈主民币
法定代表东谈主 蒙琨
成立日历 2016 年 5 月 30 日
社会统一信用代码 91510100MA61W0J63P
组织策动文化艺术交流行径；瞎想、制作、代理、发布告白（不含
气球告白）；会议及展览展示服务；翻译服务；照相服务；礼节服
务；销售、租赁电子开采、舞台开采；好意思术瞎想；电脑图文瞎想；
舞台瞎想；企业形象策动；商场营销策动；商务照应（不含投资咨
经营范围 询）；销售文化用品（不含文籍、报刊、音像成品和电子出书物）、
工艺好意思术品、日用品；轮廓文艺献技（未取得联系行政许可（审
批），不得开展经营行径）、经营上演及经纪业务（未取得联系行政
许可（审批），不得开展经营行径）。（照章须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营）。
（2）历史沿革
①2016 年 6 月，公司设立
成皆天象互动文化传播有限公司（以下简称“天象文化传播”）由天象互
娱以货币方式出资设立，注册本钱 500 万元东谈主民币。2016 年 5 月 30 日，天象文
化传播股东签署《股东决议书》，同意签署《成皆天象互动文化传播有限公司
公司划定》，选举蒙琨为法定代表东谈主及执行董事。2016 年 5 月 30 日，天象文化
传播取得成皆市高新工商行政经管局核发的注册号为 510109000833642 的《企
345
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
业法东谈主营业执照》。
天象文化传播设立时的股东出资情况如下：
实缴出资
认缴出资额
序号 股东称呼 额（万 持股比例 出资方式
（万元）
元）
成皆天象互动数字娱
1 500.00 0.00 100.00% 货币
乐有限公司
算计 500.00 0.00 100.00%
3、成皆天象互动聚集游戏有限公司
（1）基本情况
企业称呼 成皆天象互动聚集游戏有限公司
企业类型 有限职责公司
注册地址 成皆高新区天府大路中段 1366 号 2 栋 13 层
注册本钱 1,000 万元东谈主民币
法定代表东谈主 张普
成立日历 2016 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 91510100MA61TWY862
游戏软件研发；聚集手艺、信息手艺、电子产品手艺开发、手艺
服务、手艺照应、手艺转让；诡计机系统服务、诡计机系统集
成；应用软件服务、基础软件服务；组织策动文化交流行径；商
经营范围
务照应（不含投资照应）；开发、瞎想诡计机软硬件；销售软件并
提供手艺服务（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开
展经营行径）。
（2）历史沿革
①2016 年 3 月，公司设立
成皆天象互动聚集游戏有限公司（以下简称“天象聚集游戏”）由天象互
娱发起设立，注册本钱 1000 万元东谈主民币。2016 年 3 月 21 日，天象聚集游戏取
得成皆市高新工商行政经管局核发的注册号为 510109000765201 的《企业法东谈主
营业执照》。
天象聚集游戏设立时的股东出资情况如下：
346
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资 实缴出资
序号 股东称呼 额（万 额（万 持股比例 出资方式
元） 元）
成皆天象互动数字文娱有限公
1 1000.00 1000.00 100.00% 货币
司
算计 1000.00 1000.00 100.00%
4、天象互动数字文娱（香港）有限公司
（1）基本情况
公司华文称呼 天象互动数字文娱（香港）有限公司
公司英文称呼 Skymoons Interatcive Digital Entertainment Hong Kong Co.,Limited
企业类型 有限职责公司
注册地址 11/F Shum Tower, NO.268 Des Voeux Rd Central, Sheung Wan, Hong Kong
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 蒙琨
注册本钱 50,000 好意思元
登记证号码 65333399-000-10-15-7
（2）历史沿革
① 2015 年 10 月，公司设立
天象互动数字文娱（香港）有限公司（以下简称“香港天象互娱”）由天
津天象在香港单独以货币方式出资设立，注册本钱 5 万好意思金，首任公司文书为
好意思森投资服务有限公司，首任董事为蒙琨。2015 年 10 月 9 日，香港天象互娱获
得香港极度行政区公司注册处核发的登记证号为 65333399-000-10-15-7 的《公
司注册解释书》。2015 年 11 月 26 日，天津天象取得天津市商务委员会核发的
编号为 N1200201500263 号《企业境外投资文凭》。2016 年 1 月 5 日，天津天
象取得天津市发展和改革委员会出具的编号为津发改许可［2016］3 号《天津
市境外投资项目备案见告书》。香港天象互娱本次设立合适《境外投资经管办
法》以及《境外投资项目核准和备案经管办法》的联系礼貌。
香港天象互娱设立时的股东出资情况如下：
347
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资
实缴出资额
序号 股东称呼 额（万好意思 持股比例 出资方式
（万好意思元）
元）
天津天象互动科技有限公
1 5.00 0.00 100.00% 货币
司
算计 5.00 0.00 100.00%
5、Skywinds Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Skywinds Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 何云鹏
注册本钱 1 好意思元
登记证编号 1838577
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月，公司设立
Skywinds Technology Co.,Ltd.（以下简称“Skywinds”）由天然东谈主何云鹏在
英属维尔京群岛（British Virgin Island）以货币方式出资设立，注册本钱 50,000
好意思元,已刊行的股本为 1 好意思元，首任董事为何云鹏。2014 年 8 月 26 日，
Skywinds 取 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BVI Financial Services
Commission）核发的编号为 1838577 的《公司注册文凭》。
② 2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 30 日，Skywinds 股东何云鹏与天象互动数字文娱（香港）有
限公司坚定《股权转让协议》，何云鹏同意将其持有的 Skywinds 100%股权以
一好意思元的价钱转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛讼师执业资历（文凭编号 PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON & CO 讼师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让确凿有
348
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
效，不存在违背当地法律法例的情形。面前香港天象互娱已成为 Skywinds
Technology Co.,Ltd.惟一在册股东。
6、Darkmoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Darkmoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 陈琛
注册本钱 1 好意思元
登记证编号 1838582
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月，公司设立
Darkmoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“Darkmoon”）由天然东谈主陈琛
在英属维尔京群岛（British Virgin Island）以货币方式出资设立，注册本钱
50,000 好意思元,已刊行的股本为 1 好意思元，首任董事为陈琛。2014 年 8 月 26 日，
Darkmoon 取 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BVI Financial Services
Commission）核发的编号为 1838582 的《公司注册文凭》。
② 2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 30 日，Darkmoon 股东陈琛与天象互动数字文娱（香港）有限
公司坚定《股权转让协议》，陈琛同意将其持有的 Darkmoon100%股权以一好意思元
的价钱转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛讼师执业资历（文凭编号 PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON & CO 讼师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让确凿有
效，不存在违背当地法律法例的情形。面前香港天象互娱已成为 Darkmoon
Technology Co.,Ltd.惟一在册股东。
349
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
7、Slivermoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Slivermoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 陈琛
注册本钱 1 好意思元
登记证编号 1838578
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月，公司设立
Slivrmoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“Slivermoon”）由天然东谈主张
普在英属维尔京群岛（British Virgin Island）以货币方式出资设立，注册本钱
50,000 好意思元,已刊行的股本为 1 好意思元，首任董事为张普。2014 年 8 月 26 日，
Slivermoon 取 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BVI Financial Services
Commission）核发的编号为 1838578 的《公司注册文凭》。
② 2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 30 日，Slivermoon 股东张普与天象互动数字文娱（香港）有限
公司坚定《股权转让协议》，张普同意将其持有的 Sivermoon100%股权以一好意思元
的价钱转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛讼师执业资历（文凭编号 PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON & CO 讼师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让确凿有
效，不存在违背当地法律法例的情形。面前香港天象互娱已成为 Slivermoon
Technology Co.,Ltd.惟一在册股东。
350
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
8、Crimoon Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Crimoon Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 蒙琨
注册本钱 1 好意思元
登记证编号 1838580
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月，公司设立
Crimoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“Crimoon”）由天然东谈主蒙琨在
英 属 维 尔 京 群 岛 （ British Virgin Island ） 以 货 币 方 式 出 资 设 立 ， 注 册 资 本
50,000 好意思元， 已刊行的股本为 1 好意思元，首任董事为蒙琨。2014 年 8 月 26 日，
Crimoon 取 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BVI Financial Services
Commission）核发的编号为 1838580 的《公司注册文凭》。
② 2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 30 日，Crimoon 股东蒙琨与天象互动数字文娱（香港）有限公
司坚定《股权转让协议》，蒙琨同意将其持有的 Crimoon100%股权以一好意思元的
价钱转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛讼师执业资历（文凭编号 PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON & CO 讼师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让确凿有
效，不存在违背当地法律 法例的情形 。面前香港天象互娱已成为 Crimoon
Technology Co.,Ltd.惟一在册股东。
351
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
9、Moonart Technology Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Moonart Technology Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
c/o Sertus Chamers,P.O.Box 905,Quastisky Building,Road
注册地址
Town,Tortola,British Virgin Islands.
成立日历 2014 年 8 月 26 日
董事 周星佑
注册本钱 1 好意思元
登记证编号 1838579
（2）历史沿革
①2014 年 8 月，公司设立
Moonart Technology Co.,Ltd.（以下简称“Moonart”）由天然东谈主周星佑
在英属维尔京群岛（British Virgin Island）以货币方式出资设立，注册本钱
50,000 好意思元,已刊行的股本为 1 好意思元，首任董事为周星佑。2014 年 8 月 26 日，
Moonart 取 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BVI Financial Services
Commission）核发的编号为 1838579 的《公司注册文凭》。
②2016 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 3 月 30 日，Moonart 股东周星佑与天象互动数字文娱（香港）有限
公司坚定《股权转让协议》，周星佑同意将其持有的 Moonart 100%股权以一好意思
元的价钱转让给香港天象互娱。
根据具有英属维尔京群岛讼师执业资历（文凭编号 PP3-21）的 SAMUELS
RICHARDSON & CO 讼师事务所出具的专项法律意见书，上述股权转让确凿有
效， 不存在违背当地法律 法例的情形 。面前香港天象互娱已成为 Moonart
Technology Co.,Ltd.惟一在册股东。
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10、Skymoons Interactive Co.,Ltd.
（1）基本情况
企业称呼 Skymoons Interactive Co.,Ltd.
企业类型 有限职责公司
Sertus Chambers,P.O.Box 2547,Cassia Court,Camana Bay,Grand
注册地址
Cayman,Cayman Islands.
成立日历 2014 年 8 月 28 日
董事 何云鹏
注册本钱 5,000 好意思元
登记证编号 SI-291280
（2）历史沿革
① 2014 年 8 月，公司设立
Skymoons Interactive Co.,Ltd. （ 以 下 简 称 Skymoons Interactive ） 由
Skywinds、Darkmoon、Slivermoon、Crimoon、Moonart、Modestmoon 等六家
BVI 公司于开曼群岛（Cayman Islands）以货币方式共同出资设立。Skymoons
Interactive 注册本钱 5, 000 好意思元, 已刊行的股份总额为 50, 000,000.00 股，每股账
面价值为 0.0001 好意思元，公司首任董事为何云鹏。2014 年 8 月 28 日，Skymoons
Interactive 取 得 开 曼 群 岛 公 司 注 册 处 （ Registrar of Companies, Cayman
Islands）核发的编号为 SI-291280 的《公司注册文凭》。
认缴出资额 实缴出资额 持股比 出资方
序号 股东称呼
（好意思元） （好意思元） 例 式
1 Skywinds Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 货币
2 Darkmoon Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 货币
3 Slivermoon Technology Co.,Ltd. 168.50 168.50 3.37% 货币
4 Crimoon Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 货币
5 Moonart Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 货币
Modestmoon Technology
6 10.50 10.50 0.21% 货币
Co.,Ltd.
算计 5,000.00 5,000.00 100.00%
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②2016 年 5 月，第一次股权转让
2016 年 5 月 31 日，Skymoons Interactive Co.,Ltd.全体股东通过议案，同意
Modestmoon 将其持有的 0.21%Skymoons 股权转让给 Skywinds。同日，两边签
署 了 《 股 权 转 让 协 议 》 （ Instrument of Transfer ） , Modestmoon 将 持 有 的
105,000 股 Skymoons 普通股稳重转让给 Skywinds。Skywinds 取得了更新后的
《股份登记证》（Register of Members and Share Ledger），其持股总额加多
至 23,025,000 股。本次股权转让后，Skymoons Interactive Co.,Ltd.的股东出资
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资方
序号 股东称呼 持股比例
（好意思元） （好意思元） 式
1 Skywinds Technology Co.,Ltd. 2,302.50 2,302.50 46.05% 货币
2 Darkmoon Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 货币
3 Slivermoon Technology Co.,Ltd. 168.50 168.50 3.37% 货币
4 Crimoon Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 货币
5 Moonart Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 货币
算计 5,000.00 5,000.00 100.00%
11、香港天象互动科技有限公司
（1）基本情况
公司华文称呼 香港天象互动科技有限公司
公司英文称呼 Hongkong Skymoons Interatcive Co.,Limited
企业类型 有限职责公司
Room 504, 5/F Vally Centre, NO.80-82 Morrison Hill RD, Wanchai,Hong
注册地址
Kong
成立日历 2014 年 9 月 11 日
董事 蒙琨
注册本钱 1 港币
登记证号码 63810377-000-09-14-2
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（2）历史沿革
①2014 年 9 月，公司设立
香 港 天 象 互 动 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 香 港 天 象 互 动 ） 由 Skymoons
Interactive Co.,Ltd.在香港单独以货币方式出资设立，注册本钱 1 港币，首任
公司文书为好意思森投资服务有限公司，首任董事为何云鹏。2014 年 9 月 11 日，香
港天象互动获取香港极度行政区公司注册处核发的登记证号为 63810377-000-
09-14-2 的《公司注册解释书》。
香港天象互动设立时的股东出资情况如下：
实缴出资
认缴出资额
序号 股东称呼 额（港 持股比例 出资方式
（港币）
币）
1 Skymoons Interactive Co.,Ltd. 1.00 1.00 100.00% 货币
算计 1.00 1.00 100.00%
二、交易标的之天象互娱联系重要事项的讲明
标的资产为完整经营性资产，不波及地盘使用权等资源类职权；资产交易
不波及债券债务迁徙；不因本次交易波及新的立项、环保、行业准入；交易标
的不波及要紧特准经营权。
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第五章 交易标的之天象互动
一、标的资产信息
（一）天象互动基本信息
公司称呼 成皆天象互动科技有限公司
公司类型 有限职责公司
注册地址 成皆高新区天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号
办公地址 成皆市天府大路中段 1366 号天府软件园 E5-14
注册本钱 1000 万元东谈主民币
法定代表东谈主 蒙琨
成立日历 2014 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91510100098107788G
瞎想、销售诡计机软硬件；软件开发；动漫瞎想；企业经管照应；
经营范围 房屋租赁；（照章须经批准的项目、经联系部门批准后方可开展经
营行径）。
（二）天象互动历史沿革、增减资及股权转让情况讲明
1、天象互动历史沿革
（1）2014 年 4 月，公司设立
成皆天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）是由天然东谈主何云鹏于
2014 年 4 月 24 日与其他六名天然东谈主股东共同出资组建的有限职责公司，设立时
注册本钱为 1,000,000 元，法定代表东谈主为何云鹏。
2014 年 4 月 20 日，公司召开股东会，股东陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、
周星佑、蒙琨、杜伟签署《公司划定》。
2014 年 4 月 24 日，成皆市高新工商行政经管局向公司核发了注册号为
510109000436451 的《企业法东谈主营业执照》，公司经营范围为：瞎想、销售诡计
机软硬件；软件开发；动漫瞎想；企业经管照应。（照章须经批准的项目，经相
356
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
关部门批准后方可开展经营行径）。
天象互动设立时各股东出资及出资比例情如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 陈琛 458,400.00 0 45.84%
2 王宏伟 258,400.00 0 25.84%
3 何云鹏 200,000.00 0 20.00%
4 张普 33,700.00 0 3.37%
5 周星佑 23,700.00 0 2.37%
6 蒙琨 23,700.00 0 2.37%
7 杜伟 2,100.00 0 0.21%
算计 1,000,000.00 0 100.00%
（2）2014 年 8 月，第一次股权转让登科一次增资
2014年8月8日，公司召开股东会，同意股东王宏伟将所持有的公司股权
25.84%对应258,400元出资额（认缴258,400元，实缴0元）全部转让给何云鹏；
王宏伟退出股东会。同日，两边就上述股权转让事宜坚定了《股权转让协
议》。
全体股东一致同意公司注册本钱由1,000,000元加多至2,750,000元，其中
新增的1,750,000元诀别由股东何云鹏以货币方式认缴出资802,200元，股东陈
琛以货币方式认缴出资802,200元，股东张普以货币方式认缴出资59,000元，股
东蒙琨以货币方式认缴出资41,500元，股东周星佑以货币方式认缴出资41,500
元，股东杜伟以货币方式认缴出资3,700元。新增注册本钱由全体股东于2014年
8月10日前全部缴足。股东会同意就本次股权转让和增资事宜相应修改《公司章
程》并通过了划定修正案。
2014年8月14日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手续，
并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 何云鹏 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84%
2 陈琛 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84%
3 张普 92,675.00 92,675.00 3.37%
4 周星佑 65,175.00 65,175.00 2.37%
5 蒙琨 65,175.00 65,175.00 2.37%
6 杜伟 5,775.00 5,775.00 0.21%
算计 2,750,000.00 2,750,000.00 100.00%
（3）2014 年 9 月，第二次增资
2014年9月15日，公司召开股东会，一致同意由未分派利润转增注册本钱。
公司注册本钱由2,750,000元加多至10,000,000元，其中新增的7,250,000元由
股 东 何 云 鹏 以 未 分 配 利 润 转 增 3,323,400 元 ， 股 东 陈 琛 以 未 分 配 利 润 转 增
3,323,400元，股东张普以未分派利润转增244,300元，股东周星佑以未分派利
润转增171,800元，股东蒙琨以未分派利润转增171,800元，股东杜伟以未分派
利润转增15,200元。股东会同意就本次增资事宜相应修改《公司划定》并通过
了划定修正案。
2014 年 9 月 16 日 ， 四 川 桑 迪 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 川 桑 会 审
（2014）第0911号《验资论说》，对天象互动以未分派利润转增注册本钱
7,250,000元事宜赐与审验。
2014年9月24日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理完成了工商变更手
续，并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
358
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
2 陈琛 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
3 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%
4 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%
5 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%
6 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%
算计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
（4）2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 10 日，公司召开股东会，一致同意陈琛将其所持有公司 10%股
权（对应认缴出资额 1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给新增股
东周旭辉，其他股东无异议并废弃优先受让权。股东会同意就本次股权转让事
宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。同日陈琛与周旭辉坚定的《股
权转让协议》。
2015 年 3 月 25 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理完成了工商变更
手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%
3 周旭辉 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%
4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%
5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%
6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%
7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%
359
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序号 股东称呼 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
算计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
（5）2015 年 11 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 12 日，公司召开股东会，一致同意周旭辉将其所持有公司 10%
股权（对应认缴出资额 1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给金亚
科技，其他股东废弃优先购买权。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改
《公司划定》并通过了划定修正案。
2015 年 7 月 15 日，周旭辉与金亚科技就上述事项坚定《股权转让协议》。
2015 年 11 月 6 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续，并换发了统一社会信用代码为 91510100098107788G 的《企业法东谈主营业执
照》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%
3 金亚科技股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%
4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%
5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%
6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%
7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%
算计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
（6）2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，审议通过金亚科技将所持 10%公司
股份（对应认缴出资额 1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给鼎兴
360
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
量子。其他股东无异议并废弃优先受让权及购买权。股东会同意就本次股权转
让事宜相应修改《公司划定》并通过了划定修正案。
金亚科技和鼎兴量子就本次股权转让坚定了《股权转让协议》。
2016 年 1 月 14 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手
续。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%
成皆鼎兴量子投资经管有
3 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%
限公司
4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%
5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%
6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%
7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%
算计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
（7）2016 年 3 月，第五次股权转让、变更经营范围、变更法定代表东谈主
2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，审议通过鼎兴量子将其所持有公司
5%股权（认缴出资额 500,000 元，实缴出资额 500,000 元）转让给华弘湖泰。
其他股东无异议且废弃优先受让及购买权。
变更经营范围为：瞎想、销售诡计机软硬件；软件开发；动漫瞎想；企业
经管照应；房屋租赁；（照章须经批准的项目、经联系部门批准后方可开展经
营行径）。
变更法定代表东谈主为蒙琨，免去何云鹏司理职务，选举蒙琨为司理，任期三
年。
361
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
股东会同意就本次股权转让及公司法定代表东谈主、经营范围变更事宜相应修
改《公司划定》并通过了划定修正案。
鼎兴量子和华弘湖泰就本次股权转让坚定了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 9 日，公司在成皆市高新工商行政经管局办理了工商变更手续
并取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例
（元） （元）
1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%
2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%
成皆鼎兴量子投资经管有
3 500,000.00 500,000.00 5.00%
限公司
杭州华弘湖泰投资经管合
4 500,000.00 500,000.00 5.00%
伙企业（有限合伙））
4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%
5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%
6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%
7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%
算计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
2、最近三年增减资及股权转让情况讲明
（1）2014 年 8 月，第一次股权转让登科一次增资
2014 年 8 月 8 日，股东王宏伟将所持有的公司股权 25.84%对应 258,400 元
出资额（认缴 258,400 元，实缴 0 元）全部转让给何云鹏；王宏伟退出股东会。
公司注册本钱由 1,000,000 元加多至 2,750,000 元，其中新增的 1,750,000 元诀别
由股东何云鹏以货币方式认缴出资 802,200 元，股东陈琛以货币方式认缴出资
802,200 元，股东张普以货币方式认缴出资 59,000 元，股东蒙琨以货币方式认缴
出资 41,500 元，股东周星佑以货币方式认缴出资 41,500 元，股东杜伟以货币方
362
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
式认缴出资 3,700 元。新增注册本钱由全体股东于 2014 年 8 月 10 日前全部缴
足。
上述股权转让发生时，公司全部注册本钱尚未实缴，经两边协商一致，王
宏伟以零对价向何云鹏转让认缴出资额，并由何云鹏一次性实缴到位。增资部
分由各股东按各自所持公司股权比例，以 2,750,000 元的估值进行交纳。
（2）2014 年 9 月，第二次增资
2014 年 9 月 15 日，公司注册本钱由 2,750,000 元加多至 10,000,000 元，其
中新增的 7,250,000 元由股东何云鹏以未分派利润转增 3,323,400 元，股东陈琛
以未分派利润转增 3,323,400 元，股东张普以未分派利润转增 244,300 元，股东
周星佑以未分派利润转增 171,800 元，股东蒙琨以未分派利润转增 171,800 元，
股东杜伟以未分派利润转增 15,200 元。
上述增资经有限公司股东会决议通过，由管帐师事务所出具验资解释，并
由天象互动代扣代缴了联系税费。
（3）2015 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 10 日，陈琛将其所持有公司 10%股权（对应认缴出资额
1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给新增股东周旭辉。
陈琛与周旭辉之间以估值 2,200,000,000 元行为作价依据进行股权转让。此
估值是以中联资产评估集团有限公司对天象互动全部股东权益的预评估闭幕为
依据，经两边协商后确定。
（4）2015 年 11 月，第三次股权转让
2015 年 6 月 12 日，周旭辉将其所持有公司 10%股权（对应认缴出资额
1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给金亚科技。
上述股权转让估值为 2,200,000,000 元，经周旭辉与金亚科技协商一致，以
周旭辉所持有的全部天象互动股权反璧其占用金亚科技的资金，作价依据的估
值为周旭辉取得该股权时的估值，即 2,200,000,000 元。
363
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（5）2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 31 日，金亚科技将所持 10%公司股份（对应认缴出资额
1,000,000 元，实缴出资额 1,000,000 元）转让给鼎兴量子。
本次系外部投资东谈主之间的股权转让。原股东金亚科技将所持有的赤月科技
10%股权和天象互动 10%股权一并转让给财务投资东谈主鼎兴量子。经两边约定，
本次股权转让赤月科技与天象互动合并估值 3,000,000,000 元。
（6）2016 年 3 月，第五次股权转让、变更经营范围、变更法定代表东谈主
2016 年 2 月 26 日，鼎兴量子将其所持有公司 5%股权（认缴出资额
500,000 元，实缴出资额 500,000 元）转让给华弘湖泰。
本次系外部投资东谈主之间的股权转让，鼎兴量子将所持有的赤月科技 5%股权
和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经两边约定，本次股权转让赤月科技
与天象互动合并估值 3,000,000,000 元。
（三）产权和适度关系
1、产权关系
杭州华弘
成皆鼎兴
湖泰投资
量子投资
何云鹏 陈 琛 经管合伙 张普 蒙琨 周星佑 杜伟
经管有限
企业（有
公司
限合伙）
45.84% 35.84% 5.00% 5.00% 3.37% 2.37% 2.37% 1.48%
成皆天象互动科技有限公司
100.00% 100.00%
天津基甸动漫有限公司 成皆越云科技有限公司
甘休本预案签署日，何云鹏先生顺利持有天象互动 45.84%股权，为第一大
股东。此外，何云鹏先生自天象互动设立起即担任天象互动的执行董事职务，
负责天象互动的合座经营和战术发展，因此何云鹏先生为天象互动的实验适度
东谈主。
364
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2、公司划定不存在对本次交易产生影响的安排
甘休本预案签署日，天象互动公司划定中不存在对本次交易产生影响的相
关内容，亦无其他影响天象互动孤立性的协议或其他安排。
3、原高管东谈主员和中枢东谈主员的安排
根据本次交易两边签署的《宁波富邦精业集团股份有限公司以现款方式购
买资产协议》：各方同意，本次交易完成后，标的公司仍将孤立、完整地履行
其与职工的作事合同，不因本次交易产生职工分流安排问题（职工我方提议辞
职的除外）。
此外，为保证标的公司持续结识的经营及利益，何云鹏、张普、周星佑、
蒙琨、杜伟行为标的公司的中枢团队东谈主员应确保其与标的公司或标的公司关联
方成皆天象互动数字文娱有限公司（和中枢团队东谈主员坚定作事合同的公司以下
简称“用东谈主单元”）之间的作事合同期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起
算），且在标的公司不违背联系作事法律法例的前提下，不得单方消灭与标的
公司的作事合同。
4、影响该资产孤立性的协议或其他安排
各股东已按照天象互动划定约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目
前的股权由各股东正当、有用持有，股权权属明晰，不存在阻拦或限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
各交易对方算计持有的天象互动 100%股权权属明晰，不存在影响该资产独
立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、对外担保和主要欠债
1、主要资产偏执权属情况
（1）自有房产
行为轻资产运营企业，天象互动偏执下属子公司均无自有房产，面前整个
在用办公场所均以租赁方式获取。甘休本预案签署日，天象互动偏执下属子公
司的房产租赁情况如下：
365
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租赁价钱
序 面积（平
承租主体 出租主体 租赁标的 租赁期 （元/月/
号 方米）
平方米）
成皆市天府软
成皆高投置业 2014.11.12-
1 天象互动 件园E区2栋6座 1658.20 50
有限公司 2016.11.11
14层4号房
成皆市天府软
成皆高投置业 2014.9.1-
2 天象互动 件园E区2栋5座 2826.68 50
有限公司 2016.8.31
14层6、7号房
北京市向阳区
北京红山宏源
酒仙路甲4号3 2015.8.10-
3 天象互动 物业经管有限 300.12 141
号楼宏源大厦 2016.8.9
公司
704室
（2）专利
甘休本预案签署日，天象互动偏执下属子公司未取得任何专利文凭。
（3）商标
甘休本预案签署日，天象互动及下属子公司取得的已授权商标情况如下：
序 类
苦求号 商标图像 商标称呼 注册东谈主称呼 有用期
号 号
2016年4月
成皆天象互动科
1 16355242 9 赵云战纪 7日至2026
技有限公司
年4月6日
2016 年 4 月
成皆天象互动科
2 16355551 41 赵云战纪 7 日 至 2026
技有限公司
年4月6日
2016 年 4 月
成皆天象互动科
3 16355690 42 赵云战纪 7 日 至 2026
技有限公司
年4月6日
366
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（4）诡计机软件文章权
甘休本预案签署日，天象互动及下属子公司领有29项诡计机软件文章权以
及2项笔墨作品文章权，具体情况如下：
① 诡计机软件文章权
序 文章权东谈主 初次发表
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 日历
成皆天象
2014SR10519 互动科技
1 皮卡丘游戏软件 V1.0 2014-7-7 2014-7-25
4 有限公
司：中国
成皆天象
宠物小精灵游戏软 2014SR13066 互动科技
2 V1.0 2014-8-1 2014-9-1
件 4 有限公
司：中国
成皆天象
神奇宝贝手机游戏 2014SR13094 互动科技
3 V1.0 2014-8-22 2014-9-1
软件 1 有限公
司：中国
成皆天象
去吧皮卡丘游戏软 2014SR15833 互动科技 2014-10-
4 V1.0 2014-7-23
件 9 有限公 22
司：中国
成皆天象
2014SR16575 互动科技 2014-10-
5 天天枪战游戏软件 V1.0 2014-11-2
4 有限公 23
司：中国
成皆天象
2014SR17524 互动科技 2014-11- 2014-11-
6 赵云战纪游戏软件 V1.0
9 有限公 10 18
司：中国
成皆天象
口袋皮卡丘游戏软 2014SR20595 互动科技 2014-12- 2014-12-
7 V1.0
件 5 有限公 12 23
司：中国
367
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 日历
成皆天象
去吧皮卡丘游戏软 2014SR20856 互动科技 2014-12- 2014-12-
8 V2.0
件 2 有限公 12 24
司：中国
成皆天象
2015SR02949 互动科技 2014-12-
9 武林听说游戏软件 V1.0 2015-2-11
9 有限公 30
司：中国
成皆天象
1 全民皮卡丘游戏软 2015SR03471 互动科技
V1.0 2015-1-10 2015-2-25
0 件 3 有限公
司：中国
成皆天象
三国志威力加强版 2015SR03554 互动科技
11 V1.0 2015-1-13 2015-2-26
2 游戏软件 3 有限公
司：中国
成皆天象
1 三国威力加强版 2 2015SR03541 互动科技
V1.0 2015-1-14 2015-2-25
2 游戏软件 0 有限公
司：中国
成皆天象
1 三国英雄联盟游戏 2015SR03542 互动科技
V1.0 2015-1-1 2015-2-26
3 软件 4 有限公
司：中国
成皆天象
1 三国志英雄联盟游 2015SR03543 互动科技 2015-12-
V1.0 2015-2-26
4 戏软件 6 有限公 25
司：中国
成皆天象
1 2015SR04008 互动科技
全民宝贝游戏软件 V1.0 2015-10-8 2015-3-5
5 3 有限公
司：中国
成皆天象
1 2015SR04214 互动科技
合金弹头游戏软件 V1.0 未发表 2015-3-10
6 8 有限公
司：中国
368
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 日历
成皆天象
1 去吧皮卡丘 3 游戏 2015SR05253 互动科技
V1.0 2015-1-1 2015-3-25
7 软件 3 有限公
司：中国
成皆天象
1 去吧皮卡丘 2 游戏 2015SR05687 互动科技
V1.0 2015-1-1 2015-3-30
8 软件 4 有限公
司：中国
成皆天象
1 仙侠奇缘之花千骨 2015SR06082 互动科技 2014-12-
V1.0 2015-4-8
9 游戏软件 9 有限公 31
司：中国
成皆天象
2 仙侠奇缘花千骨游 2015SR06083 互动科技
V1.0 2015-1-1 2015-4-8
0 戏软件 0 有限公
司：中国
成皆天象
2 仙魔录花千骨游戏 2015SR06083 互动科技
V1.0 2015-2-6 2015-4-8
1 软件 1 有限公
司：中国
成皆天象
2 2015SR06155 互动科技
花千骨游戏软件 V1.0 2015-3-6 2015-4-10
2 2 有限公
司：中国
成皆天象
2 神奇皮卡丘游戏软 2015SR07288 互动科技 2014-12-
V1.0 2015-5-4
3 件 6 有限公 30
司：中国
成皆天象
2 2015SR11983 互动科技
赛尔号游戏软件 V1.0 2015-4-1 2015-6-30
4 1 有限公
司：中国
成皆天象
2 武林听说转移版游 2015SR11988 互动科技
V1.0 2015-4-1 2015-6-30
5 戏软件 4 有限公
司：中国
369
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序 文章权东谈主 初次发表
软件全称 登美丽 版块号 登记日历
号 （国籍） 日历
成皆天象
2 狂想三国志游戏软 2015SR12995 互动科技
V1.0 2015-5-27 2015-7-10
6 件 2 有限公
司：中国
成皆天象
2 2015SR11988 互动科技
御龙三国游戏软件 V1.0 2015-5-27 2015-7-10
7 4 有限公
司：中国
成皆天象
2 赛尔号-超等英雄游 2015SR14830 互动科技
V1.0 2015-4-10 2015-7-31
8 戏软件 6 有限公
司：中国
成皆天象
2 武林听说电影手游 2015SR17941 互动科技
V1.0 2015-3-1 2015-9-15
9 游戏软件 8 有限公
司：中国
注：上表列示的软件文章权均为原始取得
② 笔墨作品文章权
序
作品称呼 登美丽 作家 文章权东谈主 初次发表日历 登记日历
号
《去吧皮卡 国作登字- 成皆天象 成皆天象
1 丘》---未 2015-A- 互动科技 互动科技 2014-9-9 2015-3-10
知的世界 00179471 有限公司 有限公司
国作登字- 成皆天象 成皆天象
2 去吧皮卡丘 2015-A- 互动科技 互动科技 2015-8-10 2015-9-14
00179389 有限公司 有限公司
注：上表列示的笔墨作品文章权均为原始取得
（5）域名
甘休本预案签署日，天象互动及下属子公司领有的域名情况如下：
序
域名整个者 域名 类别 有用期
号
370
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
序
域名整个者 域名 类别 有用期
号
成皆天象互动科技有限公 2014-04-24 至
1 skymoons.cn 中国国度顶级域名
司 2025-04-24
成皆天象互动科技有限公 2014-04-24 至
2 skymoons.com.cn 中国国度顶级域名
司 2025-04-24
成皆天象互动科技有限公 2014-04-24 至
3 skymoons.com 顶级国际域名
司 2025-04-24
成皆天象互动科技有限公 2014-04-24 至
4 skymoons.net 顶级国际域名
司 2025-04-24
2、典质、质押、对外担保、担保情况
甘休本预案签署日，天象互动偏执子公司经营所用的主要资产，产权清
晰，不存在典质、质押等职权限制，不波及资产权属联系诉讼、仲裁、司法强
制执行等要紧争议或者存在妨碍权属迁徙的其他情况。
甘休本预案签署日，天象互动偏执子公司不存在职何体式的担保、保证或
托付贷款。
3、主要欠债及或有欠债情况
（1）主要欠债情况
根据天象互动未经审计的财务报表，甘休 2016 年 3 月 31 日，天象互动负
债总额 4,146.17 万元，主要为应付账款、预收账款，无银行借债。
（2）或有欠债情况
天象互动波及诉讼及仲裁事项详见“要紧事项教导”之“十二、其他需要
提醒投资者重心关注的事项”，截止本预案签署日，审计师未就天象互动的诉
官司项阐发为瞻望欠债。
4、标的股权权属情况
天象互动设立及历次变更均照章办理了工商变更或备案登记，其历史上的
股权转让或增资等法律步履波及的联系主体均已履行罢了联系职权义务，该等
步履均不存在流弊或争议，不存在职何其他第三方可能主张持有天象互动股权
371
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
的情况或被联系部门根究职责的情况。
各股东已按照天象互动划定约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目
前的股权由各股东正当、有用持有，股权权属明晰，不存在阻拦或限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他职权限制。
综上，各交易对方算计持有的天象互动 100%股权权属明晰，标的股权权属
情况不存在流弊。
5、诉讼和仲裁情况
甘休本预案签署日，天象互动不存在波及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在其他妨碍资产权属迁徙的情况。
（五）主营业务情况
1、天象互动业务主体演变情况
天象互动于 2014 年 4 月 24 日成立，是一家集自主研发、代理刊行、IP 授
权为一体的转移游戏开发商与运营商，专注于转移游戏的开发与运营。2015 年
10 月，天象互动将其主要资产、业务及东谈主员作事关系转让给天津天象；与此同
时，天象互动将天津天象 100%股权转让给赤月科技。2015 年 10 月 15 日，赤月
科技与天津天象完成上述事项的工商变更，天津天象变为赤月科技的全资子公
司。2015 年 11 月，天象互动偏执全资子公司越云科技将算计持有的赤月科技
100%股权转让给天象互动的整个股东，转让完成后赤月科技的股东结构与那时
天象互动的股东结构完全一致。2015 年 11 月 30 日，赤月科技取得变更后的
《企业法东谈主营业执照》。至此，原天象互动（合并报表范围内）的主要业务、
资产已注入赤月科技（已改名为“天象互娱”），天象互动仅保留了《花千
骨》、《热血精灵王》及代理游戏《天天枪战》在 4399 运营平台的联合运营业
务。公司畴昔的业务定位是进行转移聚集游戏创业团队或公司的孵化业务，为
优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全场所的创业服务。除了向落户的创
业者提供全面、敞开、友好的办公场合及硬件配套设施外，还会提供投融资、
创业讲堂等辅导服务。
天象互动的行业基本情况、经营模式、业务过程、主要游戏产品、中枢技
372
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
术水平、质地适度情况、研发团队及中枢手艺东谈主员情况、行业地位及中枢竞争
力等情况详见本预案“第四节 交易标的之天象互娱基本情况”之“一、标的资
产信息”之“（ 五）、主营业务情况”。
2、标的公司主要业务禀赋
甘休本预案签署日，天象互动及下属子公司领有的主要业务禀赋情况如
下：
（1）聚集文化经营许可证、升值电信业务经营许可证
序
持证主体 许可文凭称呼 文凭编号 许可内容 发证机关 有用时候
号
利用信息聚集
川网文许字 经营游戏产品 2014.10.08
聚集文化经营 四川省文
1 天象互动 【2014】 （含聚集游戏 至
许可证 化厅
1335-070 号 虚构货币发 2017.10.08
行）
第二类升值电
信业务中的信
2014.12.08
升值电信业务 川 B2- 息服务业务(不 四川省通
2 天象互动 至
经营许可证 20140212 含固定网电话 信经管局
2019.12.08
信息服务和移
动网信息服务)
（2）软件企业认定文凭
天象互动合适《进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展的多少政策》和
《软件企业认定经管办法》的联系礼貌，获取四川省经济和信息化委员会颁发
的软件企业认定文凭，具体情况如下：
持证主体 文凭编号 发证日历 发证机关
天象互动 川 R-2014-0180 2014 年 11 月 27 日 四川省经济和信息化委员会
《软件企业认定经管办法》第十三条礼貌，软件企业认定实行年审轨制，
软件企业每年按照软件企业认定苦求时提交云尔的要求向省级主管部门提交年
审材料，省级主管部门依据该办法第七条礼貌，即软件企业的认定条件对软件
企业进行年审，年审公示后无异议的，工业和信息化部赐与备案；有异议的，
工业和信息化部不予备案并璧还省级主管部门重新审核。未年审或年审不对格
373
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
的企业，即取消其软件企业的资历，软件企业认定文凭自动失效，不再享受有
关饱读动政策。根据 2015 年 3 月 13 日国务院发布的《对于取消和休养一批行政
审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）及工信部和国度税务总局 2015 年
5 月 27 日发布的《对于 2014 年度软件企业所得税优惠政策联系事项的见告》
（工信部联软函[2015]273 号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日
起，软件企业认定及年审办事罢手执行，已认定的软件企业在 2014 年度企业所
得税汇算清缴时，凡合适《财政部、国度税务总局对于进一步饱读动软件产业和
集成电路产业发展企业所得税政策的见告》（财税〔2012〕27 号）礼貌的优惠
政策适用条件的，可陈述享受软件企业税收优惠政策，并向主管税务机关报送
联系材料。
根据成皆高新区国度税务局出具的成高国税通（ 510198150316807 号）
《税务事项见告书》以及成高国税通（510198150316807 号）《税务事项见告
书》，成皆天象互动科技有限公司与 2015 年 3 月 4 日报送的新办集成电路瞎想
企业和合适条件的软件企业按时减免征收企业所得税备案材料已在成皆高新区
国度税务局完成备案，可于 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日历间享受企
业所得税减免优惠，于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日历间享受 12.5%的
企业所得税优惠税率。
（3）运营游戏的文化部备案情况
在 2015 年 8 月 31 日之前，天象互动是一家集自主研发、代理刊行、IP 授
权为一体的转移游戏开发商与运营商，专注于转移游戏的开发与运营。其主要
产品为《热血精灵王》和《三国威力加强版》。2015 年 10 月天象互动与天象互
娱重组后，游戏业务运营主体已迁徙至天津天象，天象互动不再进行游戏运
营。
（4）运营游戏的版号获取情况
在 2015 年 8 月 31 日之前，天象互动是一家集自主研发、代理刊行、IP 授
权为一体的转移游戏开发商与运营商，专注于转移游戏的开发与运营。其主要
产品为《热血精灵王》和《三国威力加强版》。2015 年 10 月天象互动与天象互
娱重组后，游戏业务运营主体已迁徙至天津天象，天象互动不再进行游戏运
374
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
营。
（六）主要财务磋商
天象互动最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产欠债表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产算计 18,366.05 23,855.69 13,004.37
非流动资产算计 831.50 1,233.68 1,440.13
资产算计 19,197.55 25,089.37 14,444.51
流动欠债算计 4,146.17 10,387.00 3,275.48
非流动欠债算计 - - 430.91
欠债算计 4,146.17 10,387.00 3,706.39
包摄于母公司股东权益算计 15,051.38 14,702.38 11,033.65
少数股东权益 - - -295.53
股东权益算计 15,051.38 14,702.38 10,738.12
2、利润表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 460.62 46,880.63 16,503.74
营业总成本 -2.20 30,454.83 6,333.22
营业利润 483.36 12,085.22 10,172.28
利润总额 485.45 13,085.64 10,454.48
净利润 349.00 13,325.57 10,411.73
包摄于母公司整个者的净利润 349.00 13,325.57 10,601.81
少数股东损益 - - -190.08
375
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
3、现款流量表主要数据
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营行径产生的现款流量净额 -3,279.51 16,709.54 5,507.80
投资行径产生的现款流量净额 -5,150.48 286.46 -4,640.22
筹资行径产生的现款流量净额 - -8,500.00 -225.00
汇率变动对现款及现款等价物的影响 107.82 125.56 -
现款及现款等价物净加多额 -8,322.17 8,621.56 642.58
4、主要财务磋商
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产欠债率（%） 21.60 41.40 25.66
流动比率（倍） 4.43 2.30 3.97
速动比率（倍） 4.21 2.24 2.77
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润
596.74 13,175.22 10,559.56
（万元）
利息保障倍数 - - -
应收账款盘活率（次） 0.80 10.29 -
总资产盘活率（次） 0.08 2.37 -
注：上表中财务磋商诡计方式为：
（1）资产欠债率=总欠债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动欠债
（3）速动比率=（流动资产-其他流动资产）/流动欠债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支拨额＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支拨；由于天象互动不存在利息费
用，利息保障倍数不适用。
（6）应收账款盘活率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
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（7）总资产盘活率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
5、非频繁性损益分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
18.94 -5,933.59 -
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切联系，合适国度政策规
0.30 331.50 200.96
定、按照一定圭臬定额或定量持续享受
的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
- - 60.04
资单元可辩认净资产公允价值产生的收
益
托付他东谈主投资或经管资产的损益 1.61 261.28 6.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.00 -0.04 21.20
出
小计 20.84 -5,340.84 288.39
减：所得税影响额 -0.17 9.02 0.00
少数股东权益影响额（税后） - - 0.01
算计 21.02 -5,349.87 288.39
净利润 349.00 13,325.57 10,411.73
占净利润的比例（%） 6.02 -40.15 2.77
2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互动的税后非频繁性损益诀别
为 21.02 万元、-5,349.87 万元和 288.39 万元，占当期净利润的比例诀别为
6.02%、-40.15%、2.77%。其中，2014 年度和 2016 年一季度非频繁性损益占净
利润的比例皆不高，扣除非频繁性损益前后的净利润远离不大；2015 年度非经
常性损益金额及占比较高，主要是天象互动处置其下属子公司、联营公司股
权，阐发 5,933.59 万元投资损失所致，数落了当年的净利润，该收益偶发性较
强，确定见如下非频繁性损益项目组成情况分析：
（1）非流动资产处置损益
① 处置持有千层塔 30%股权
天象互动持有千层塔 30%的股权，累计出资 300.00 万元。2015 年 11 月，
天象互动将千层塔 30%的股权全部转给天象互娱。转让前累计阐发投资收益
377
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1,226.61 万元，也即恒久股权投资账面价值为 1,526.61 万元，本次交易依据注册
本钱作价 300.00 万元，阐发投资损失 1,226.61 万元。
② 处置顺利和盘曲持有天象互娱 100%股权
天象互动通过收购越云科技 100%股权，盘曲获取天象互娱 51%的股权，
2014 年 5 月天象互动以 24.5 万元的价钱取得天象互娱 49%的少数股权，占天象
互娱可辩认净资产公允价值份额为 181.34 万元，天象互动合并报表阐发本钱公
积 156.84 万元，2015 年 11 月天象互动以天象互娱单体报表的净资产为作价依
据，以 403.68 万元的价钱将其顺利和盘曲持有的天象互娱 100%股权转让给天
象互动的股东。截止 2015 年 11 月末，天象互娱合并报表的净资产为 5,575.09
万元，天象互动及越云科技以处置价款与天象互娱合并报表的净资产的差额确
认投资损失 5,171.41 万元，同期将天象互动取得天象互娱 49%的股权时所阐发
的本钱公积转入当期损益，阐发投资收益 156.84 万元，故本次股权转让共阐发
投资损失 5,014.57 万元。
③ 刊出博龙聚集
2014 年 5 月，天象互动购买越云科技 100%股权，盘曲持有博龙聚集 51%
股权，截止 2015 年博龙聚集进入刊出标准时，博龙聚集的净资产包摄于天象互
动的份额为-312.24 万元，天象互动因博龙聚集刊出阐发投资收益 312.24 万元。
④ 刊出云聊科技
2014 年 5 月，天象互动通过购买越云科技 100%股权，盘曲持有云聊科技
51%股权，截止 2014 年 12 月云聊科技进入刊出标准，云聊科技净资产包摄于
天象互动的份额为 4.64 万元，刊出云聊科技形成 4.64 万元投资损失。
（2）政府补助
天象互动 2014 年非频繁性损益主要来源于政府补助，根据《成皆高新区加
快转移互联网产业发展的多少政策》，天象互动因得意“转移互联网知名企业
主干东谈主员在成皆高新区初次创办创业企业”而获取创业补贴 200.00 万元。
2015 年度，天象互动来源于政府补助的非频繁性损益共 331.50 万元，其中
因在高新园区设立新公司获取房租补贴 215.27 万元，因天象互动收入冲破一亿
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获取范围壮大奖励 50.00 万元，另外获取软件产业发展专项资金 40.00 万元，社
保补贴 13.00 万元，根据《成皆高新区鼓舞“三次创业”解救战术性新兴产业
企业加速发展的多少政策》，天象互动销售收入初次达到国度圭臬并得胜入
库，获取上规入库奖励 10.00 万元。
（3）托付他东谈主投资或经管资产的损益
2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互动通过购买银行答理，获取
收益诀别为 1.61 万元、261.28 万元、6.19 万元。
6、营业收入和净利润同比变动情况
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 460.62 46,880.63 16,503.74
净利润 349.00 13,325.57 10,411.73
天象互动成立于 2014 年 4 月，2014 年 4-12 月共达成营业收入 16,503.74 万
元，期间天象互动运营的游戏主要包括《天天枪战》、《糖果离散传奇》、
《赵云战纪》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《来自喵星的你》、
《虚幻火影》等，其中《热血精灵王》自 2014 年 6 月上线以来获取高大用户玩
家的良好评价，其月充值活水发达结识，带来收入的结识增长。
天象互动营业收入 2015 年度较 2014 年度增长 184.06%，营业收入增长的主
要原因为天象互动 2015 年新推出《御龙三国》、《武林听说电影手游》、《花
千骨》等多款游戏，其中 2015 年 6 月上线的“影游联动”标杆性游戏代表产品
《花千骨》更是为公司创下 1.6 亿元的月充值活水记录，带动公司经营事迹大
幅升迁。
2016 年一季度，天象互动的营业收入和净利润大幅下降的主要原因为 2015
年 10 月，天象互动将主要资产、业务注入到天象互娱偏执子公司，2015 年 11
月，天象互动偏执子公司越云科技将其持有的天象互娱全部股权转至天象互动
的股东。因此，天象互动 2015 年合并报表涵盖了天象互娱偏执子公司天津天象
截止 2015 年 11 月的经营闭幕。尔后，天象互动仅保留了《花千骨》、《热血
精灵王》及代理游戏《天天枪战》在 4399 运营平台的联合运营业务，收入较
379
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少，故 2016 年一季度的经营事迹大幅下降。
（七）出资及正当存续情况
经核查，甘休本预案签署日，标的公司天象互动不存在出资流弊或影响其
正当存续的情况。
（八）最近三年评估或估值的情况
甘休面前，原天象互动所经营业务的主体变更为天象互娱，评估情况请详
见本预案“第四章 交易标的之天象互娱”之“（八）最近三年评估或估值的情
况”。
（九）交易标的下属企业情况
甘休本预案签署日，天象互动下属企业的总体情况如下：
序号 公司称呼 注册本钱 持股比例 股权关系
1 成皆越云科技有限公司 10.00 万元 100.00% 全资子公司
2 天津基甸动漫有限公司 50.00 万元 100.00% 全资子公司
上海戏龙信息手艺有限公
3 11.78 万元 15.11% 参股子公司
司
4 成皆上月科技有限公司 10.00 万元 50.00% 越云科技控股公司
5 成皆萌月科技有限公司 10.00 万元 50.00% 越云科技控股公司
成皆锐沃聚集科技有限公
6 10.00 万元 40.00% 越云科技参股公司
司
其中由天象互动适度的企业情况如下：
1、成皆越云科技有限公司
（1）基本情况
企业称呼 成皆越云科技有限公司
企业类型 有限职责公司
注册地址 成皆高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层
成立日历 2013 年 8 月 8 日
法定代表东谈主 蒙琨
380
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
注册本钱 10 万元东谈主民币
社会统一信用代码 915101000753694512
手机软件开发、手艺转让；诡计机软硬件的手艺开发、手艺服
经营范围
务。
（2）历史沿革
①2013 年 8 月越云科技成立。
成皆越云科技有限公司（以下简称“越云科技”）由天然东谈主张厚芝于 2013
年 8 月 6 日以货币方式出资设立，注册本钱 10 万元，其中实缴东谈主民币 10 万
元。同日，四川天仁管帐师事务整个限职责公司出具川天仁会司验字[2013]第
8-19 号《验资论说》，对张厚芝本次出资事项进行了审验。2013 年 8 月 8 日，
越云科技取得成皆市高新工商行政经管局核发的注册号为 510109000386128 的
《企业法东谈主营业执照》，注册本钱 10 万元，住所地为成皆高新区肖家河中街
43 号 6 幢 1 层，法定代表东谈主为杜娟，经营范围：手机软件开发、手艺转让；计
算机软硬件的手艺开发、手艺服务。
越云科技设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 张厚芝 10.00 10.00 100.00% 货币
算计 10.00 10.00 100.00%
②2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 8 月 26 日，越云科技召开股东会，同意公司股东张厚芝将其持有的
越云科技 50%的股权转让给王宏伟。同日，转让两边就上述事宜坚定了《股权
转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司划定》并通过了
划定修正案。2013 年 9 月 5 日，越云科技在成皆市高新工商行政经管局办理了
工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
381
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东称呼 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 张厚芝 5.00 5.00 50.00% 货币
2 王宏伟 5.00 5.00 50.00% 货币
算计 10.00 10.00 100.00%
③2014 年 5 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 6 日，越云科技召开股东会，同意股东张厚芝、王宏伟诀别将
其各自持有的越云科技 50%股权即 5 万元出资转让给成皆天象互动科技有限公
司。同日，张厚芝与天象互动、王宏伟与天象互动诀别就上述股权转让事宜签
订了《股权转让协议》。股东会同意就本次股权转让事宜相应修改《公司章
程》并通过了划定修正案。2014 年 5 月 8 日，越云科技在成皆市高新工商行政
经管局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，越云科技的股东出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东称呼 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
1 成皆天象互动科技有限公司 10.00 10.00 100.00% 货币
算计 10.00 10.00 100.00%
④2016 年 5 月 24 日， 越云科技决议刊出。
2016 年 5 月 24 日，越云科技召开股东会，会议通过了同意刊出越云科技的
决议，并成立计帐组，组长为蒙琨，组员为蒙琨、马军。面前越云科技正在履
行工商、国税、地税等联系刊出标准。
2、天津基甸动漫有限公司
（1）基本情况
企业称呼 天津基甸动漫有限公司
企业类型 有限职责公司
注册地址 天津生态城动漫中路 355 号创研大厦 2 层 224-3 号房间
成立日历 2015 年 6 月 25 日
382
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
法定代表东谈主 蒙琨
注册本钱 50 万元东谈主民币
统一社会信用代码 911201163409575974
动漫瞎想；策动、瞎想、制作、销售动画节目形象及联系养殖品；设
计及销售诡计机软硬件；软件开发与代理；诡计机、聚集信息手艺领
经营范围
域的手艺开发、手艺转让、手艺照应、手艺服务、企业经管照应。
（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营行径）
（2）历史沿革
①2015 年 6 月天津基甸成立。
天津基甸动漫有限公司（以下简称“天津基甸”）由法东谈主成皆天象互动科
技有限公司于 2015 年 6 月 18 日以货币方式出资设立，注册本钱 50 万元，其中
实缴东谈主民币 0 万元。2015 年 6 月 25 日，天津基甸取得天津市滨海新区商场和质
量监督经管局核发的注册号为 120116000376930 的《企业法东谈主营业执照》，注
册本钱 50 万元，住所地为天津生态城动漫中路 355 号创研大厦 2 层 224-3 号房
间，法定代表东谈主为蒙琨，经营范围：动漫瞎想；策动、瞎想、制作、销售动画
节目形象及联系养殖品；瞎想及销售诡计机软硬件；软件开发与代理；诡计
机、聚集信息手艺领域的手艺开发、手艺转让、手艺照应、手艺服务、企业管
理照应。（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营行径）
天津基甸设立时的股东出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东称呼 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元）
成皆天象互动科技
1 50.00 00.00 100.00% 货币
有限公司
算计 50.00 00.00 100.00%
二、交易标的之天象互动联系重要事项的讲明
标的资产为完整经营性资产，不波及地盘使用权等资源类职权；资产交易
不波及债券债务迁徙；不因本次交易波及新的立项、环保、行业准入；交易标
的不波及要紧特准经营权。
383
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第六章 标的资产预评估和作价情况
一、标的资产预估值及作价的基本情况
经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产天象互娱 100%股权的交易价
格为 375,000 万元，天象互动 100%股权的交易价钱为 15,000 万元，最终交易价
格由各方以评估机构对标的资产进行评估后确定的评估值为依据协商确定，评
估基准日为 2016 年 3 月 31 日。
甘休本预案签署日，本次交易标的天象互娱和天象互动资产的审计和评估
办事尚未完成，预评估的基本情况如下：
包摄于母公司的整个者 股东全部权益估值 评估升值率
标的资产 评估方法
权益（万元） （万元） （%）
天象互娱 收益法 375,299.88 604.67
53,259.27
100%股权 商场法 379,617.39 612.77
天象互动 资产基础
14,133.79 15,474.71 9.49
100%股权 法
注：包摄于母公司的整个者权益为甘休 2016 年 3 月 31 日的未经审计财务数据。
二、天象互娱 100%股权的预评估情况
（一）评估方法的遴荐
《资产评估准则——企业价值》礼貌，注册资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、云尔网罗情况等联系条件，
分析收益法、商场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，得当遴荐
一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、云尔网罗情况等联系条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次预评估选用的评估方法为收益法和商场法。
评估方法遴荐原理如下：
被评估单元为轻资产型游戏企业，其固定资产参预相对较小，账面值不
高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还领有经管熏陶、运营经
384
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验、服务才略、东谈主力资源、营销渠谈、客户群、品牌等要素，在资产基础法下
该类资产的价值较难量化。游戏行业的企业价值主要体面前畴昔盈利上，根据
企业过往的经营事迹、行业发展趋势等，畴昔收益能够进行合理预测，收益的
风险不错量化，因此不错用收益法评估；同期游戏类企业的主要盈利磋商和收
益模式近似，可比性较强，近期联系上市公司并购游戏公司的交易案例较多，
且交易案例的商场信息、财务信息等败露充分，联系云尔不错从公开渠谈获
得，可领受商场法评估。
要而论之，本次领受商场法与收益法进行预评估，在最终分析两种评估方
法合感性的基础上，拟登科收益法确定评估论断。
（二）本次预估假定
1、一般假定
（1）假定评估基准日后被评估单元持续经营；
（2）假定评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政事、经济和社会环
境无要紧变化；
（3）假定评估基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假定和被评估单元联系的利率、汇率、钱粮基准等评估基准日后不发
生要紧变化；
（5）假定被评估单元完全顺从整个联系的法律法例；
（6）假定评估基准日后无不可抗力对被评估单元酿成要紧不利影响。
2、特殊假定
（1）假定评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估论说时所
领受的管帐政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是商场价值，不商量本次评估目的所波及的经济
步履对企业经营情况的影响；
（3）假定托付方及被评估企业提供的基础云尔和财务云尔确凿、准确、完
385
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整；
（4）假定评估基准日后被评估单元在现有经管方式和经管水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分红政策、与关联企业的利益分
配等不会发生较大变化；
（5）假定评估基准日后被评估单元的游戏产品保持面前的商场竞争态势；
（6）假定评估基准日后被评估单元的现款流入为平均流入，现款流出为平
均流出；
（7）假定评估基准日后被评估单元的研发才略和手艺先进性保持面前的水
平，现有的中枢研发东谈主员及经管团队在预测期内能保持结识；
（8）瞻望企业能如期苦求获取国度新闻出书广电总局的《聚集出书服务许
可证》；其所研发及代理的主要游戏不错得意上线运营所必须的前置审核资
质、资历及联系要求并取得游戏版号；
（9）本次评估是建立在企业面前税收优惠持续取得前提下，主要税收优惠
如下：
根据《财政部 国度税务总局对于企业所得税多少优惠政策的见告》（财税
[2008]1 号）、《财政部 国度税务总局对于进一步饱读动软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的见告》（财税[2012]27 号）、《软件企业认定圭臬及管
理办法》（信部联产[2000]968 号）和《软件企业认定经管办法的见告》（工信
部联软[2013]64 号），软件企业经认定后，从赚钱年度起享受两免三减半税收
优惠政策。天象互娱经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到
2018 年所得税减按 12.5%计缴；但由于天象互娱畴昔游戏业务较少，难以达到
软件企业的认定要求，故本次评估预测 2016 年所得税按照 12.5%计缴，2017 年
及以后年度按照 25%计缴；天津天象经认定后 2015 年和 2016 年免缴企业所得
税，2017 年到 2019 年所得税减按 12.5%计缴。天津天象面前尚未苦求高新手艺
企业认定。根据《高新手艺企业认定经管办法》偏执附件《国度重心解救的高
新手艺领域》的联系礼貌，企业自我测评，天津天象行为游戏软件企业合适高
新手艺领域目次认定的行业，其业务收入、职工文化结构、研发参预、经管水
对等均合适高新企业的陈述圭臬。本次评估假定企业在享受面前的软件企业税
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
收优惠政策到期后将苦求并取得高新手艺企业资历认定，享受高新手艺企业所
得税政策，2020 年及以后年度所得税按 15%计缴。
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假定条件在评估基准日成立，当
畴昔经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假定条件改变而推导出
不同评估论断的职责。
（三）收益模子及参数登科
评估论说选用现款流量折现法中的企业开脱现款流折现模子。企业开脱现
金流折现模子诡计过程如下：
股东全部权益价值=企业合座价值-付息债务价值
1、企业合座价值
企业合座价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业合座价值的诡计公式如下：
企业合座价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产欠债价值+未
合并子公司价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单元坐褥经营联系的，评估基准日后企业开脱现
金流量预测所波及的资产与欠债。经营性资产价值的诡计公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r) n
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业开脱现款流量；
Fn：预测期末年预期的企业开脱现款流量；
r：折现率(此处为加权平均本钱成本 WACC)；
387
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
n：明确预测期；
i：预测期第 i 年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业开脱现款流量诡计公式如下：
企业开脱现款流量=息前税后净利润+折旧与摊销-本钱性支拨-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均本钱成本，WACC)诡计公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：
Ke：权益本钱成本；
Kd：付息债务本钱成本；
E：权益的商场价值；
D：付息债务的商场价值；
t：所得税率。
其中，权益本钱成本 Ke 领受本钱资产订价模子(CAPM)诡计。诡计公式如
下：
K e rf MRP β rc
其中：
rf：无风险收益率；
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MRP：商场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险休养系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日突出企业坐褥经营所需，评估基准日后企业开脱
现款流量预测不波及的资产，本次对溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、欠债价值
非经营性资产、欠债包括其他应收款中与企业经营无关的往复款、其他应
付款中与企业经营无关的往复款等。非经营性资产、欠债市值一般与账面值一
致，按核实后的账面值阐发为预估值。
（4）未合并子公司价值
对于天象互娱领受合并口径数据进行盈利预测，合并范围由天象互娱和其
全资子公司天津天象组成。未纳入合并范围的参股企业，按照被投资企业评估
基准日报表净资产账面价值乘以持股比例确定该类股权投资的评估值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单元需要支付利息的欠债。天象互娱评估
基准日无有息欠债。
3、少数股东权益价值
对被投资单元进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股
比例确定少数股东权益价值。
（四）收益期和预测期确定
1、收益期的确定
本评估论说假定被评估单元评估基准日后永续经营，相应的收益期为无穷
期。
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2、明确预测期的确定
由于企业近期的收益不错相对合理地预测，瞻望被评估单元于 2021 年达到
结识经营状态，故明确预测期自 2016 年 4 月至 2021 年底。
（五）对于业务收入和成本预测情况的讲明
对企业的畴昔收益预测是以企业 2014 年度至 2016 年 1-3 月的经营事迹为基
础，遵守我国现行的联系法律、法例，根据宏不雅经济景象及行业发展趋势，以
及企业的发展磋商和经营磋商、上风、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面
临的商场环境和畴昔的发展长进及潜力，对畴昔年度的收益进行预测。
1、营业收入
（1）游戏活水
月充值活水=月付用度户×ARPPU 值
月付用度户=月活跃用户×付费率
（2）总注册用户
即自游戏上线以来，整个注册且登录过的用户。
（3）月活跃用户
在当月时候范围内，有过登录、登迁徙作的用户。天象互娱的主要游戏产
品上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后出手徐徐下降，与游戏
人命周期弧线较为接近。
（4）月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实验付用度户数目占活跃用户的比率。一般游戏产品
付费率在 0%-15%之间波动，当游戏达到稳按时后付费率较为结识。
月活跃用户付费率=月付用度户/月活跃用户
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（5）付用度户
月付用度户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上媒人用户的本月留存+本月新增注册用户数
历史年度天象互娱游戏推出后，在测试期、成恒久充值额增长较快，在这
一时期，公司进行较大范围的用户推行，跟着用户的加多，付用度户数目加多
也把游戏的收入徐徐推到高点。在测试期、成恒久推到用户高点后，按照能够
保管高点活水的用户量进行赓续推行，保管相对较安靖的收入，然后跟着活跃
用户数目的减少，付用度户数目的逐步下降，游戏进入退化期，活水出手徐徐
下降最终退出运营。
（6）ARPPU 值
ARPPU 值即每个付用度户的平均破费水平。
本次评估对天象互娱现有游戏以及畴昔游戏的各项运营磋商预测时，主要
根据已运营游戏的历史数据，参考商场上同类游戏的 ARPPU 值，并结合企业
的运营和推行理念，依据游戏所处的人命周期作念出合理的判断。
（7）营业收入测算
由于游戏具有人命周期的脾气，在预测 2016 年 4-12 月至 2021 年的游戏收
入时，对于正在运营的游戏，参考历史经营情况结合瞻望剩余人命周期逐月预
测，对于畴昔拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发磋商结合已运营游戏及市
场同类游戏水平进行预测。通过测算，天象互娱 2017-2021 年收入持续增长，
2022 年以后公司进入永续期，营业收入保持在 2021 年水平。
2、营业成本
营业成本主要包括 IDC 用度、版权金支拨、分红金支拨。
IDC 用度：主要包括 IDC、CDN 带宽以及云服务器用度，跟着游戏运营规
模的扩大，游戏上线数目、开服数目以及玩家用户的加多，IDC 用度相应增
加，评估时主要按 IDC 用度占游戏业务营业收入的比例测算；
版权金支拨：主要为取得 IP 授权及代理游戏的授权需要支付 IP 授权方或
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代理游戏开发方的版权金，IP 授权版权金支拨主要根据现有 IP 授权合同及商量
新游戏需要获取的 IP 授权的成本情况进行预测。获取代理游戏的版权金支拨主
要根据现有代理刊行合同及商量新增代理游戏获取授权情况进行预测。两者均
按瞻望的游戏人命周期进行摊销预测，对畴昔年度该部分红本进行预测。
分红金支拨：主要为向 IP 授权方、代理游戏的开发商以及合作研发游戏的
开发商支付的分红金支拨。主要依据现有 IP 授权合同、代理刊行合同以及合作
研发游戏合同约定的分红比例，以及商量获取新增 IP 授权情况、代理游戏的授
权刊行情况以及合作开发新游戏情况的磋商，参考历史年度已签合同以及行业
商场内联系游戏的分红比例情况，同期结合预测的游戏运营活水或分红收入，
对畴昔年度该部分红本进行预测。
3、营业税金及附加
营业税金及附加包括城市退换开采税、教导费附加、地方教导费附加、防
洪费以及价钱调治基金。其中：城建税按流转税税额的 7%交纳，教导费附加按
流转税税额的 3%交纳，地方教导费附加按流转税税额的 2%交纳，防洪费按流
转税额的 1%交纳，价钱调治基金按营业收入的 0.07%交纳。
4、营业用度
营业用度主要包括销售东谈主员的工资、奖金、福利费、社会保障费、住房公
积金、业务推行费、告虚耗、信息服务费、房租物管费、办公费、差旅费、业
务理睬费、交通费、折旧偏执他用度等。
职工成本：职工工资主要参考企业东谈主事部门提供的畴昔年度东谈主工需求量，
并商量行业平均工资的增长水平，预测畴昔年度职工东谈主数、工资总额；企业交
纳的养老保障、医疗保障、失业保障等社保用度以及住房公积金等，以法律法
规礼貌的比率计缴，诡计基数为当期工资总额；福利费、奖金参考东谈主员数目、
工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧：除了现有存量资产外，以后各年为特出意正常经营及业务增长的需
要，每年需参预资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业畴昔本钱性支
出情况结合存量资产来测算畴昔年折旧额；
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业务推行费、告虚耗及信息服务费：本次评估以预测的畴昔游戏所阐发收
入为基础，根据经管层对畴昔告白宣传、业务推行、游戏推行方面的磋商情
况，并参考历史年度其占收入的比例，对畴昔年度该部分用度进行预测；
房租物管费：租赁合同期内按合同约定确定房钱及物管费，租赁合同期后
年度房钱及物管费水平商量适当的增长；
差旅费、业务理睬费、交通费等用度根据业务量及东谈主员的加多每年以一定
比例增长；
办公费偏执他用度等根据历史年度情况，按照一定金额进行预测。
5、经管用度
经管用度主要包括经管东谈主员及研发东谈主员的工资、奖金、福利费、社会保障
费、住房公积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务理睬费、交通费、折旧
摊销、印花税、服务费、诉讼费、研发支拨偏执他用度等。
职工成本：职工工资主要参考企业东谈主事部门提供的畴昔年度东谈主工需求量，
并商量行业平均工资的增长水平，预测畴昔年度职工东谈主数、工资总额；企业交
纳的养老保障、医疗保障、失业保障等社保用度以及住房公积金等，以法律法
规礼貌的比率计缴，诡计基数为当期工资总额；福利费、奖金参考东谈主员数目、
工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为特出意正常经营及业务
增长的需要，每年需参预资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业畴昔
本钱性支拨情况结合存量资产来测算畴昔年折旧额和摊销额；
租赁合同期内按合同约定确定房钱及物管费，租赁合同期后年度房钱及物
管费水平商量适当的增长，同期根据各种东谈主员数目的占比情况进行分担；
差旅费、业务理睬费、交通费等用度根据业务量及东谈主员的加多每年以一定
比例增长；
办公费、服务费、诉讼费偏执他用度等根据历史年度情况，按照一定金额
进行预测。
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6、财务用度
评估基准日企业莫得付息欠债，历史年度财务用度主要包括利息收入、汇
兑收益偏执他等。瞻望畴昔年度不会产生有息欠债，莫得利息支拨。
7、投资收益
投资收益主要为权益法核算的恒久股权投资收益和答理产品收益，本次对
于畴昔年度的预测主要基于企业经管层对权益法核算的恒久股权投资单元的盈
利才略情况以及闲置资金用于购买答理产品的收益水平的预测。由于投资收益
的不确定性，本次最终在诡计现款流时扣除对投资收益的预测，并将未合并子
公司的价值和溢余资金赐与加回。
8、营业外收支
天象互娱论说期内的营业外收支主要为境外收入免征的升值税、政府补助
收入、非统一适度下企业合并和权益法核算休养恒久股权投资账面价值产生的
利得以偏执他支拨等。
本次对于畴昔年度由于享受境外应税服务免征升值税额的优惠政策纳入营
业外收入预测的范围，根据畴昔当期境外应税服务收入以及相应的升值税税率
阐发营业外收入。
本次对于天象互娱偏执子公司享受当地政府补助、补贴，企业在经营业务
之外所发生的其他带有偶然性的、非频繁发生的收入或支拨，在畴昔预测期测
算中不作商量。
9、企业所得税
合并预测口径下企业所得税为各法东谈主公司当期企业所得税的汇总。
经四川省成皆高新手艺产业开发区地方税务局批准，天象互娱自出手赚钱
年度起，2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税减按
12.5%计缴，但由于天象互娱畴昔游戏业务较少，难以达到软件企业的认定要
求，故本次预测 2016 年所得税按照 12.5%计缴，2017 年及以后年度按照 25%计
缴；经天津市中新天津生态城国度税务局批准，天津天象自出手赚钱年度起，
2015 年和 2016 年免缴企业所得税，2017 年到 2019 年所得税减按 12.5%计缴；
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本次评估假定企业在享受面前的软件企业税收优惠政策到期后将苦求并取得高
新手艺企业资历认定，享受高新手艺企业所得税政策，2020 年及以后年度所得
税按 15%计缴；天津天象联系研发用度合适加计扣除的礼貌，本次在诡计企业
所得税时赐与商量。
10、损益表
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和经管用度-财务用度
+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
11、本钱支拨与折旧与摊销
公司的固定资产主要包括游戏业务联系开采和其他开采。畴昔年度公司没
有房地产购置磋商，办公场所需求加多仍主要通过租赁科罚。游戏业务开采和
公司业务范围联系，游戏业务范围加多，开采范围、各期折旧相应加多。
根据评估基准日公司的资产配置情况、畴昔年度新游戏上线磋商，以及原
有资产的更新等，测算畴昔各年度的本钱性支拨。
根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等，测算原有
固定资产、新增固定资产的折旧；根据现有无形资产及新增无形资产，测算无
形资产摊销。将测算的折旧及摊销分担至主营业务成本、营业用度和经管费
用。
12、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动欠债。
营运资金追加=今年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经
营性欠债后确定；对于最低货币资金保有量的诡计，开首诡计畴昔年度的付现
成本，付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本行为最低货币资金
保有量；营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次
评估根据企业以客岁度的营运资金范围以及企业营运资金占用的适度目的轮廓
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分析预测，永续期间企业营运资金加多额为零。通过对基准日营运资金、最低
现款保有量、非现款营运资金诀别进行预测，以诡计企业当年所需营运资金。
13、企业开脱现款流量
自有现款流量=利润总额+利息支拨-投资收益-所得税+折旧摊销-本钱支拨-
营运本钱加多
三、天象互动 100%股权的预评估情况
（一）评估方法的遴荐
评估机构领受资产基础法，对天象互动的股东全部权益在 2016 年 3 月 31
日的商场价值进行了评估。评估的范围包括天象互动的全部资产及欠债。评估
范围内的资产、欠债包括流动资产、可供出售金融资产、恒久股权投资、固定
资产、恒久待摊用度、递延所得税资产，以及流动欠债等。
（二）本次预估假定
1、一般假定
（1）假定评估基准日后被评估单元持续经营；
（2）假定评估基准日后被评估单元所处国度和地区的政事、经济和社会环
境无要紧变化；
（3）假定评估基准日后国度宏不雅经济政策、行业政策无要紧变化；
（4）假定和被评估单元联系的利率、汇率、钱粮基准等评估基准日后不发
生要紧变化；
（5）假定被评估单元完全顺从整个联系的法律法例；
（6）假定评估基准日后无不可抗力对被评估单元酿成要紧不利影响。
2、特殊假定
（1）假定评估基准日后被评估单元领受的管帐政策和编写本评估论说时所
领受的管帐政策在重要方面保持一致；
（2）本次评估的价值类型是商场价值，不商量本次评估目的所波及的经济
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步履对企业经营情况的影响；
（3）本次评估假定托付方及被评估企业提供的基础云尔和财务云尔确凿、
准确、完整；
根据资产评估的要求，评估机构认定这些假定条件在评估基准日成立，当
上述假定条件发生较大变化时，评估机构将不承担由于假定条件改变而推导出
不同评估论断的职责。
（三）升值情况讲明
天 象 互 动 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 17,413.03 万 元 ， 预 估 值 为
18,753.95 万元，升值额为 1,340.92 万元，升值率为 7.70%；总欠债账面价值为
3,279.24 万元，预估值为 3,279.24 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
14,133.79 万元，净资产预估值为 15,474.71 万元，升值额为 1,340.92 万元，升值
率为 9.49%。其中资产的评估升值主要来源于恒久股权投资和固定资产的增
值。
1、恒久股权投资
恒久股权投资的账面价值为 60.00 万元，本次评估预估值为 1,087.18 万元，
升值率为 1,711.96%。评估机构对控股及全资的被投资单元进行合座评估，确定
其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比
例确定恒久股权投资的评估价值，诡计公式为：
恒久股权投资评估值=被评估单元评估后的股东全部权益价值×所持股权比
例
其中：
（1）对于面前已无实验经营业务，畴昔拟进行刊出的企业，本次仅领受资
产基础法评估。
（2）对于成立时候较短，尚无实验经营业务，从成立至评估基准日企业连
年亏空且现款流为负，无法参考有用经营财务数据，畴昔经营趋势也极不解
朗，本次仅领受资产基础法评估。
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2、固定资产
固定资产的账面价值为 197.98 万元，预估值为 210.03 万元，升值率为
6.09%。评估机构根据运载开采的特质、评估价值类型、云尔网罗情况等联系条
件，领受成本法评估。
成本法诡计公式如下：
评估值=重置全价×轮廓成新率
（1）重置全价的确定
按照评估基准日的商场价钱，加上车辆购置税和其它合理的用度（如执照
费）确定其重置全价。运载开采重置全价诡计公式如下：
重置全价=购置价/(1+17%)+购置价/(1+17%)×10%+执照费偏执他必要用度
（2）成新率的确定
主要依据国度颁布的车辆强制报废圭臬，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘测情况进行休养。诡计公式如
下：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（礼貌行驶里程-已行驶里程）/礼貌行驶里程×100%
成新率=Min（年限法成新率，行驶里程成新率）×现场勘测休养系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×轮廓成新率
（四）对于未领受收益法和商场法评估的讲明
天象互动成立之初，主要为转移聚集游戏的开发、刊行和运营，得胜研发
并推出多款转移聚集游戏产品。2015 年 10 月，天象互动将其主要资产、业务及
东谈主员作事关系转让给天津天象；与此同期，天象互动将天津天象 100%股权转让
给赤月科技。2015 年 10 月 15 日，天津天象完成上述事项的工商变更，天津天
象变为赤月科技的全资子公司。2015 年 11 月，天象互动偏执全资子公司越云科
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技将算计持有的赤月科技 100%股权转让给天象互动的整个股东，转让完成后赤
月科技的股东结构与那时天象互动的股东结构完全一致。2015 年 11 月 30 日，
赤月科技取得变更后的《企业法东谈主营业执照》。至此，原天象互动（合并报表
范围内）的主要业务、资产已注入赤月科技（已改名为“天象互娱”）。甘休
面前，天象互动大部分业务均转让至天津天象，仅保留了《花千骨》、《热血
精灵王》及《天天枪战》在 4399 运营平台的联合运营业务，根据面前该三款游
戏在 4399 运营平台的运营状态，结合游戏的人命周期进行分析，畴昔在此运营
平台游戏联运收入较少。除此之外，天象互动仅有办公场所转租收入，扣除实
际租赁成本，租赁净收入较少，且跟着畴昔房屋租赁合同的到期，其不再存在
转租房屋收入。根据约定，天象互动畴昔将不再进行游戏的开发、刊行和运
营，畴昔的业务定位是进行转移聚集游戏创业团队或公司的孵化业务，为优秀
的创业者搭建立体的服务平台，提供全场所的创业服务。同期，原有游戏将随
着游戏人命周期结尾而隔断运营，房屋转租收入跟着租赁合同到期而隔断。因
此不宜领受收益法对其进行评估。此种公司也衰退近似可比公司和交易案例，
不宜领受商场法进行评估。
四、本次交易标的评估的合感性以及订价的公允性分析
（一）标的资产预估值合感性分析
本次评估的预估值较账面净资产升值较大，主要因为标的公司具有轻资产
的特征，账面资产组成精辟，聚集游戏行业发展迅速、率先的行业地位、多元
化的游戏产品、率先的游戏研发才略、极品文化企业品牌、精英东谈主才团队等无
形资产和资源的价值未能在管帐报表中体现，其账面资产无法全面反应标的公
司的畴昔盈利才略。标的公司预估值较账面净资产升值的具体原因如下：
1、聚集游戏行业发展迅速
标的公司的主营业务为转移聚集游戏的开发、刊行、运营和团队孵化。近
年来，中国聚集游戏商场合座保持快速增长。2015 年，中国游戏商场(包括客户
端游戏商场、网页游戏商场、转移游戏商场、酬酢游戏商场、单机游戏商场等)
实验销售收入达到 1,407 亿元东谈主民币，同比增长 22.9%。2008 年至 2015 年，网
络游戏商场年均复合增长率(CAGR)为 28.81%。其中转移游戏商场的增长更为迅
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猛，2015 年，中国转移游戏商场实验销售收入为 514.6 亿元东谈主民币，同比增长
87.2% ； 2008 年 至 2015 年 ， 中 国 移 动 游 戏 市 场 的 复 合 增 长 率 (CAGR) 为
107.45%。从游戏用户数目角度预计，中国游戏用户范围比年来保持快速增长，
2008 年至 2015 年年均复合增长率为 29.62%。最近两年，跟着游戏用户范围的
增长，合座用户基数已经达到较高水平，因而酿成用户增长率放缓。但跟着移
动硬件终局和转移电信手艺的普及和升级换代加速带来的广宽商场，畴昔游戏
商场范围仍将有一定的增漫空间。
2、率先的行业地位
标的公司对峙“专科、极品、分享、共赢”的运营理念，注重数据化运
营、精确化营销，无间升迁游戏研发和运营手艺水平，增强游戏产品竞争实
力。标的公司自 2013 年以来全面布局转移游戏业务，凭借公司团队丰富的游戏
开发才略、刊行才略、手艺解救才略以及东谈主性化的客户服务才略，接踵得胜研
发或刊行了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》等多款极品移
动聚集游戏，赢得国表里游戏用户的等闲认同，并得胜达成在转移游戏商场的
全面布局。《三国威力加强版》、《热血精灵王》两款极品游戏以优异的商场
发达充剖析释了标的公司团队在面前转移网游行业内的率先地位，同期“影游
联动”标杆性游戏产品《花千骨》的上线，进一步巩固了标的公司的行业率先
地位，缔造了标的公司极强的品牌效应。根据易不雅智库发布的《中国转移游戏
商场趋势预测专题研究论说 2016》败露，在 2015 年中国转移游戏研发企业市
场竞争口头中，标的公司占据了 2.7%的商场份额，与天神互动、莉莉丝游戏、
乐元素等公司共同处于第二梯队。
3、自主研发才略和多元化产品
天象互娱领有苍劲的自主研发才略，天象互娱自研的前端标准开发手艺和
后端标准开发手艺等手艺充分保证游戏运行的高效率，同期不错得意天象互娱
从游戏上线-刊行-推行-运营等全过程的数据监控和经管。天象互娱还领有联系
子系统应用手艺，包括后台经管平台系统、客服系统以及 quick2D 裁剪系统。
自公司成立以来，天象互娱通过孤立研发、合作开发、托付研发等方式推
出了《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赵云战纪》、
400
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《赛尔号超等英雄》、《武林听说电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》
等多款热门转移聚集游戏产品，徐徐在转移游戏领域形成了较强的研运一体化
上风。天象互娱的刊行才略已取得了国表里游戏开发商的认同，公司已取得了
某日本知名游戏开发商开发的《 ZDBMGJ 》以及某中国 游戏开发商开发的
《YSSND 2》在中国地区的独家代理刊行权。
4、极品文化企业品牌
经过近四年的发展，天象互娱在业界已形成了较强的品牌影响力。公司自
身偏执游戏也获取了诸多荣誉及奖项，包括由中国游戏行业年会颁发的 2014 中
国动漫游戏行业年度优秀金手指奖、由全球转移游戏大会(GMGC)颁发的 2014
年度最好游戏团队、由中国音响与数字出书协会颁发的 2015 年度中国转移游戏
十大刊行商、2015 第一届硬核黑石奖之十佳 IP 游戏奖《花千骨》等。公司总裁
何云鹏也被中国音响与数字出书协会授予“2015 年度中国游戏产业十大影响力
东谈主物”奖。天象互娱在游戏内容资源、IP 储备、渠谈合作、游戏恒久运营等方
面具有丰富的熏陶和较强的商场竞争力。
天象互娱凭借高水准的游戏产品获取了大范围的用户群体，因其产品一向
以“极品化”著称，在商场上享有等闲的知名度。品牌化的上风赋予其产品更
高的曝光率，而产品的畅销又同期升迁了公司的品牌知名度，形成了商场声誉
与生意收益之间的良性轮回。
5、精英东谈主才团队
天象互娱具有熏陶丰富的经管和手艺团队，其中枢团队由来自百度、盛
大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高档经管和手艺东谈主才组成，恒久从事网
络游戏开发及代理刊行，其高层经管东谈主员大多在互联网联系行业有着 10 年操纵
的从业熏陶。天象互娱的经管团队对于聚集游戏行业具备着利弊的明察力和判
断力，能够为公司制定合理的战术发展旅途，并为公司建立合理有用的协同机
制，充分阐述团队的最大遵循。
熏陶丰富的经管团队、完备的东谈主才部队开采机制和良好健康的企业文化为
天象互娱持续开发新产品奠定了强有劲的基石，使天象互娱具备了较强的研发
才略，构建了持续高效的运作体系，进而形成天象互娱的中枢竞争力。
401
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
6、账面资产不行全面反应其真不二价值
标的公司具有“轻资产”的特质，其固定资产参预相对较小，账面值不
高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还领有经管熏陶、运营经
验、服务才略、东谈主力资源、营销渠谈、客户群、品牌等要素，其产生的协同作
用在企业账面价值无法体现，同期也无法体现企业畴昔的发展才略，但是对股
东全部权益价值却具有重要影响。
收益法通过对被评估企业畴昔的经营景象和赚钱才略进行分析，更能反应
企业股东全部权益的商场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营闭幕和发展
才略的商场价值。故评估闭幕相对于账面成本有较大程度的升值。
（二）可比上市公司分析
1、预估作价的市盈率、市净率
甘休本预案签署日，天象互娱、天象互动的审计、评估办事尚未完成。天
象互娱的预估值为 375,299.88 万元、天象互动的预估值为 15,474.71 万元，2015
年 10 月前，天象互动为主要游戏业务主体，天象互娱为天象互动的子公司；
2015 年 10 月，天象互动与天象互娱、天津天象坚定重组协议，将天象互动的主
要资产、东谈主员作事关系及大部分业务转让至天津天象；并将天象互动持有的天
津天象 100%股权转让予天象互娱，天津天象变更为天象互娱的全资子公司，至
此，原天象互动所经营业务的主体变更为天象互娱偏执全资子公司。2015 年 11
月天象互动将其持有的天象互娱 100%股权转至那时天象互动的股东，因此，标
的公司 2015 年主要业务的经营事迹于天象互动合并报表中反应，为保证业务主
体的一致性，标的公司事迹的可比性，以评价标的资产估值的合感性，下表中
市盈率和市净率均领受模拟合并数据诡计，交易标的对应的市盈率、市净率如
下：
项目 金额/磋商
2015 年合并净利润（万元） 19,988.99
静态市盈率 19.51
2016 年预估净利润（万元） 29,964.35
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动态市盈率 13.02
2016 年 3 月 31 日合并账面净资产（万元） 69,018.96
市净率 5.65
注：静态市盈率=标的资产预估值/标的资产 2015 年合并实验净利润 ；
动态市盈率=标的资产预估值/标的资产 2016 年预估净利润；
市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2016 年 3 月 31 日）合并净资产
2、可比上市公司估值比较
拟注入资产天象互娱、天象互动主要从事转移聚集游戏联系业务。根据证
监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年更正），转移聚集游戏业务属
于“信息传输、软件和信息手艺服务业”。登科同为信息传输、软件和信息技
术服务业的上市公司，上市公司的市盈率及市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000503.SZ 海虹控股 929.48 17.39
000555.SZ 神州信息 76.38 8.24
000839.SZ 中信国安 79.32 4.17
000892.SZ 星好意思联合 5,417.52 1,647.55
000917.SZ 电广传媒 60.78 2.21
000948.SZ 南天信息 256.28 3.33
000971.SZ 高升控股 4,567.95 7.13
000997.SZ 新大陆 47.42 7.29
002063.SZ 远光软件 71.65 5.16
002065.SZ 东华软件 34.39 4.64
002093.SZ 邦本科技 245.12 7.68
002095.SZ 生意宝 913.09 33.45
002131.SZ 利欧股份 112.43 4.41
002148.SZ 北纬通讯 -217.83 4.12
002153.SZ 石基信息 89.22 6.96
002174.SZ 游族聚集 65.37 15.40
002195.SZ 二三四五 61.62 4.31
002230.SZ 科大讯飞 84.84 5.76
403
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
002232.SZ 启明信息 2,098.97 6.53
002238.SZ 天威视讯 36.62 4.00
002253.SZ 川大智胜 249.18 6.53
002261.SZ 拓维信息 88.70 5.26
002268.SZ 卫士通 111.75 12.13
002279.SZ 久其软件 91.47 6.28
002280.SZ 衔接互动 174.33 9.59
002315.SZ 焦点科技 52.21 4.06
002316.SZ 键桥通讯 234.45 6.33
002331.SZ 皖通科技 72.68 4.11
002354.SZ 天神文娱 63.78 4.64
002368.SZ 太极股份 74.77 7.01
002373.SZ 千方科技 62.15 6.12
002401.SZ 中海科技 91.29 7.06
002405.SZ 四维图新 144.79 7.41
002410.SZ 广联达 63.14 5.58
002421.SZ 达实智能 70.21 4.16
002439.SZ 启明星辰 84.22 9.93
002467.SZ 二六三 175.62 4.70
002474.SZ 榕基软件 550.64 6.38
002517.SZ 恺英聚集 47.96 42.59
002544.SZ 杰赛科技 142.51 12.45
002555.SZ 三七互娱 74.76 10.62
002609.SZ 捷顺科技 69.55 11.18
002642.SZ 荣之联 78.65 4.60
002649.SZ 博彦科技 37.86 3.61
002657.SZ 中科金财 133.63 8.38
002771.SZ 真视通 110.14 12.28
002777.SZ 久远银海 150.99 20.57
300002.SZ 神州泰岳 50.04 3.78
300010.SZ 立念念辰 122.71 4.87
300017.SZ 网宿科技 55.46 7.62
300020.SZ 银江股份 107.62 3.98
300025.SZ 华星创业 59.54 7.74
300033.SZ 同花顺 43.25 23.94
300036.SZ 超图软件 138.76 11.80
404
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
300044.SZ 赛为智能 66.32 7.00
300047.SZ 天源迪科 94.88 4.57
300050.SZ 世纪鼎利 69.34 3.84
300051.SZ 三五互联 -65.90 6.07
300052.SZ 中青宝 105.89 6.89
300059.SZ 东方钞票 44.43 10.05
300074.SZ 华平股份 166.10 5.30
300075.SZ 数字政通 72.47 7.01
300085.SZ 银之杰 337.63 27.30
300096.SZ 易联众 326.52 10.78
300098.SZ 高新兴 112.63 4.62
300104.SZ 乐视网 190.45 27.79
300113.SZ 顺网科技 93.52 20.60
300150.SZ 世纪瑞尔 60.32 4.54
300166.SZ 东方国信 59.87 8.02
300167.SZ 迪威视讯 458.45 6.59
300168.SZ 万达信息 120.58 14.52
300170.SZ 汉得信息 54.98 6.24
300182.SZ 捷成股份 57.98 3.63
300183.SZ 东软载波 33.21 4.06
300188.SZ 好意思亚柏科 108.75 7.99
300209.SZ 天泽信息 4,041.71 7.83
300212.SZ 易华录 89.96 4.60
300226.SZ 上海钢联 -28.55 82.81
300229.SZ 拓尔念念 86.70 6.94
300231.SZ 银信科技 71.57 12.12
300235.SZ 方直科技 184.14 11.98
300245.SZ 天玑科技 148.36 9.86
300248.SZ 新开普 148.54 11.04
300253.SZ 卫宁健康 124.43 10.42
300264.SZ 佳创视讯 848.91 9.98
300271.SZ 华宇软件 65.62 8.99
300275.SZ 梅安森 -48.87 5.34
300277.SZ 海联讯 574.62 9.41
300287.SZ 飞利信 91.31 5.77
300288.SZ 朗玛信息 129.61 13.25
405
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
300290.SZ 荣科科技 92.68 5.49
300295.SZ 三六五网 58.83 8.12
300297.SZ 蓝盾股份 135.30 13.03
300299.SZ 富春通讯 149.72 7.91
300300.SZ 汉鼎宇佑 137.88 13.49
300302.SZ 同有科技 159.11 18.27
300310.SZ 宜通世纪 177.20 8.13
300311.SZ 任子行 146.02 8.61
300312.SZ 邦讯手艺 529.99 6.07
300315.SZ 掌趣科技 71.29 4.21
300324.SZ 旋极信息 235.50 17.94
300330.SZ 华虹计通 -185.20 5.82
300333.SZ 兆日科技 218.16 10.75
300339.SZ 润和软件 66.86 4.08
300348.SZ 长亮科技 232.41 13.28
300352.SZ 北信源 146.46 12.20
300359.SZ 全通教导 199.11 9.67
300365.SZ 恒华科技 76.69 9.83
300366.SZ 创意信息 117.29 8.70
300369.SZ 绿盟科技 74.98 13.75
300377.SZ 赢时胜 152.83 19.40
300378.SZ 鼎捷软件 723.92 7.49
300379.SZ 东方通 118.01 9.92
300380.SZ 安硕信息 313.37 15.70
300383.SZ 光环新网 191.96 28.61
300386.SZ 飞天诚信 46.26 5.66
300392.SZ 腾信股份 83.22 13.62
300399.SZ 京天利 199.37 15.91
300418.SZ 昆仑万维 98.10 14.84
300419.SZ 浩丰科技 147.53 4.14
300431.SZ 摇风集团 148.17 41.19
300440.SZ 运达科技 68.65 7.46
300448.SZ 浩云科技 99.70 10.92
300451.SZ 创业软件 221.83 18.41
300465.SZ 高伟达 223.74 12.12
300467.SZ 迅游科技 197.64 27.04
406
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
300468.SZ 四方精创 123.82 8.13
300469.SZ 信息发展 204.63 22.92
300493.SZ 润欣科技 139.94 12.70
300494.SZ 盛天聚集 131.90 13.04
300496.SZ 中科创达 165.49 20.32
600037.SH 歌华有线 32.79 1.91
600050.SH 中国联通 26.80 1.18
600289.SH 亿阳信通 74.31 3.89
600406.SH 国电南瑞 26.92 4.96
600410.SH 华胜天成 204.93 4.53
600446.SH 金证股份 121.31 24.08
600476.SH 湘邮科技 -148.44 26.95
600536.SH 中国软件 211.18 6.31
600570.SH 恒生电子 79.44 14.82
600571.SH 信雅达 83.97 9.58
600588.SH 用友聚集 94.39 5.54
600637.SH 东方明珠 25.89 3.09
600652.SH 游久游戏 196.19 7.23
600654.SH 中安消 132.10 12.73
600718.SH 东软集团 60.24 3.83
600728.SH 佳皆科技 71.90 4.82
600756.SH 海浪软件 100.58 5.59
600764.SH 中电广通 -48.12 12.47
600797.SH 浙大网新 45.12 4.21
600804.SH 鹏博士 41.49 5.41
600831.SH 广电聚集 52.78 3.75
600845.SH 宝信软件 46.45 4.20
600850.SH 华东电脑 38.98 7.20
600959.SH 江苏有线 57.16 3.65
601519.SH 大灵敏 -44.90 7.06
601929.SH 吉视传媒 35.32 2.41
603000.SH 东谈主民网 71.92 7.62
603508.SH 念念维列控 50.92 6.01
603636.SH 南威软件 101.17 7.52
603918.SH 金桥信息 163.51 12.96
算术平均值 143.05 20.31
407
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
标的公司 19.51 5.65
注 1：剔除市盈率为负值、特别值（突出 1000）的上市公司。
注 2：市盈率 PE=2016-03-31 股价*股数/2015 年净利润
注 3：市净率 PB= 2016-03-31 股价*股数/2016-03-31 净资产
要而论之，领受交易标的公司模拟合并报表的数据，根据 2015 年合并净利
润测算的静态市盈率为 19.51，根据 2016 年预测的净利润测算的动态市盈率为
13.02，根据评估基准日 2016 年 3 月 31 日合并净资产测算的市净率为 5.65，均
显耀低于上市公司水平，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体
股东，尤其是中小股东的权益。
3、可比交易案例估值比较
本次交易的拟注入资产天象互娱、天象互动主要从事转移游戏联系业务，
因此，对近三年遴荐转移游戏观念的行业并购案例进行对比，并对交易作价的
联系数据进行分析。
收购方 标的企业 评估基准日 市净率 静态市盈率 动态市盈率
大唐电信 要玩文娱 2013-03-31 16.08 12.99 12.99
华谊伯仲 广州银汉 2013-06-30 8.04 12.02 9.23
神州泰岳 天津壳木 2013-06-30 26.71 15.06 15.19
天舟文化 神奇期间 2013-06-30 22.25 14.65 10.44
顺荣股份 37wan 2013-07-31 13.90 14.64 14.55
掌趣科技 玩蟹科技 2013-06-30 29.06 14.56 14.49
掌趣科技 上游信息 2013-06-30 28.42 15.52 15.50
星辉车模 天拓科技 2013-09-30 14.49 14.00 13.53
梅花伞 上海游族 2013-08-31 32.16 13.80 13.53
世纪华通 七酷聚集 2013-12-31 15.04 48.84 9.44
世纪华通 上海天游软件 2013-12-31 13.34 15.72 10.56
408
宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
收购方 标的企业 评估基准日 市净率 静态市盈率 动态市盈率
爱使股份 游久期间 2013-12-31 62.06 29.94 11.80
中青宝 中科奥 2013-12-31 16.65 17.72 10.57
拓维信息 火溶信息 2014-04-30 28.30 15.12 15.00
巨龙管业 艾格拉斯 2014-06-30 16.22 31.98 13.98
华文传媒 智明星通 2014-03-31 26.35 17.61 17.62
富春通讯 骏梦聚集 2014-07-31 13.19 14.13 14.06
掌趣科技 天马时空 2015-05-31 26.84 15.87 15.86
天神文娱 雷尚科技 2014-10-31 28.03 17.41 13.97
泰亚股份 恺英聚集 2015-02-28 22.25 13.32 13.64
德力股份 武神世纪 2014-04-30 8.91 16.00 15.50
凯撒股份 天上友嘉 2015-04-30 39.45 15.44 14.21
德力股份 广州创念念 2015-04-30 11.80 14.01 13.95
升华拜克 炎龙科技 2015-06-30 12.88 17.65 17.78
宝通科技 易幻聚集 2015-07-31 49.42 27.52 12.16
帝龙新材 好意思生元 2015-09-30 19.70 18.96 18.89
世纪游轮 巨东谈主聚集 2015-09-30 13.60 28.13 13.10
竣工环球 竣工世界 2015-09-30 411.90 19.65 15.89
中南重工 值尚互动 2015-07-31 24.11 14.57 14.50
王子新材 飞流九天 2015-12-31 6.23 17.45 12.50
天神文娱 幻想悦游 2015-12-31 4.96 50.11 14.61
世纪华通 点点开曼 2015-12-31 13.10 23.57 13.41
算术平均值 33.61 19.62 13.83
标的公司 13.02 19.51 13.02
注 1：剔除市盈率为负数的并购案例
注 2：市净率=标的股权交易价钱/标的资产评估基准日净资产
注 3：静态市盈率=标的股权交易价钱/（标的资产对应重组陈述前一年度实验净利润*
购买的股权比例）
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
注 4：动态市盈率=标的股权交易价钱/（标的资产对应重组陈述当年承诺净利润*购买
的股权比例）
如上表所述，标的资产的预估值与同行业可比交易市盈率水平很是，依据
该预估值确定的交易价钱充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的权
益。
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
第七章 非现款支付方式情况
一、刊行股份的价钱、订价原则、商场参考价的遴荐依据及合
感性分析及合感性分析
（一）本次刊行股份订价方法合适联系礼貌
根据《重组经管办法》联系礼貌，上市公司刊行股份的价钱不得低于商场参
考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如
下：
商场均价类型 商场均价 商场均价*90%
订价基准日前20交易日均价 20.63元/股 18.57元/股
订价基准日前60交易日均价 19.41元/股 17.47元/股
订价基准日前120交易日均价 20.06元/股 18.05元/股
注：订价基准日前多少个交易日股票交易均价＝决议公告日前多少个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前多少个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次刊行股份购买资产以定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价行为商场参考价，合适《重组经管
办法》的基本礼貌。
（二）商场参考价的遴荐是交易两边协商的闭幕
本次交易是鼓舞上市公司达成业务转型升级、多元化发展、提高盈利才略
的重要举措。通过本次交易，上市公司将新增盈利才略较强的转移游戏开发、
刊行和运营业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原
则，在生意谈判的基础上，上市公司本次刊行股份购买资产登科的商场参考价
为订价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（三）本次交易的订价决策严格按照法律法例的要求履行联系标准
本次交易的订价决策将严格按照法律法例的要求履行联系标准以保护上市
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公司及中小股东的利益。本次交易及交易订价已经上市公司董事会审议通过，
孤立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的订价决策，从标准
上充分反应中小股东的意愿，有劲保障上市公司及中小股东的利益。
二、刊行股份的种类、每股面值
本次交易拟刊行东谈主民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
三、刊行股份的数目、占刊行后总股本的比例
本次刊行股份购买资产的股份刊行数目瞻望为 112,697,893 股，占本次交易
完成后上市公司总股本的 32.60%。最终刊行数目以中国证监会核准的闭幕为
准。
四、股份锁按时安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36
个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，其可在履行罢了盈利预测补
偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照联系的法律法例礼貌进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁按时）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持股份
数目还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法例的及
范例性文献的礼貌。
本次刊行结尾后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的股份锁按时限长于协议约定的
期限，则该部分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
五、本次刊行股份前后上市公司的股权结构
甘休本预案签署日，公司的总股本为 133,747,200 股。本次刊行股份购买资
产并召募配套资金完成后，瞻望公司总股本将增至 345,680,417 股（召募配套资
金部分按照刊行价钱及召募资金总额诡计）。本次交易完成前后，瞻望公司股
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本结构具体如下：
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 12,000,000 3.4714%
8 天歌投资 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管磋商 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 3,620,000 1.0472%
16 张普 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
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交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
算计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
本次交易完成后，宁波富邦的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动东谈主共
同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉对等 14 东谈主经营经管团队仍为宁波富邦
的实验适度东谈主。
六、过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认同的具有证券期货业务
资历的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个办事日内进行审计阐发并出具
《过渡期损益论说》。标的公司在过渡期的利润和亏空的具体金额根据《过渡
期损益论说》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生
的亏空由交易对方以现款方式于《过渡期损益论说》出具后 10 个办事日内全额
补偿给上市公司。
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第八章 召募配套资金
一、召募配套资金刊行情况
（一）刊行股份的种类、每股面值
本次交易拟刊行股份为东谈主民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）刊行方式
本次刊行股份召募配套资金遴选锁价刊行的方式。
（三）刊行对象
本次召募配套资金的刊行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管磋商、君煦基金。
（四）刊行价钱及订价原则
根据《刊行经管办法》等联系礼貌，本次召募配套资金的股份刊行价钱不
低于订价基准日前 20 个交易日宁波富邦 A 股股票交易均价的 90%，经两边协商
确定刊行价钱为 18.57 元/股。
在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱亦将作相应休养。
（五）刊行数目、占刊行后总股本的比例
本次刊行股份购买资产以股份支付的交易价钱为 2,092,800,000 元，扣除航
风投资和天歌投资在本次交易停牌前六个月内以现款增资入股标的资产部分对
应的交易价钱后，本次召募配套资金的上限为 1,842,800,000 元。本次拟召募配
套资金不突出 1,842,800,000 元，合适证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《《对于
上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的联系问题与解答》》中的联系
礼貌，具体情况如下：
序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970
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序号 配套资金认购方 认购金额（元） 认购股份数目（股）
2 富邦控股 344,134,080 18,531,722
3 宋汉平 250,000,000 13,462,574
4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000
5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000
6 安信基金资管磋商 100,000,000 5,385,029
7 君煦基金 100,000,000 5,385,029
8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000
算计 1,842,800,000 99,235,324
在订价基准日至刊行日历间，如本次刊行价钱因上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权步履作念相应休养时，刊行数目亦将作念相
应休养。
若本次非公开刊行股份的数目总额因监管政策变化或根据刊行核准文献的
要求赐与调减的，则召募配套资金认购方认购数目届时将相应进行调减。
如股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
甘休本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等办事尚未完
成，本预案对于召募配套资金顶用于支付现款对价部分的金额仅为预估值，募
集配套资金的最终金额及刊行数目以上市公司股东大会批准并经中国证监会核
准的金额和数目为准。
（六）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行
取得的新增股份。
二、召募配套资金的用途
本次召募配套资金总额不突出 184,280 万元，全部用于支付本次交易现款
对价、刊行用度及交易税费。
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三、召募配套资金遴选锁价刊行联系事项
（一）锁价刊行原因
本次非公开刊行股份召募配套资金遴选锁价刊行的方式，成心于减少配套
融资不确定性，确保本次重组的胜利实施，同期保持上市公司经营的结识性、
保护中小股东的权益。
（二）锁价刊行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价刊行对象中，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉平、富邦鼎
鑫、富邦融汇、富邦德盛为富邦控股的一致行动东谈主，华旗汇鼎为标的资产之一
天象互娱原股东华旗汇晟、华旗汇瑞的一致行动东谈主。
（三）为巩固适度权本次重组前所持股份的锁按时安排
为巩固适度权，富邦控股本次重组前所持股份 12 个月内不得转让。
（四）锁价刊行对象认购本次召募配套资金的资金来源
本次召募配套资金认购方已出具承诺，参与宁波富邦本次非公开刊行股份
召募配套资金认购的资金系其自有资金或自筹资金，资金来源正当。
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第九章 经管层议论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材
和铝型材坐褥、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。公司主要的坐褥模式
为以销定产，根据订单要求组织坐褥，并保持一定数目的库存以备连气儿坐褥周
转需要，订价模式为“铝锭价钱+加工费”的方式。公司的主营产品传统铝板带
材和工业铝型材的坐褥和销售受宏不雅经济景气程度和卑鄙企业出口订单商场的
影响较大，近几年，实体经济悔怨，原材料铝锭价钱持续下降导致铝加工产品
产量供大于求，卑鄙商场需求萎缩，铝加工企业产能无边迷漫，商场同质化竞
争加重，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状
况梗阻乐不雅。宁波富邦虽具有一定的行业熏陶、区位上风及竞争力，但是总体
而言，总体产销范围处于中小水平，主要开采偏于老化，产品聚集在毛利率低
的中低端，创新才略以及对于细分商场及精专项目的关注不够。比年来，公司
主营业务亏空严重。为增强其抗风险才略，寻找新的利润增长点，升迁公司竞
争力，上市公司拟通过本次要紧资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以
增强公司的合座盈利才略。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统
铝加工业与转移聚集游戏研发、刊行、运营和孵化业务并行的多元化上市公
司，达成转型升级和结构休养。并购资产所从事的转移聚集游戏研发、刊行、
运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类
型、破费特征等方面存在较强各别性、互补性，上市公司单一业务周期性波动
的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，成心于构建波动风险较低
且具备广宽长进的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，达成公司合座盈利
水平的稳步、持续升迁，保障股东的利益。
公司畴昔的经营发展战术是是在深化发展原主业、挖掘原有业务发展潜力
的基础上，以收购天象互娱和天象互动为机会，将主营业务拓展到新的领域，
达成产品结构休养与产业转型升级。
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在原有业务方面，针对铝加工行业现时边临的总体产能迷漫、产品结构不
合理、同质化矛盾杰出等问题，将努力优化坐褥手艺，淘汰落伍产能，升迁制
造水和善产品质地，优化产品结构，打造精专产品。同期注重企业里面的过程
经管和精细化经管，数落坐褥成本，提高坐褥效率、开拓新的潜在客户和细分
商场。发展成为具有特色深加工才略的区域型行业龙头企业。
在新业务方面，将对峙研运一体化的经营策略、影游联动和国际化拓展的
发展念念路，充分利用文化产业之间的协同效应，借助本钱商场的力量拓宽融资
渠谈、整合产业链荆棘游的资源，开展与联系文化创业领域的互动与合作，提
升轮廓商场竞争才略，巩固其在行业中的轮廓实力和行业地位。
公司的业务经管模式将进行相应休养。传统的铝加工业务将仍由宁波富邦
现任经管团队经管，新增的转移聚集游戏业务将由天象互娱、天象互动的经管
团队进行具体运营。上市公司负责对各项业务进行统一的战术磋商和资源调
配，并在轨制开采及执行，治理结构、范例化经管等方面给予标的公司指导与
协助。
二、本次交易对公司财务景象和盈利才略的影响
公司主要从事有色金属压延加工行业，是一家专科坐褥工业铝板带材和铝
型材的区域性铝业深加工龙头企业。受国表里严峻的宏不雅经济环境影响，现时
通盘有色金属加工行业的发展景象梗阻乐不雅，行业合座赚钱才略受到进一步挤
压，卑鄙商场的需求无间萎缩，铝加工企业产能无边迷漫，再加上电解铝价钱
的剧烈波动，导致公司比年来的财务景象和盈利才略均出现了问题。由下表中
宁波富邦近三年一期的资产欠债简表可知，公司的资产欠债率较高且呈现持续
上升的趋势，偿债才略日益下降，财务景象相配欠安。另外由下表中宁波富邦
近三年一期的利润表简表可知，公司营业收入连年下降，营业利润均为负数，
公司连年亏空，毛利率较低，盈利空间较小，盈利才略较弱。
（一）宁波富邦资产欠债简表
单元：万元
财务磋商 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
财务磋商 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 61,781.97 60,820.37 71,626.91 70,593.68
欠债总额 58,234.70 56,213.05 61,742.67 60,606.91
包摄于母公
司整个者权 3,547.27 4,607.32 9,884.24 9,986.77
益算计
资产欠债率 94.26% 92.42% 86.20% 85.85%
注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计
（二）宁波富邦利润表简表
单元：万元
财务磋商 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,082.96 81,466.11 84,253.16 89,572.05
营业利润 -1,037.44 -4,966.06 -3,940.41 -3,822.74
利润总额 -1,052.07 -5,252.14 317.11 -3,761.58
包摄于母公司整个
-1,060.05 -5,276.92 260.06 -3,805.63
者的净利润
毛利率 39.72% 1.40% 1.10% 1.83%
注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计
为了公司的财务景象和盈利才略，公司本次拟通过外延式并购的方式进入
到盈利才略更强的新兴经济领域。本次交易标的公司是国内较为有影响力的移
动游戏公司，专注于转移聚集游戏的开发、刊行、运营和孵化，得胜研发并推
出多款转移聚集游戏产品。由于两家标的公司在论说期内进行过资产及业务重
组，为了更为全面准确地反应标的公司的经营闭幕，本次对标的公司进行了模
拟合并，并编制了模拟合并资产欠债表和利润表，最近两年一期模拟合并报表
简表数据如下（未经审计）：
（三）标的公司模拟合并资产欠债表简表
单元：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产算计 76,067.84 33,449.72 13,004.37
非流动资产算计 5,462.94 4,907.99 1,440.13
资产系数 81,530.78 38,357.71 14,444.51
流动欠债算计 12,151.72 16,320.00 3,275.48
非流动欠债算计 358.75 105.59 430.91
欠债算计 12,510.47 16,425.59 3,706.39
包摄于母公司股东权益算计 69,018.96 21,932.12 11,033.65
少数股东权益 1.35 - -295.53
股东权益算计 69,020.31 21,932.12 10,738.12
资产欠债率 15.34 42.82 25.66
（四）标的公司模拟合并利润表简表
单元：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 11,105.71 50,011.63 16,503.74
营业利润 4,383.04 18,594.12 10,172.28
利润总额 5,236.87 19,739.89 10,454.48
包摄于母公司整个者的净利润 5,087.92 19,988.99 10,601.81
毛利率 72.51 72.24 95.12
由以上标的公司模拟合并资产欠债表简表可知，标的公司的资产总额、净
资产总额均持续增长，公司的财务景象良好；资产欠债率较低，且流动资产占
资产总额比重较高，资产的流动性较好，标的公司的偿债才略较强。由标的公
司模拟利润表简表可知，标的公司的营业收入快速结识增长，毛利率水平相配
高，故而带来净利润的大幅增长，标的公司的盈利才略相配强。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将得胜切入转移游戏行
业，丰富主营业务组成，达成业务的多元化布局，栽种新的利润增长点。
标的公司主营业务畴昔发展态势良好，将有助于进一步提高上市公司的营
业收入水平，增强上市公司的盈利才略及持续经营才略。本次交易完成后，标
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
的公司不仅不错获取上市公司丰富、范例的财务、东谈主力资源经管熏陶，数落综
合的经管成本；还不错分享上市公司的品牌声誉，提高商场知名度和影响力，
进而迷惑更多顶尖行业精英，提高标的公司的业务开拓才略，增强标的公司和
上市公司的盈利才略，改善其财务景象。
鉴于与本次交易联系的审计、评估办事尚未完成，因此面前仅对本次交易
完成后公司盈利才略和财务景象进行初步分析。
三、本次交易对公司同行竞争的影响
（一）本次交易对公司同行竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关
联企业之间不存在同行竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市
公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控
股股东偏执下属企业、实验适度东谈主偏执关联企业的主营业务有较大区别，不存
在同行竞争。
（二）本次交易幸免幸免同行竞争的步骤
为范例本次交易的交易对方、召募配套资金认购方、上市公司控股股东及
其一致行动东谈主与上市公司及标的公司之间的同行竞争，退换上市公司偏执股东
的正当权益，促进上市公司长久结识发展，上述各方诀别出具了《对于幸免同
业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本预案“要紧事项教导”之“九、本次
重组联系方作出的重要承诺”之“（五）对于幸免同行竞争的承诺”。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易组成关联交易
本次交易前，富邦控股顺利持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股
股东。本次交易中，富邦控股偏执关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦
德盛拟认购公司本次召募配套资金所增发的部分股份，故本次交易组成关联交
易。
本次交易中标的公司将经过具有证券业务资历的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客不雅、公允，不会毁伤上市公司及高大中小股东的正当权
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
益。根据联系礼貌，本次交易决策需经上市公司股东大会非关联股东审议通
过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批标准上确保了本次关联交易的
客不雅、公允。
（二）本次交易范例关联交易的步骤
上市公司在畴昔的日常经营行径中将尽量减少关联交易，使关联交易的数
量和对经营闭幕的影响降至最小程度。对于不可幸免的关联交易，公司将严格
遵守《公司划定》和《关联交易经管轨制》的礼貌，确保公司和中小股东的合
法权益不受毁伤。为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在
的关联交易，本次购买资产的交易对方、上市公司控股股东、实验适度东谈主、募
集配套资金认购方均出具了《对于减少和范例关联交易的承诺函》。
要而论之，本次交易组成关联交易，在标的公司作价、审批标准等方面可
以有用保障本次关联交易的客不雅、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步
完善和细化关联交易决策轨制，加强公司治理。
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
甘休本预案签署日，公司的总股本为 133,747,200 股。本次刊行股份购买资
产后，瞻望公司总股本将增至 345,680,417 股（召募配套资金部分按照刊行价钱
及召募资金总额诡计）。本次交易完成前后，瞻望公司股本结构具体如下：
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%
2 何云鹏 - 35,756,596 10.3438%
3 华旗汇鼎 - 34,614,970 10.0136%
4 陈琛 - 26,602,046 7.6956%
5 航风投资 - 16,155,088 4.6734%
6 宋汉平 - 13,462,574 3.8945%
7 富邦鼎鑫 - 12,000,000 3.4714%
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
交易前 交易后
序号 股东称呼
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
8 天歌投资 - 8,077,544 2.3367%
9 富邦融汇 - 6,236,000 1.8040%
10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%
11 鼎兴量子 - - 5,385,029 1.5578%
12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%
13 安信基金资管磋商 - - 5,385,029 1.5578%
14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%
15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%
16 张普 - - 2,661,102 0.7698%
17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%
18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%
19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%
20 欧姆量合 - - 1,077,005 0.3116%
21 杜伟 - - 165,858 0.0480%
22 其他社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%
算计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%
本次交易完成后，宁波富邦将顺利持有上市公司 19.0042%股权，与其一致
行动东谈主共同持有上市公司 29.2213%的股权，富邦控股仍为宁波富邦控股股东，
宋汉对等 14 东谈主经营经管团队仍为宁波富邦的实验适度东谈主。
六、上市公司现有业务与标的资产联系业务的整算磋商
鉴于标的公司与上市公司分属不同行业，在业务类型、经营经管等方面不
具有联系性的显耀特质，在现阶段，上市公司对天象互娱、天象互动初步整合
磋商如下：
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（一）对标的公司东谈主员的整合
通过本次要紧资产重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将
以孤立法东谈主主体的体式存在。为达成标的公司既定的经营事迹，上市公司将保
持标的公司经管层团队的结识性，在公司划定礼貌的范围内给予经管层充分的
信任。此外，为了保证上市公司的利益和标的公司的持续结识发展，何云鹏、
张普、周星佑、蒙琨、杜伟行为标的公司的中枢团队东谈主员应确保其与标的公司
之间的作事合同期限不短于 36 个月的（交割日起算），且在标的公司不违背相
关作事法律法例的前提下，不得单方消灭与标的公司的作事合均同，协议约定
的特殊情形除外。上述东谈主员应与标的公司签署《守秘与竞业阻拦协议》，约定
该等东谈主员自协议签署后及在标的公司服务期间（交割日起算赓续任职 36 个月）
及离职后 2 年内不从事转移聚集游戏开发、刊行和孵化业务。
同期，上市公司将在保持天象互娱、天象互动现有经管团队基本结识、给
予经管层充分发展空间的基础上，向天象互娱、天象互动输入具有范例治理经
验的经管东谈主员，使标的公司得意上市公司的各种范例要求。
（二）对标的公司经管轨制的整合
本次交易完成后，上市公司将结合天象互娱、天象互动的经营特质、业务
模式及组织架构对其原有的里面适度轨制、经管轨制等按照上市公司的要求进
行适当地休养，在通过有用里面适度轨制对天象互娱、天象互动实施管控的同
时，也使得天象互娱、天象互动能够达到监管部门对上市公司的要求。
（三）对标的公司资产、财务和业务的整合
本次交易完成后，上市公司将在优化休养原有主业产品结构、客户结构，
强化成本适度，达成结识发展的基础上，保持传统主业与新兴主业的运营孤立
性，以充分阐述原有经管团队在不同行务领域的经营经管特长，升迁各自业务
板块的经营事迹，共同达成上市公司股东价值最大化。
在资产方面，标的公司按照上市公司内适度度哄骗正常资产购买、使用、
处置等经营决策权，对超出正常坐褥经营之外的资产购买、使用、处置，遵守
中国证监会、上海证券交易所、公司划定等联系法例和轨制履行相应标准。
在财务方面，财务和经营经管权限将顺利由上市公司实施适度和监督，提
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高标的公司的财务核算及经管才略。实行预算经管、统一调度资金，完善资金
支付、审批标准。优化资金配置，充分阐述公司本钱上风，数落资金成本。加
强里面审计和里面适度，进一步升迁财务经管水平，确保合适上市公司要求。
本次交易完成后，宁波富邦将会参照上市公司财务及内适度度的要求进一步加
强对天象互娱、天象互动的经管和辅导，以达成财务信息的聚集经管。同期，
上市公司对标的公司在贷款融资、对外担保、大额资金使用等要紧资金上的筹
集和使用事项进行全面管控，提高资金使用效率，防御资金风险。
在业务方面，上市公司将充分利用平台上风、融资渠谈上风以及范例化管
理熏陶积极解救天象互娱、天象互动的业务发展。
（四）对标的公司法东谈主治理、范例运作的整合
上市公司已按联系法律法例的要求建立了以法东谈主治理结构为中枢的当代企
业轨制，形成了较为范例的公司运作体系，作念到了业务孤立、资产孤立、财务
孤立、机构孤立和东谈主员孤立。本次交易完成后，上市公司与控股股东偏执关联
方仍赓续保持孤立，合适中国证监会对于上市公司孤立性的联系礼貌。此外，
各交易对方出具了《对于保持上市公司孤立性的承诺函》，承诺将保持上市公
司在东谈主员、资产、财务、机构、业务等方面的孤立性，切实保护全体股东的利
益。同期，上市公司将指导、协助天象互娱、天象互动加强自身轨制开采及执
行，完善治理结构、加强范例化经管。
天象互娱、天象互动行为上市公司的全资子公司，将按照《上市公司里面
适度指引》等联系要求健全法东谈主治理结构合里面经管轨制，在范例运作方面与
上市公司要求保持一致。同期，为适应畴昔上市公司多元化发展的特征，在上
市公司董事会和高档经管东谈主员层面，本次交易完成后，将应时加多标的公司的
联系东谈主员加入董事会和经管层，参与上市公司的经管。上市公司原有铝加工业
务与新注入的游戏研发与运营业务将形成既孤立又协同的业务经管模式。
（五）对标的公司文化的整合
上市公司高度敬爱本次交易后企业文化及经营理念的融会与开采。在上市
公司合座积极进取的企业文化氛围中，允许子公司在合适上市公司文化合座方
向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特质。
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第十章 风险身分
投资者在评价本公司本次刊行股份及支付现款购买资产时，除本预案的其他
内容和与本预案同期败露的联系文献外，还应极度崇拜地商量下述各项风险因
素。
一、与本次交易联系的风险身分
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件
得意后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发
行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易论评话及与本次交易有
关的其他议案；获取上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员融会过
和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时候皆存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请高大
投资者注重投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照联系礼貌制定了严格的内幕信息经管轨制，在与交易对方协
商过程中严格适度内幕信息知情东谈主员的范围，数落内幕信息传播的可能性，但
仍不排除有机构或个东谈主利用本次交易的内幕信息实施交易的步履，存在因公司
股价特别波动或特别交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能。
本次交易需要获取中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易鼓舞过程中，商场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易决策产
生影响。交易各方可能需根据商场变化以及监管机构的要求休养交易决策，如
交易各方无法就交易决策的休养达成一致，则本次交易存在隔断或取消的可
能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、隔断或取消的风险。
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（三）对于股价特别波动的风险教导
天然公司已为本次交易遴选了包括内幕信息知情东谈主登记、与联系中介机构
签署守秘协议、要求联系东谈主员实时签署交易进程备忘录等守秘步骤，且通过自
查未发现自查范围内东谈主员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存
在联系方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或隔断审核的
风险。因此，公司本次交易能否按正常进程审核、以及能否通过审核，均存在
不确定性，公司提醒投资者注重投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值休养的风险
甘休本预案签署日，与本次交易联系的审计、评估办事尚未完成。本预案
败露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资历的中介机构
审计、评估后出具的联系文献存在各别，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估升值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016 年 3 月 31 日
为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限职责公司对本次交易标的
资产的预估情况，甘休 2016 年 3 月 31 日，天象互娱包摄于母公司整个者权益
为 53,259.27 万元（合并口径，未经审计），预估值为 375,299.88 万元，升值
322,040.61 万元，升值率 604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79 万元
（合并口径，未经审计），预估值为 15,474.71 万元，升值 1,340.92 万元，升值
率 9.49%。天然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的联系
礼貌，但仍可能出现因畴昔实验情况与评估假定不一致，极度是宏不雅经济波
动、行业监管变化，畴昔盈利够不上预测的盈利目的，导致出现拟购买资产的
估值与实验情况不符的情形。提请投资者注重本次交易存在标的公司盈利才略
未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
同期，由于本次股权购买辱骂统一适度下的企业合并，根据《企业管帐准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份
额的差额，应当阐发为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在畴昔每年年度终
了进行减值测试。若标的公司畴昔经营景象未能达到预期，则收购标的资产所
形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期事迹酿成不利影响。提请投
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资者注重联系风险。
（六）召募配套资金未能实施或召募金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利才略，上市公司拟向富邦控股等
8 名投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不突出 184,280 万
元。上市公司已与富邦控股等 8 名投资者签署了《股份认购协议》。召募配套资
金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风
险。
本次交易刊行股份及支付现款购买资产与刊行股份召募配套资金共同组成
本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等 8 名投资者就
本次刊行股份召募配套资金事宜坚定了《股份认购协议》，对认购股份数目、金
额、违约职责等进行了约定，但本次召募配套资金仍有可能因交易决策休养或
其他不可预测风险身分而导致召募配套资金不及或失败。如召募配套资金未获
批准或核准，或召募配套资金获取最终批准和核准但部分投资者最终废弃或因
为践约才略不及或其他原因导致其最终未能足额认购召募配套资金，本次交易
将濒临隔断的风险。特提请投资者注重联系风险。
为了数落该风险，公司在与富邦控股坚定的《股份认购协议》中约定，如
股东大会阐发的其他任一配套资金认购方全部或部分废弃认购其原承诺认购股
份的，则该等认购废弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）事迹承诺无法达成的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈
琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆
量合和杜伟等 11 名事迹承诺方承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互
娱达成的包摄于母公司整个者的净利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、
43,200 万元。如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润补偿期
间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互娱 2019 年度的承诺净
利润数不低于 47,200 万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，事迹承诺东谈主
天象互动全体股东承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动包摄于母公
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司整个者的净利润不得为负。如发生亏空的，则由净利润承诺方以现款方式进
行补偿。如本次交易不行在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变
更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同期天象互动 2019 年度达成的包摄于
母公司整个者的净利润亦不得为负。
标的公司畴昔盈利水平受到行业发展长进、商场竞争口头、公司经营景象
以及国度政策变化等多方面身分的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的
公司在事迹承诺期内各年度实验盈利景象低于事迹承诺水平。提请投资者关注
标的公司事迹承诺期内各年度事迹承诺可能无法达成的风险。
为保护上市公司股东的利益，防御上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与事迹承诺方就盈利补偿决策作出了明确约定，具体请详见本预案
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易联系合同的主要内容”之“（一）
《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产协议》的主要
内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司
以现款方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”联系内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的事迹补偿
步骤，事迹承诺方将在承诺利润无法完成时进取市公司进行补偿。尽管上市公
司已经与承担事迹补偿职责的交易对方就盈利补偿决策作出了明确约定，但仍
存在事迹补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注重。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法例常见问题与解答更正汇编》的联系要求，涉
及私募投资基金的，应当在重组决策实施前完成备案标准。根据《私募投资基
金经管东谈主登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督经管暂行办
法》的礼貌，本次刊行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴
量子偏执设立并经管的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金
认购方之君煦投资偏执拟设立并经管的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎
属于私募投资基金或私募投资基金经管东谈主，应当办理私募投资基金备案或私募
投资基金经管东谈主登记。
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截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并
经管的君煦定增 1 号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案办事。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极鼓舞其私募投资基金备
案办事，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文献之前办理罢了私募投资
基金备案办事，确保不因其备案事宜影响本次刊行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案办事，仍提请投资者注重上述交
易对方私募基金未能得胜备案导致本次重组决策无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱领有专科化的经管团队和手艺东谈主才部队，该等中枢东谈主员对转移网
络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着真切的贯通，经营经管团队和中枢东谈主
员保持结识是标的公司持续高速增长的重要保障，亦然影响本次交易得胜后整
合效果的重要身分。根据上市公司面前的磋商，本次交易完成后标的公司仍将
由原本中枢经管团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一
的战术磋商和资源调配，以更好的阐述本次交易的协同效应。但在整合过程
中，若上市公司与标的公司在经管轨制及企业文化等方面未能有用地融会，可
能会酿成整合效果未达预期以致中枢东谈主员流失，从而给上市公司的恒久结识发
展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
转移游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出书广电总局、国度版权局的
共同监管。由于游戏产业快速发展的同期可能会引发一些社会问题，联系监管
部门徐徐加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单元的业务禀赋、游戏内
容、游戏时候、经营场所和审查备案标准等先后出台了联系经管轨制，畴昔可
能出台新的政策对行业提议新的监管要求。
若标的公司偏执子公司未能按照新政策的要求取得相应禀赋不祥可，或经
营情况不合适新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、以致被要求罢手
运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政
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策风险。
（二）商场竞争加重的风险
比年来转移游戏行业出现了爆发式的快速发展，商场潜能赶紧开释，但由
于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展迷惑更多的经营者进入转移游戏行
业，更多的游戏被引入到中国商场，商场的竞争景象日益热烈。
行为转移游戏行业中的率先企业，天象互娱在商场上具备一定的竞争优
势。但若天象互娱不行保管现有产品的竞争力而且持续地开发及挖掘出优质游
戏产品，或者未能保管其与各大游戏平台渠谈商的密切合作关系和并保持其市
场份额增长速率，则热烈的行业竞争可能会使天象互娱濒临现有用户流失或难
以迷惑新用户、商场影响力和议价才略放松等情况，进而影响天象互娱持续经
营才略，对天象互娱经营酿成不利的影响，提请投资者关注联系风险。
（三）标的公司日常经营中的学问产权侵权风险
转移聚集游戏波及诡计机软件文章权、游戏版权、注册商标等多项学问产
权，很可能因游戏产品的联系故事情节、东谈主物、形象、玩法、场景、音效等内
容与其他产品（游戏、影视、竹帛等）近似而濒临学问产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分通晓到学问产权的重要性，在研发面容加
入法务审核及对研发东谈主员的学问产权培训，尽量幸免运用有可能对学问产权构
成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生学问产权侵权风险。天
象互娱在推走运营面容注重学问产权保护，在推行合同中明确阻拦侵略第三方
正当权益的步履，并载明侵权职责承担问题，幸免在游戏推走运营面容发生侵
权步履。但由于现阶段聚集游戏同质化惬心无边，且推走运营波及商场推行服
务商、联合运营商等多个商场主体、多个业务面容，若天象互娱无法准确在各
个面容识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵略第三方学问产权的风险。如
天象互娱在游戏研发、游戏推走运营中存在侵略第三方学问产权之情形，可能
濒临职权东谈主的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者
关注联系风险。
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（四）转移游戏产品质命周期较短而带来的事迹波动风险
转移游戏行业具有人命周期短、产品更新换代快、用户偏好蜕变快的特
点。转移游戏刊走运营企业需要无间推出得胜的新游戏产品，从而使企业在整
体事迹层面上达成结识和增长。
天然天象互娱团队具有多年游戏刊行、运营熏陶，已形成了一套老练的游
戏产品遴荐及调优机制，建立了完善的商场、玩家步履分析及研究机制，其目
前得胜推出的数款游戏产品亦取得了较好的事迹。但是若标的公司不行持续推
出合适玩家需求的新游戏以达成产品的更新换代，则可能出现事迹波动、事迹
下滑以致亏空风险。
（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
跟着转移游戏行业的快速发展，游戏产品的数目大幅加多，同类游戏产品
之间的竞争日趋热烈，畴昔唯独内容特等、玩法新颖、制作细密、用户体验良
好的游戏产品才能被商场认同，取得较好的收益。如果天象互娱畴昔推出的新
游戏在策动方面不行把握商场热门，不行实时真切地响应玩家需求，将濒临新
游戏产品不行得到游戏玩家的等闲认同，使得新游戏产品的盈利水平不行达到
预期水平的风险，进而对公司的经营事迹酿成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日历上线运营的
风险
天象互娱已经建立了一套健全的质地适度体系，每款游戏产品从提议创意
到项目立项再到稳重上线运营的过程中皆要经历 Demo 版块测试、Beta 版块测
试、CBT 顽固测试、OBT 敞开测试等一系列版块测试，在确保新游戏产品无重
大系统错误且公司以为其游戏内容合适联系部门礼貌后才会稳重苦求上线运
营。尽管如斯，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法得胜完成研发工
作、未能按照预定日历上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。
另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照联系部门礼貌瞎想游戏内痛快未能
实时完成联系审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期
实时上线的风险，提请投资者关注联系风险。
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（七）中枢研发及运营东谈主员流失风险
天象互娱主营转移聚集游戏开发、刊行及运营，高修养、结识及充足的游
戏研发及运营东谈主才团队是保持其行业率先上风的中枢竞争力。天象互娱经过几
年的摸索并模仿行业内知名企业的经管熏陶，通过完善薪酬激励与考核轨制，
缔造优良的企业文化和良好的办事氛围，培养了中枢研发及运营经管团队的归
属感和衷心度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有用激励以保证中枢东谈主员持续的工
作积极性和创造热诚，以致导致中枢东谈主员的离职和流失，将会对天象互娱的开
发和运营才略酿成不利影响。同期跟着天象互娱业务范围的发展和扩大，若天
象互娱不行通过自身培养或外部引进获取足够多的高修养东谈主才，可能导致中枢
研发及运营东谈主员不及，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《聚集出书服务许可证》的风险
根据 2016 年 3 月 10 日稳重践诺的《聚集出书服务经管礼貌》联系礼貌，
从事聚集出书服务，必须照章经过出书行政主管部门批准，取得《聚集出书服
务许可证》。
面前，我国聚集游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和聚集游戏
行业的联系法律实践及监管要求也正处于无间发展和完善的过程中。由于苦求
办理《聚集出书服务许可证》需要一定的审批过程和办理时候，《聚集出书服务
经管礼貌》实施前，我国转移聚集游戏行业无边存在托付具有《互联网出书许
可证》的第三方苦求出书审批和游戏版号的步履，论说期内天象互娱及子公司
存在托付具有《互联网出书许可证》的第三方苦求出书审批和游戏版号的情
况。甘休本预案签署日，天象互娱及子公司对于《聚集出书服务许可证》的申
请已获联系部门受理，但尚未取得《聚集出书服务许可证》，存在由于未取得
《聚集出书服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注联系
风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而濒临处罚的风险
根据《出书经管条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务经管办法》
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宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案
（国务院令第 292 号）、《互联网出书经管暂施礼貌》（新闻出书总署、信息产业
部令第 17 号）、《新闻出书总署、国度版权局、世界“扫黄打非”办事小组办公
室对于贯彻落实国务院和中央编办联系解释，进一步加强聚集
游戏前置审批和进口聚集游戏审批经管的见告》（新出联[2009]13 号）等联系规
定，聚集游戏的前置审批办事由广电总局负责，审批通过之后不错上线运营，
任何部门不再重迭审查，文化、电信等经管部门应严格按广电总局前置审批的
内容进行经管。
根据 2016 年 6 月 2 日国度新闻出书广电总局下发的《对于转移游戏出书服
务经管的见告》（新广出办发〔2016〕44 号）礼貌，自 2016 年 7 月 1 日起，自
践诺之日起，未经国度新闻出书广电总局批准的转移游戏，不得上网出书运
营；在此见告践诺前已上网出书运营的转移游戏（含各种预装转移游戏），各游
戏出书服务单元及联系游戏企业应作念好相应清理办事，确需赓续上网出书运营
的，按此见告要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出书行政主管部门补办相
关审批手续。届时，未补办联系审批手续的，不得赓续上网出书运营；未按照
此见告要求履行联系审批手续即上网出书运营的转移游戏，仍是发现，联系出
版行政王法部门将按作恶出书物查处。
标的公司联系游戏产品正在捏紧补办国度新闻出书广电总局的联系审批手
续，能否实时在 2016 年 10 月 1 日前完成联系审批存在一定的不确定性，且存
在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不合适现行监管法例的风险
根据文化部 2010 年 6 月出台的《聚集游戏经管暂行办法》，对从事聚集游
戏运营企业的联系禀赋进施礼貌的同期也对产品内容进行了原则性礼貌，举例
游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯科的内容，不得在聚集
游戏中成立未经用户同意强制对战，不得以或然抽取等偶然方式诱导聚集游戏
用户参预法定货币或者聚集游戏虚构货币的方式获取聚集游戏产品和服务，以
未成年东谈主为对象的不得含有诱发东谈主师法违背社会公德的步履和罪犯犯科内容，
以及恐怖、狂暴等妨害未成年东谈主身心健康的内容等。
天然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但
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仍可能因对监管法例贯通存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容
不合适监管法例，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注联系风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动面前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“要紧事项
教导”之“十二、其他需要提醒投资者重心关注的事项”。天象互动实验适度
东谈主何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担抵偿职责（“损失”）的，则该
等损失由其本东谈主足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
甘休本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注联系风
险。
（十二）税收政策优惠变动风险
论说期内，公司及部分子公司依据国度政策享受了所得税减免、升值税减
免等税收优惠，具体情况如下：
根据《对于企业所得税多少优惠政策的见告》（财税[2008]1 号）和《对于
进一步饱读动软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的见告》（财税
[2012]27 号）的礼貌，软件坐褥企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自赚钱
年度起诡计优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征
收企业所得税。天象互娱于 2014 年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的
《软件企业认定文凭》，按照礼貌享受所得税优惠，即自 2014 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日减免征收企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司
自出手赚钱年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。
根据《国度税务总局对于重新发布
免税经管办法（试行）>的公告》国度税务总局公告 2014 年第 49 号、《国度税
务总局对于发布〈营业税改征升值税跨境应税步履升值税免税经管办法（试
行）〉的公告》国度税务总局公告 2016 年第 29 号联系礼貌，天象互动和天津
天象诀别在成皆市高新区国度税务局、天津市中新天津生态城国度税务局办理
跨境应税服务收入免征升值税的备案登记。
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若畴昔国度联系税收优惠政策发生变化，或公司畴昔不再合适上述税收优
惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平
产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价钱不仅取决于公司的盈利水平及发展长进，也受到商场供求关系、
国度联系政策、投资者心思预期以及各式不可预测身分的影响，从而使公司股
票的价钱偏离其价值。本次交易需要联系部门审批且需要一定的时候方能完
成，在此期间股票商场价钱可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息败露经管办
法》和《上市规则》等联系法律、法例的要求，确凿、准确、实时、完整、公
平的向投资者败露有可能影响公司股票价钱的要紧信息，供投资者作念出投资判
断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不行猜度、不行幸免并不行克服的客不雅情况。天然灾害以及
其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的胜利进行。本公司不排除因经
济、天然灾害等其他不可抗力身分带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期答复的风险
本次交易完成后，公司净资产范围将加多，总股本亦相应加多。从公司长
期发展长进看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，成心于维
护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实验事迹下
滑，畴昔收益无法按预期完全完成，导致公司畴昔每股收益出现下滑，以致公
司的即期答复可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
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第十一章 股票价钱波动及买卖自查情况
一、公司股票停牌前价钱波动情况
根据《对于范例上市公司信息败露联系各方步履的见告》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的联系礼貌，“剔除大盘身分和同行业板
块身分影响，上市公司股价在股价明锐要紧信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅突出 20%的，上市公司在向中国证监会拿起行政许可苦求时，应充分举证相
关内幕信息知情东谈主及嫡派支属等不存在内幕交易步履。证券交易所应答公司股
价明锐要紧信息公布前股票交易是否存在特别步履进行专项分析，并报中国证
监会。中国证监会可对上市公司股价异动步履进行调查，调查期间将暂缓审核
上市公司的行政许可苦求。”
本公司对公司股票连气儿停牌前 20 个交易日的股票价钱波动情况，以及该期
间与上证轮廓指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：
883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价钱在上述期间内高潮幅度为
38.28%，扣除上证轮廓指数高潮 5.30%身分后，波动幅度为 32.98%；扣除制造
业（证监会）指数指数高潮 9.04%身分后，波动幅度为 29.24%。因此，公司股
票停牌前价钱波动达到了 128 号文第五条联系圭臬。
二、本次交易波及的联系主体买卖上市公司股票的自查情况
根据 128 号文、《准则第 26 号》和《上市公司要紧资产重组信息败露及停
复牌业务指引》等联系礼貌，公司组织与本次交易联系的机构和东谈主员对公司股
票停牌前 6 个月（2015 年 9 月 30 日）至公司因要紧事项停牌当日（2016 年 3
月 31 日）止（以下简称“股票买卖自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自
查。
自查东谈主员范围包括：
（一）上市公司偏执董事、监事、高档经管东谈主员；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，偏执董事、监事、高档经管东谈主
员（或主要负责东谈主）；
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（三）本次要紧资产重组交易对方，偏执董事、监事、高档经管东谈主员（或
主要负责东谈主）；
（四）为本次要紧资产重组决策提供服务以及参与本次决策的照应、制
定、论证等各面容的联系专科机构，偏王法定代表东谈主和经办东谈主；
（五）前述（一）至（四）项天然东谈主的父母、妃耦及成年子女；
（六）其他在公司重组停牌前通过顺利或盘曲方式明察本次重组信息的知
情东谈主偏执妃耦、子女和父母。
根据各方的自查论说、中登公司出具的《信息败露义务东谈主理股及股份变更
查询解释》，未发现本次交易联系知情东谈主在本次停牌前 6 个月内买卖宁波富邦
股票的情形。
三、对于股价特别波动的风险教导
天然公司已为本次交易遴选了包括内幕信息知情东谈主登记、与联系中介机构
签署守秘协议、要求联系东谈主员实时签署交易进程备忘录等守秘步骤，且通过自
查未发现自查范围内东谈主员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存
在联系方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或隔断审核的
风险。因此，公司本次交易能否按正常进程审核、以及能否通过审核，均存在
不确定性，公司提醒投资者注重投资风险。
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第十二章 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的订价自制、公允
上市公司已遴聘具有证券期货联系业务禀赋的审计机构和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，本次交易标的资产的最终交易订价，将以评估机构
出具的稳重评估论说中的评估闭幕为基础，由交易两边协商确定。此外，公司
已遴聘孤立财务照应人、法律照应人，各中介机构将对本次交易出具专科意见，确
保标的资产的订价公允、自制、合理。
（二）严格履行上市公司信息败露义务
上市公司及联系信息败露义务东谈主将严格按照《证券法》、《上市公司信息
败露经管办法》、《重组经管办法》等联系礼貌，切实履行信息败露义务，公
幽谷向整个投资者败露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件
与本次重组的进展情况。
本次交易组成关联交易，在提交董事会审议之前已经孤立董事预先认同；
孤立董事对本预案出具了孤立董事意见；在审议本次交易联系议案时，关联董
事严格履行隐讳义务。本次交易的具体决策将提交公司股东大会赐与审议。
（三）事迹承诺及补偿安排
根据《重组经管办法》和中国证监会的联系礼貌，标的资产领受收益法进
行评估并行为订价依据的，交易对方应当对标的资产实验盈利数不及利润预测
数的情况坚定明确可行的补偿协议。本次交易在《购买资产协议》中作事绩承
诺及补偿安排作念了明确安排。
（四）股份锁定安排
根据《重组经管办法》礼貌，为保护上市公司全体股东利益，极度是中小
股东的利益，本次交易对购买资产的交易对方和召募配套资金认购方进行了一
按时限的锁定。
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1、购买资产的交易对方具体股份锁定安排如下：
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、
华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36
个月内不得转让（即锁按时）。前述期限届满后，其可在履行罢了盈利预测补
偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照联系的法律法例礼貌进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获取的公司股份自股票上市之日起 36 个
月内不得转让（即锁按时）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高档经管东谈主员职务的，其减持股份
数目还应顺从《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法例的及
范例性文献的礼貌。
本次刊行结尾后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应顺从上述约定，但如该等取得的股份锁按时限长于协议约定的
期限，则该部分锁按时限按照对应法律法例礼貌执行。
2、召募配套资金认购方的锁按时安排如下：
配套资金认购对象承诺，自本次刊行结尾之日起 36 个月内不转让本次刊行
取得的新增股份。
（五）提供聚集投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《对于加强社会公众股
股东权益保护的多少礼貌》等联系礼貌，通过证券交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供聚集体式的投票平台，股东不错通过证券交易所交易系
统和互联网投票系统参加聚集投票，切实保护股东的正当权益。
（六）上市公司现款分红政策、近三年现款分红情况
1、上市公司的利润分派政策
根据《公司划定》的联系礼貌，公司利润分派按下列政策进行：
（1）公司充分商量对投资者的答复，公司的利润分派政策保持连气儿性和稳
定性，同期兼顾公司的长久利益、全体股东的合座利益及公司的可持续发展；
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（2）公司领受现款、股票或者现款与股票相结合的方式分派股利，优先采
用现款分红的利润分派方式。在有条件的情况下，公司不错进行中期利润分
配；
（3）公司在当年盈利且累计未分派利润为正的情况下，遴选现款方式分派
股利，公司最近三年以现款方式累计分派的利润应不少于最近三年达成的年均
可分派利润的百分之三十；
（4）公司在得意上述现款分红的条件下，不错提议股票股利分派预案；
（5）公司的利润分派决策由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审
议，形成专项决议后提交股东大融会过。审议利润分派决策时，公司应充分听
取中小股东意见，并实时答复中小股东见谅的问题；
（6）公司经营中发生要紧投资（要紧投资指投资金额占公司最近一期经审
计净资产的 30%以上，且完全金额在 3,000 万元以上）等特殊情况而不进行现
金分红时，董事会因进行专项讲明，经孤立董事发表意见后提交股东大会审
议；
（7）公司股东大会对利润分派决策作念出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（9）如遇到宣战、天然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司坐褥经营酿成要紧影响，或公司自身经营景象发生较大变化时，公司可对
利润分派政策进行休养。公司休养利润分派政接应由董事会作念出专题决议，由
孤立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
2、上市公司近三年利润分派和股东分红情况
2014 年 5 月 21 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年
度利润分派预案》。由于 2013 年末经审计的未分派利润为-55,167,258.64 元，未
计提法定盈余公积。未进行利润分派，未实施公积金转增股本。
2015 年 5 月 22 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年
度利润分派预案》。由于 2014 年末经审计的未分派利润为-52,566,620.91 元，未
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计提法定盈余公积。未进行利润分派，未实施公积金转增股本。
2016 年 5 月 18 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年
度利润分派预案》。由于 2015 年末经审计的未分派利润为-105,335,816.60 元，
未计提法定盈余公积。未进行利润分派，未实施公积金转增股本。
3、本次交易完成后上市公司的利润分派及股东分红磋商
上市公司的利润分派政策保持连气儿性和结识性，同期兼顾公司的长久利
益、全体股东的合座利益及公司的可持续性发展。公司充分商量公司的可持续
发展和对投资者的合理答复，在母公司未分派利润为正且当期净利润为正、现
金流得意公司正常经营需要、无要紧投资磋商的情况下，实施积极的利润分派
政策。
本次重组完成后，公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《对于进一步落实上市公司现款分红联系事项的见告》及《公司章
程》的联系礼貌，进一步健全上市公司利润分派事项的决策标准，并结合公司
实验情况、政策导向和商场意愿，无间提高公司运营绩效，完善公司股利分派
政策，加多分派政策执行的透明度，退换公司全体股东利益。
（七）本次交易所波及的资产权属明晰，资产过户或者迁徙不存在法律障
碍的承诺
本次交易所波及的资产权属明晰，资产过户或者迁徙不存在法律费事。
（八）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
公司 2015 年达成的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.395 元/股，扣除非
频繁性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均为-0.383 元/股。根据事迹承诺
方在《购买资产协议》中所承诺的净利润，初步瞻望本次交易完成后公司不会
出现每股收益被摊薄的情况。截止本预案签署日，标的公司财务报表的审计工
作及上市公司备考财务报表的审阅办事尚未完成，联系信息将在本次重组的交
易论评话中赐与败露。
二、关联东谈主资金占用与关联东谈主担保情况
截止本预案签署日，上市公司实验发生担保余额为 11,180 万元东谈主民币，其
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中为控股股东富邦控股担保 9,200 万元，为全资子公司宁波富邦精业贸易有限
公司担保 1,980 万元。
其中上述对控股股东的担保在公司与富邦控股建立的信用互保关系框架内
发生的，担保金额不突出东谈主民币 1,5000 万元，同期富邦控股亦为本上市公司提
供同等金额的信用担保。公司控股股东富邦控股融资及偿债才略较强，资信状
况较好，前述担保事项为互为提供担保，风险可控。对全资子公司的担保亦风
险可控，不会毁伤公司利益，经公司董事会及股东大会审议通过，并由孤立董
事发表了孤立意见，表决标准正当、有用，合适《上市公司治理准则》、《关
于范例上市公司与关联方资金往复及上市公司对外担保多少问题的见告》、
《公司划定》偏执他联系法律法例的礼貌，未毁伤公司及中小股东利益。
上述担保事项均与本次交易无关。本次交易完成后，上市公司实验适度
东谈主、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实验
适度东谈主、控股股东偏执关联东谈主占用的情形，不存在因本次交易为实验适度东谈主及
其关联东谈主提供担保的情况。
三、上市公司在最近12 个月内要紧资产交易情况
上市公司在最近 12 个月内不存在要紧资产交易情况。
四、诉讼仲裁事项
（一）标的公司诉讼仲裁事项
2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗
牛”）以天象互动刊行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏
《太极熊猫》中的游戏界面、隐讳瞎想和其他游戏元素及游戏规则为由，在江
苏省苏州市中级东谈主民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称
“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的文章权东谈主）拿告状
讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即罢手不正直竞争步履，并罢手通过
信息聚集向公众传播或以其他任何体式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互
动、爱奇艺在公开媒体上赔礼谈歉，摈斥因不正直竞争步履对苏州蜗牛酿成的
不利商场影响；（3）天象互动、爱奇艺抵偿苏州蜗牛经济损失 3,000 万元东谈主民
币（该数额为暂计数,实验损失按照被告在不正直竞争期间获取的利润诡计）；
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（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。
2016 年 2 月 17 日，天象互动以不正直竞争为由进取海市浦东新区东谈主民法院
拿告状讼，主张苏州蜗牛在于 2015 年 8 月 1 日在上海国际博览中心召开的媒体
疏通会上在多家媒体前声称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的步履对
其组成不正直竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛罢手对天象互动的侵权步履，消
除影响并赔礼谈歉；（2）苏州蜗牛抵偿天象互动经济损失东谈主民币 3300 万元
（该金额为暂计数，实验金额参照被告因不正直竞争步履而获取的利润计
算）；（3）请求法院判令苏州蜗牛抵偿天象互动讼师费及公证费共计东谈主民币
30 万元；（4）本案诉讼费由被告承担。
甘休本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，面前无法就诉讼的结
果以及可能发生的损失作念出可猜度的判断。
何云鹏行为天象互动的实验适度东谈主承诺如天象互动向苏州蜗牛承担抵偿责
任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此
遭受损失。若本东谈主违背前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本东谈主
将足额、实时抵偿全部损失及因此支付的合理的用度。
（二）上市公司的诉讼情况
甘休本预案签署日，宁波富邦和上海文盛投资经管有限公司（以下简称
“上海文盛”）等公司因宁波富邦历史上的子公司信联讯通讯开采有限公司借
款纠纷事宜存在诉讼争议，该等诉讼发生的布景及甘休预案签署日的情况如
下：
1、宁波富邦持有信联讯公司股权变更及经管情况
2000 年 6 月，富邦控股通过司法拍卖取得原控股股东中物投资有限公司
（以下简称“中物公司”）所持宁波富邦股权成为其控股股东。
鉴于宁波富邦参股公司信联讯聚集投资公司(该公司 1999 年由宁波富邦与
中物公司控股子公司中软软件产业有限公司(以下简称“中软公司”)诀别出资
3000 万元于北京设立，以下简称“信联讯公司”)亏空严重，富邦控股屡次与中
软公司、中物公司偏执主管部门疏通计帐信联讯公司事宜未果。为保证上市公
司股东利益不受毁伤，2001 年 9 月信宁波富邦股东大会审议通过并经宁波市国
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有资产经管局批准，宁波富邦以股权置换体式将所持信联讯公司股权转让给宁
波双圆有限公司（以下简称“宁波双圆”）。因信联讯公司和其他股东不予配
合，前述股权转让未能实时办理变更登记手续。直到 2013 年 11 月，北京市工
商行政经管局根据宁波市江东区东谈主民法院协助执行见告书将前述信联讯公司
50％股权变更至宁波双圆名下。
2002 年，原中物公司董事长万荣南等东谈主通过伪造宁波富邦公章及信联讯公
司董事会决议等文献，将“信联讯聚集投资公司”改名为“信联讯通讯开采有
限公司”，股东中软公司将股权转让给北京中拍投资经管有限公司(以下简称
“中拍公司”。)
2007 年 3 月，宁波工贸资产经营公司（2003 年宁波双圆因企业改制将信联
讯公司股权剥离给宁波工贸资产经营公司）、宁波富邦向北京公安局举报万荣
南等涉嫌伪造公章、抽逃出资、归隐、阵一火信联讯公司财务凭证及侵占信联讯
公司资产等犯科步履，北京市公安局赐与立案。面前，案件仍由北京市公安局
以涉嫌合同诳骗罪赓续立案考查中。
2、上海文盛告状宁波富邦的布景及判决情况
2003 年 3 月，信联讯公司向北京建行铁谈支行贷款 2800 万元（贷款时宁波
富邦并不知情），由北京宏基兴业手艺发展公司提供连带职责担保（以下简称
“北京宏基”已于 2007 年 12 月被破除营业执照）。后该笔贷款因未能按时偿
还，被行为不良资产包经历次转让于 2008 年 12 月转让至上海文盛。
上海文盛于 2009 年 7 月向信联讯公司、北京宏基公证投递债权转让曁催收
见告，并于 2010 年 3 月向北京市第一中级东谈主民法院拿起强制计帐苦求，请求对
信联讯公司进行强制计帐。后上海文盛主张信联讯公司计帐义务东谈主滥用公司法
东谈主独或然位，导致信联讯公司事实上无法进行计帐。2010 年 11 月，北京市第一
中级东谈主民法院作出（2010）一中民特字第 450 号裁定书，裁定终结信联讯公司
的强制计帐，裁定以为信联讯公司的债权东谈主可另行依据《最妙手民法院对于适
用多少问题的礼貌（二）》对十八条的礼貌，要求中
联讯公司的股东等计帐义务东谈主对债务承担连带偿还职责。
2010 年 12 月，上海文盛基于主张其正当领有的对信联讯公司的债权、中拍
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公司、宁波富邦为信联讯公司工商登记的股东及前述北京市第一中级东谈主民法院
作出（2010）一中民特字第 450 号裁定书以借债合同纠纷为由，将信联讯公
司、北京宏基、中拍公司、宁波富邦列为被告向北京市第一中级东谈主民法院拿起
诉讼，请求判令信联讯公司反璧本金、利息、违约金算计 5,654.51 万元及至实
际还款日的利息及违约金，并由北京宏基、中拍公司、宁波富邦就前述债务承
担连带送还职责。
2011 年 9 月，北京市第一中级东谈主民法院出具（2011）一中民初字第 1607 号
民事判决书，判决信联讯公司在判决顺利后旬日内给付上海文盛借债本金及利
息、逾期利息、违约金算计 5,654.51 万元，并判决北京宏基、北京中拍、宁波
富邦承担连着送还职责。
2015 年 4 月，北京市第一中级东谈主民法院基于上海文盛提议执行苦求出具
2015 年一中执字第 00323 号执行见告及和论说财产令，要求宁波富邦照实论说
财产情况，并要求宁波富邦在收到见告后三日内履行判决。
2015 年 12 月，宁波富邦向北京市第一中级东谈主民法院支付案款 7,565.93 万元
并取得案款收条。
2015 年 10 月，宁波富邦以取得新把柄及原裁判存在故意不服事实而判决等
原理再次向最妙手民法院苦求再审并获受理，甘休 2015 年年底，最妙手民法院
就再审苦求召开了听证会。甘休本预案签署日，再审苦求尚未有进一步闭幕。
3、宁波富邦告状上海文盛等主体的布景及判决情况
2015 年 4 月，宁波富邦在收到北京市高档东谈主民法院就信联讯公司借债纠纷
案件作出的判决后，以宁波双圆、北京市天正讼师事务所、上海文盛向宁波市
中级东谈主民法院拿告状讼。
宁波富邦以上海文盛拿起的对信联讯公司强制计帐标准中，其和歇业经管
东谈主北京市天正讼师事务所隐讳事实、主管标准，宁波双圆因未能制止歇业经管
东谈主北京天正讼师事务所未穷尽整个计帐技能和道路且经管东谈主专诚误导当事东谈主和
法院引起计帐终结、未阻滞歇业经管东谈主未照章组织歇业重整就想引起歇业标准
终结的罪犯步履等，导致宁波富邦被强制执行计帐义务，在非诉计帐标准中越
权把事实上已不是信联讯公司股东的宁波富邦强行当成信联讯公司股东并界说
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为“滥用企业法东谈主独或然位怠于履行股东计帐职责”，由此使宁波富邦被认定
在计帐方面有舛误职责而酿成要紧财产损失及商誉损失为由，请求法院判令宁
波双圆、北京市天正讼师事务所、上海文盛各自按照侵权步履及与对原告损失
的因果关系承担相应职责，抵偿损失 56，545,143.98 元（暂计至 2010 年 12 月 1
日，后续按照实验遭受损失诡计）。
本案经宁波市中级东谈主民法院受理后，宁波富邦向法院拿起陈述财产保全，
甘休本预案签署日，本案仍在审理中。为保障公司利益，公司已陈述保全了上
海文盛在北京市第一中级东谈主民法院的执行款 5600 万元偏执整个的位于于上海市
徐家汇漕宝路的房地产、其控股股东浙江文采控股有限公司位于北京市房山区
琉璃河镇二街村的房地产。
五、对于长江证券承销保荐有限公司担任本次交易孤立财务顾
问的孤立性讲明
长江证券承销保荐有限公司担任本次交易孤立财务照应人具有孤立性，合适
《上市公司并购重组财务照应人业务经管办法》礼貌，具体分析如下：
《上市公司并购重组财务照应人业务经管办法》第十七条礼貌：“证券公
司、证券投资照应机构或者其他财务照应人机构受聘担任上市公司孤立财务照应人
的，应当保持孤立性，不得与上市公司存在利害关系；存鄙人列情形之一的，
不得担任孤立财务照应人：（1）持有或者通过协议、其他安排与他东谈主共同持有上
市公司股份达到或者突出 5%，或者遴派代表担任上市公司董事；（2）上市公
司持有或者通过协议、其他安排与他东谈主共同持有财务照应人的股份达到或者突出
5%，或者遴派代表担任财务照应人的董事；（3）最近 2 年财务照应人与上市公司
存在资产托付经管关系、相互提供担保，或者最近一年财务照应人为上市公司提
供融资服务；（4）财务照应人的董事、监事、高档经管东谈主员、财务照应人主办东谈主或
者其嫡派支属有在上市公司任职等影响自制履行职责的情形；（5）在并购重组
中为上市公司的交易对方提供财务照应人服务；（6）与上市公司存在利害关系、
可能影响财务照应人偏执财务照应人主办东谈主孤立性的其他情形。”
针对上述礼貌，苦求东谈主逐条比对进行了核查、分析：
（1）长江证券承销保荐有限公司未持有宁波富邦股份达到或者突出 5%，
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亦未通过协议、其他安排与他东谈主共同持有宁波富邦股份达到或者突出 5%，且不
存在遴派代表担任宁波富邦董事的情形；
（2）宁波富邦未持有或者通过协议、其他安排与他东谈主共同持有长江证券承
销保荐有限公司的股份达到或者突出 5%，亦未遴派代表担任长江证券承销保荐
有限公司的董事；
（3）最近 2 年长江证券承销保荐有限公司与宁波富邦之间不存在资产托付
经管关系、相互提供担保的情形；且最近 1 年，长江证券承销保荐有限公司也
未向宁波富邦提供融资服务；
（4）长江证券承销保荐有限公司的董事、监事、高档经管东谈主员、财务照应人
主办东谈主或者其嫡派支属未有在宁波富邦任职等影响自制履行职责的情形；
（5）在本次要紧资产重组中，长江证券承销保荐有限公司系宁波富邦遴聘
的孤立财务照应人，未与交易对方签署包括辅导协议、财务照应人协议、保荐及承
销协议等在内的服务协议，也未在本次交易中向交易对方提供财务照应人服务；
（6）长江证券承销保荐有限公司与宁波富邦不存在利害关系、不存在可能
影响财务照应人偏执财务照应人主办东谈主孤立性的其他情形。
六、孤立财务照应人的保荐机构资历
公司遴聘长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的孤立财务照应人，长江
证券承销保荐有限公司经中国证监会批准照章设立，具备保荐机构资历。
本公司指定信息败露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者崇拜浏览本预案
全文。
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第十三章 孤立财务照应人对本次交易的论断性意见
本公司遴聘了长江证券承销保荐有限公司行为本次交易的孤立财务照应人。
孤立财务照应人根据《公司法》、《证券法》、《重组经管办法》、《礼貌》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法例和礼貌以及证监会的联系要求，通
过遵法调查和对公司董事会编制的预案等信息败露文献的审慎核查，并与本公
司、本次交易的法律照应人、审计机构、评估机构等经过充分疏通明，对本次交
易的论断性意见如下：
1、宁波富邦本次交易决策合适《公司法》、《证券法》、《重组经管办
法》等法律、法例和范例性文献的礼貌；
2、本次拟购买的标的资产权属明晰，不存在质押、典质等情形，成心于提
高宁波富邦的盈利才略；
3、本次非公开刊行股份的订价方式和刊行价钱合理、公允，不存在毁伤上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响宁波富邦的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质地、财务景象与盈利才略，合适上市公司及全体股东的利益。
鉴于公司将在联系审计、评估办事完成后编制本次刊行股份及支付现款购
买资产并召募配套资金暨关联交易论评话并再次提交董事会审议，届时孤立财
务照应人将根据联系法律法例及范例性文献的联系礼貌，对本次刊行股份及支付
现款购买资产并召募配套资金暨关联交易出具孤立财务照应人论说。
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第十四章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容确凿、准确、完整，并对本预
案中的子虚纪录、误导性述说或要紧遗漏承担个别和连带的法律职责。
与本次要紧资产重组联系的审计、估值或评估、盈利预测办事尚未完成，
本公司董事会及全体董事保证本预案所援用的联系数据的确凿性和合感性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次要紧资产
重组联系事项的内容性判断、阐发或批准。本预案所述本次要紧资产重组联系
事项的顺利和完成尚待取得中国证监会的核准。
董事签名：
郑锦浩 宋汉心 叶维琪
屠敏 魏会兵 徐积为
傅培文 宋振纶 王红珠
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
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（本页无正文，为《宁波富邦精业集团股份有限公司刊行股份及支付现款购买
资产并召募配套资金暨关联交易预案》之签章页）
宁波富邦精业集团股份有限公司
年 月 日
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